Ato de Concentração Sumário nº 08700.005837/2018-05

SEI/CADE - 0536207 - Parecer PARECER Nº 280/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005837/2018-05 Requerentes: VCA Maple Leaf Inc e Pet Care Centro Veterinário S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: VCA Maple Leaf Inc e Pet Care Centro Veterinário S.A.. Mercados afetados: hospitais e laboratórios veterinários. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. VCA Maple Leaf Inc. ("VCA" ou "Adquirente") A VCA é um veículo estrangeiro controlado pela Mars, Incorporated (Grupo Mars) e não oferta produtos ou serviços no Brasil. O Grupo Mars é sediado nos EUA e detido pela família Mars, empregando mais de 100.000 colaboradores em todo o mundo. Possui operações em mais de 80 países e está organizado em quatro segmentos de negócios globais: Confectionery (os antigos negócios de Chocolate e Wrigley), Petcare, Food & Drinks e Mars Edge. I.2. Pet Care Centro Veterinário S.A. ("Pet Care") A Pet Care atua no setor de hospitais veterinários e laboratórios de diagnóstico veterinários na cidade de São Paulo, operando cinco hospitais veterinários e um laboratório de diagnóstico veterinário localizados nos bairros do Ibirapuera, Morumbi, Pacaembu e Tatuapé. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0533797) Data da notificação ou emenda 02/10/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 351, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/10/2018 (0534919) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste em uma aquisição de controle da Pet Care pela VCA, por meio de Contrato de Subscrição celebrado entre as Requerentes. A VCA concordou em subscrever e a Pet Care concordou em emitir ações ordinárias totalizando 50% do total de ações ordinárias da Pet Care. A justificativa econômica dada pelas Requerentes para a Operação se baseia na visão, por parte da VCA, de que o Brasil possui um dos maiores mercados do mundo para serviços veterinários, representando uma oportunidade para crescimento no setor, melhorando o nível de assistência médica para animais de estimação no Brasil. A Pet Care, por sua vez, defende que a parceria é estratégica para ambos os lados, não apenas para o plano de internacionalização da VCA, mas também para os planos de expansão da Pet Care no mercado veterinário brasileiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Primeiramente, é necessário definir os mercados relevantes afetados pela Operação. Devido à ausência de precedente anterior que especifique o setor de hospitais e laboratórios veterinários, sob a ótica do produto, eles poderiam ser definidos de forma análoga aos mercados de serviços de saúde humana, como (i) serviços médicos e hospitalares e (ii) serviços de laboratório diagnóstico. Assim, os mercados relevantes afetados pela Operação poderiam ser definidos como serviços médicos para animais de estimação e serviços de laboratório diagnóstico para animais de estimação. Sob a ótica geográfica, aplicando analogamente a jurisprudência no mercado de hospitais/laboratórios humanos no Brasil, a dimensão geográfica poderia ser considerada como um raio fixo de 10 km ou uma distância correspondente a 20 minutos de viagem de carro dentro da cidade, conforme jurisprudência do CADE[2]. Todavia, como se verá adiante, não será necessário delimitar, precisamente, o mercado relevante potencialmente afetado por esta operação, pois o grupo adquirente não atua nesse setor no Brasil, representando sua entrada no país. Passando à análise da Operação, a Pet Care atua no mercado de hospitais e laboratórios veterinários na cidade de São Paulo, gerenciando cinco hospitais veterinários e um laboratório diagnóstico veterinário nesse município, localizados nos bairros do Ibirapuera, Morumbi, Pacaembu e Tatuapé.

O Grupo Mars, por sua vez, não atua nesses serviços no Brasil — o que descarta a possibilidade de sobreposição horizontal decorrente da Operação. A aquisição, assim, representa a entrada de um novo player no mercado relevante em questão — hospitais e laboratórios veterinários no município de São Paulo. As Requerentes esclarecem que o Grupo Mars não produz ou oferece no Brasil produtos que possam ser considerados insumos para hospitais e laboratórios veterinários, o que descarta, também, uma possível integração vertical decorrente da Operação. É relevante notar, no entanto, que o Grupo Mars atua no segmento de ração animal para cães e gatos no Brasil, por meio de suas marcas Dreamies/Temptations, Pedigree, Royal Canin e Whiskas. Embora rações para animais de estimação produzidas pela Mars possam ser vendidas a hospitais veterinários para consumo por animais em tratamento, as rações produzidas pelo Grupo Mars são destinadas principalmente para venda em redes de varejistas que revendem os produtos para donos de animais de estimação em todo o país, e não a hospitais veterinários. Em outras palavras, as rações do Grupo Mars não são insumos essenciais, diretos, para hospitais veterinários. Tal integração vertical seria, portanto, indireta. A VCA esclarece, ainda, que divisão Royal Canin da Mars fabrica e vende rações animais com formulação especial, incluindo a linha de rações “veterinary exclusive”, destinada a apoiar uma ampla gama de questões de saúde animal.

No entanto, conforme informado pelas partes, as rações para animais de estimação da Mars (incluindo a referida linha da Royal Canin) não são fármacos e não exigem receita de um médico veterinário, sendo vendidas em pet shops e outros pontos de venda de varejo no Brasil. [Acesso restrito ao CADE e à VCA] e esses produtos não são vendidos em hospitais veterinários, razão pela qual as Requerentes entendem não haver qualquer relação vertical entre esses produtos e as atividades da Pet Care. Ainda que se adote a hipótese de que essas rações possam ser utilizadas nos hospitais e laboratórios veterinários em questão, a integração vertical decorrente da operação, além de indireta, seria claramente irrisória, dado que o consumo de um hospital veterinário indubitavelmente representa uma percentual ínfimo da oferta total de ração no país. Assim, a presente Operação consiste em uma substituição de agente econômico e não acarreta preocupações concorrenciais no Brasil, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, in verbis: [Acesso Restrito] De acordo com a jurisprudência deste Conselho. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração do presente parecer contou com a colaboração da estagiária Vanessa Machado Arcoverde. [2] Vide AC número 08700.001287/2018. Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Opus Saúde Participações S.A. e GGSH Participações S.A..