Ato de Concentração Sumário nº 08700.000453/2015-45

:: SEI / CADE - 0021555 - Parecer :: PARECER Nº 70/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000453/2015-45 INTERESSADO: HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. ("HRT O&G") e Shell Brasil Petróleo Ltda. ("shell") EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. e Shell Brasil Petróleo Ltda. Aquisição de ativos. Exploração, fabricação, comercialização e transporte de derivados de petróleo e produtos químicos. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. Da Descrição da Operação Trata-se de operação tendo por objeto a aquisição, pela HRT O&G, da participação de 80% detida pela Shell, nos termos do Purchase and Sale Agreement ("Contrato Brasil"), celebrado em 20 de janeiro de 2015: nos Contratos de Concessão para exploração dos Campos de Bijupirá (Contrato nº 48000.00003709/97-81) e Salema (Contrato nº 48000.003710/97-60); nos poços relativos a atividade de exploração dos Campos de Bijupirá e Salema; em certos equipamentos localizados nos referidos campos; e em outros contratos relacionados aos ativos (poços e equipamentos) supramencionados. A operação compreende ainda, conforme o Purchase and Sale Agreement firmado entre a HRT LuxH e a Shell B.V em 20 de janeiro de 2015 (“Contrato Holanda”), a aquisição, pelo Grupo HRT, de 100% das ações da BJSA Exploration and Production B.V. (“BJSA”).

Adicionalmente, o referido contrato trata ainda da tranferência para o Grupo HRT de (i) unidade flutuante de produção, armazenamento e transferência de petróleo (FPSO) fluminense; (ii) equipamentos relacionados à BJSA; e (iii) participação de 80% na empresa BJS Oil Operations B.V. (“BJS OO”). Após a operação, a participação remanecente (correpondente a 20%) nos ativos acima referidos e na BJS OO continuarão sendo detidos pela Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, ou por entidade controlada pela mesma. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0017943) e Certidão DCONT (0018219) Data da notificação ou emenda? 02/02/2014 Data da publicação do edital? 09/02/2014 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES HRT A HRT O&G pertence ao Grupo HRT e possui atividades voltadas para o desenvolvimento de atividades de exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no território brasileiro. Shell A Shell pertence ao Grupo Shell, um grupo global de empresas de energia e petroquímicas.

As empresas pertencentes ao Grupo Shell atuam com a exploração e produção de petróleo e gás; produção e comercialização de gás natural liquefeito; fabricação, comercialização e transporte de derivados de petróleo e produtos químicos; e projetos de energia renovável. A BJSA e BJS OOO são empresas sediadas na Holanda, detidas pelo Grupo Shell. O objetivo de ambas é comprar, vender, alugar ou fretar materiais, equipamentos e estabelecimentos a serem utilizados na exploração e produção dos Campos de Bijupirá e Salema, exclusivamente, incluindo plataformas de produção e perfuração, unidades de produção, embarcações de apoio e qualquer outro tipo de embarcação e equipamento submarino. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Extração de petróleo e gás natural Participação de mercado Reduzida V. Considerações sobre a Operação A operação notificada importa na saída da Shell da concessão de exploração de petróleo e gás nos Campos de Bijupirá e Salema, localizados na Bacia de Campos e em fase de produção. Assume a posição da Shell o Grupo HRT, que ocupa também a condição de cotista das sociedades BJSA e BJS OOO, ambas com o objetivo de atuar e apoias as atividades de exploração nos referidos campos. Conforme visto acima, como parte da operação, o Grupo HRT irá adquirir ativos inerentes às atividades relacionados aos campos objeto da operação.

Como o Grupo HRT possui atividades no segmento de extração de petróleo e gás, entende-se que a operação resulta em sobreposição horizontal no mercado nacional de produção de petróleo e no mercado nacional de produção de gás natural.[1] As requerentes informaram que o Grupo HRT produziu 1.952.460 barris de petróleo no Brasil, de janeiro a novembro de 2014, que corresponderia a 0,26% da produção nacional de petróleo, segundo a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP. Em relação ao gás natural, o Grupo HRT produziu 6.156.000 m³ de gás no Brasil, no período de janeiro a novembro de 2014, que equivaleria a 0,021% do total de gás natural produzido no Brasil. Por sua vez, as partes estimaram que os Campos de Bijupirá e Salema produzem atualmente 22 mil barris de petróleo por dia, que representaria 1,05% do total de petróleo no Brasil. Ressalte-se que as partes não apresentaram dados a respeito da produção de gás natural dos dois campos. Assim, de forma conservadora, esta Superintendência realizou o cálculo de participação de mercado, com base no total produzido por todos os blocos detidos pela Shell, muito embora a Shell detenha participações em outros blocos, além dos abrangidos por esta operação. Considerando esse cenário conservador, a participação da Shell seria cerca de 0,5% da produção de gás natural no Brasil, levando em conta os dados do Boletim da Produção de Petróleo e Gás Natural, de novembro de 2014, elaborado pela ANP.

Com base no exposto, conclui-se que a operação acarretará baixa concentração horizontal tanto no mercado de produção de petróleo quanto no mercado de produção de gás natural, razão pela qual a presente operação não levanta preocupações de ordem concorrencial. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Cabe esclarecer que o Grupo HRT possui participação societária na empresa HRT Netherlands B.V. que, apesar de estrangeira, dá suporte ao desenvolvimento dos negócios da HRT no Brasil, sendo proprietária de 05 helicópteros e 01 avião. Da mesma forma, a HRT Lux Energy S.A.R.L., apesar de estrangeira, é proprietária da plataforma fixa de “Polvo A” e de uma sonda de perfuração locadas à HRT O&G para operação do Campo de Polvo, na Bacia de Campos. As partes explicaram, no entanto, que tais empresas atuam apenas de forma intragrupo, não prestando serviços ou cedendo ativos a terceiros.