Ato de Concentração Sumário nº 08700.009906/2014-18

:: SEI / CADE - 0023054 - Parecer :: PARECER Nº 75/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012065/2014-26 PARTES: Archroma Management LLC, Archroma Textille S.à.r.l e Basf SE. Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Archroma Management LLC, Archroma Textille S.à.r.l e Basf SE. Aquisição de ativos. Produtos Químicos para Têxteis. Procedimento Sumário. Art. 8º, III e V, da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. Da Descrição da Operação Trata-se de aquisição pelo SKCP Fund Management, LLC (“SK Capital”) – por meio de suas subsidiárias Archroma Management LLC e Archroma Textile S.à.r.l. (em conjunto “Archroma”) – do negócio de Químicos Têxteis (“Zocalo” ou “Empresa-Alvo”) da BASF SE (“BASF”), parcialmente controlado pelas empresas subsidiárias da BASF. Como resultado da operação, a SK Capital irá adquirir total controle sobre a Empresa-Alvo. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, fls. 33 (GRU) e 40 (certidão DCONT/CADE) Data da notificação ou emenda? 05/02/2015 Data da publicação do edital? 09/02/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012):

III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e V - Ausência de nexo de causalidade IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Archroma Archroma é uma empresa do portfólio da SK Capital Partners, uma sociedade de investimentos privados sediada nos Estados Unidos da América com foco em materiais especiais, químicos e assistência médica. Mais especificamente, seus investimentos incluem fabricantes de chapas contínuas de acrílico e chapas de superfície sólida, nylon, plásticos e fibras sintéticas, dióxido sulfúrico e derivados relacionados para tratamento de águas residuais e outras finalidades, produtos radiofarmacêuticos e produtos derivados de matéria prima petroquímica. Zocalo A Zocalo é parte da divisão de Químicos de Performance da BASF e compreende direitos e ativos associados ao negócio de Químicos Têxteis da BASF e da BASF Pakistan (Private) Limited. A Zocalo fornece químicos especiais para colagem, pré-tratamento, tingimento, impressão, finalização e revestimento de tecidos que melhoram as propriedades de tecidos para uso em vestuário, itens domésticos e tecidos técnicos especiais. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Produtos químicos para têxteis Participação de Mercado Reduzida, com baixa variação de HHI V.

Considerações sobre a Operação V.1 Do mercado relevante A operação apresenta sobreposição na oferta de produtos químicos para têxteis, haja vista que tanto o grupo econômico adquirente quanto a empresa-objeto atuam nesse segmento. Os Químicos Têxteis são usados na produção e preparação de fios, formação e finalização de tecidos, e outras operações de produção. Diferentes tipos de Químicos Têxteis podem ser distinguidos, dependendo dos tipos de substratos aos quais tais químicos são aplicados, do tempo de aplicação e do efeito do químico têxtil sobre o tecido. As Partes apresentam explicações sobre cada produto específico onde haveria sobreposição entre o portfólio das Partes, os quais fariam parte do segmento mais geral de produtos químicos para têxteis: • Agentes de colagem: A engomagem têxtil tem como finalidade reunir os fios de urdume que estão em rolos primários oriundos das urdideiras contínuas ou seccionais, aplicando agentes engomantes, a fim de torná-los mais resistentes ao atrito durante o processo de Tecimento. A aplicação de produtos de engomagem no fio tem como finalidade "colar" as fibras para evitar o deslizamento entre elas, promovendo o encapsulamento dos fios com uma película elástica com o objetivo do fio não perder elasticidade e ganhar resistência à abrasão[1]. • Auxiliares de Branqueamento: Auxiliares de branqueamento são utilizados para produzir um efeito branqueador e aumentar a capacidade de colorização de tecidos.

• Pigmentos de Preparação (cores para impressão): Pigmentos são utilizados para tingimento de tecidos têxteis, roupas e tecidos técnicos. • Preparador de Impressão: Auxiliadores de impressão são utilizados durante o processo de impressão e incluem ligantes de impressão, químicos de impressão e espessantes. • Aditivos Amaciantes: Aditivos amaciantes são utilizados no último estágio do processo de fabricação têxtil para amaciar o tecido e roupas e adicionar características como facilidade de costura, hidrofilia ou aprimorar significativamente a força dos fios. • Aditivos de Processamento e Equipagem: Aditivos de processamento e equipagem são agentes finais, que são utilizados para refinar as propriedades/efeitos do tecido. Utilizados como último passo do processo de fabricação, tais aditivos aprimoram o produto final com características como absorção de transpiração, amaciante, propriedades antiestáticas ou antibactérias, aumento da capacidade de costura e repelência de água. Isso inclui hidrofilia, agentes hidropônicos, resistências a dobras e encolhimentos, bem como agentes antiestáticos. • Aditivos de Revestimento: Agentes de revestimento são utilizados para o tratamento de carpetes, tecidos e têxteis para dar a esses produtos propriedades especiais ou para modificar como tais produtos se comportam. Isso inclui dispersão de polímeros, que podem ser utilizados para colagem e para aumentar a abrasividade e resistência à lavagem dos tecidos ou para efeitos fashion em jeans.

Não foram encontrados precedentes do CADE tratando do mercado de químicos têxteis, a não ser o mercado de corantes. Os precedentes mencionados pelas Partes, ao contrário do sustentado na inicial, não amparam a delimitação como mercado de produtos químicos para têxteis de forma geral[2]. Os produtos ofertados pelas Partes não são sequer mencionados, salvo referência vaga a “pigmentos”[3]. Não obstante não haver relação produtiva entre corantes e os produtos relevantes da operação, as Partes citaram os referidos precedentes na discussão que toca ao mercado relevante da operação. Questionadas quanto a isso, as Partes se manifestaram nos seguintes termos: “(...) a diferença entre pigmentos de preparação e corantes está na solubilidade do produto, o que modifica a estrutura física dos componentes. Os pigmentos de preparação não são solúveis, enquanto os corantes são dissolvidos e, em decorrência desse processo, perdem a estrutura das suas partículas. Considerando isso, por mais que tais produtos possuam características e objetivos distintos na fabricação de tecidos, os precedentes indicados podem ser relacionados, vez que esses produtos estão inseridos no mesmo estágio da fabricação de tecidos”. Com relação à substituibilidade entre os diversos produtos ofertados pelas Partes, estas informam que os produtos em discussão possuem efeitos distintos durante o processo de fabricação de tecidos e, por essa razão, não podem ser substituídos entre si:

"Sob a ótica da demanda, conforme informado no item VI.4 do formulário apresentado, existem concorrentes no mercado capazes de suprir o mercado ainda que houvesse a possibilidade de exercício de poder de mercado, o que não ocorre em razão dos baixos índices de concentração de mercado oriundos da operação proposta. Já com relação à ótica da oferta, os químicos têxteis não são substituíveis em razão das diferenças relacionadas aos tipos de substratos em que os químicos têxteis são aplicados, o momento da sua aplicação e o efeito do químico têxtil." Solicitadas a apresentarem precedentes internacionais no tocante à delimitação dos mercados relevantes, as Partes mencionaram o Caso No. IV/M.911 – Clariant / Hoechst, parágrafo 14 e seguintes, e o Caso No. COMP/M.4179 – Huntsman /CIBA TE Business, parágrafo 30 e seguintes, respectivamente, da autoridade alemã e da Comissão Europeia. O primeiro caso insere os produtos relevantes no mercado geral de auxiliares têxteis, que é então subdividido em: ferramentas de preparação da fibra, de medição, de branqueamento, branqueadores ópticos, equipamentos de impressão, surfactantes, auxiliares de tingimento de surfactantes, plastificantes, químicos de tingimento e de revestimento. Já o Caso COMP/M.4179 faz distinção, no mercado de químicos têxteis, entre corantes têxteis e outros químicos para têxteis.

Quanto a este último, que é o que interessa para a presente operação, as investigações da Comissão Europeia confirmaram a segmentação proposta pelas partes daquela operação, qual seja: produtos de preparação da tela, agentes de descolagem e dimensionamento, auxiliares de branqueamento, agentes amaciantes, auxiliares de tinturaria e estamparia, branqueadores ópticos, agentes de equipagem e processamento e agentes de revestimento[4]. Ou seja, a segmentação é amparada pelos precedentes da Comissão Europeia. Acrescente-se que ambos os precedentes consideram a Comunidade Europeia como mercado relevante geográfico, ou mesmo a dimensão global. Entretanto, de modo conservador, o presente parecer abordará o mercado nacional como espaço de concorrência, em linha com os supracitados precedentes do CADE. Ademais, uma definição precisa do mercado relevante será deixada em aberto no presente caso pois, mesmo adotando-se os cenários de mercado relevante segmentados por tipos de químicos têxteis, a presente operação não levantará maiores preocupações concorrenciais no Brasil, como se verá a seguir. V.2 Das participações de mercado As Partes estimaram que em 2014 o mercado global de químicos têxteis foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], dos quais o mercado brasileiro de químicos têxteis representaria cerca de [ACESSO RESTRITO] desse total, o que daria, aproximadamente, um faturamento bruto de cerca de [ACESSO RESTRITO].

As Requerentes também estimaram a participação percentual de cada segmento no mercado mundial de químicos têxteis (a saber: Agentes de Colagem [ACESSO RESTRITO], Auxiliadores de Branqueamento [ACESSO RESTRITO], Auxiliadores de Tingimento [ACESSO RESTRITO], Auxiliadores de Impressão [ACESSO RESTRITO], Pigmentos de Preparação [ACESSO RESTRITO], Aditivos Amaciantes [ACESSO RESTRITO], Aditivos de Processamento e Equipagem [ACESSO RESTRITO] e Agentes de Revestimento [ACESSO RESTRITO]) - os [ACESSO RESTRITO] restantes do mercado global de químicos têxteis consistem em outros segmentos que não são relevantes para a presente análise, pois não haveria sobreposição horizontal entre as partes em decorrência desta operação. As Requerentes utilizaram a mesma separação em porcentagens para cada um dos países relevantes, incluindo o mercado brasileiro. As partes salientaram, ainda, que a metodologia acima foi também utilizada para outras notificações aos quais a operação foi submetida, Alemanha, Paquistão, Turquia e Ucrânia, tendo sido aprovada sem restrições em todas elas. A partir daí, foi apresentada a seguinte estrutura de oferta [ACESSO RESTRITO]:

Mercado Relevante Zocalo (BASF) Archroma Zocalo + Archroma Tamanho Total do Mercado % EUR (milhões) % EUR (milhões) % EUR (milhões) EUR (milhões) Mercado Geral para Químicos Têxteis 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Agentes de colagem 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Auxiliadores de Branqueamento 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Auxiliares de Tingimento 0-10 ACESSO RESTRITO 10-20 ACESSO RESTRITO 10-20 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Auxiliares de Impressão 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Pigmentos de Preparação 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Agentes Amaxiantes 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Agentes de Proocessamento e Equipagem 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Agentes de Revestimento 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte: Estimativas internas das Partes. Solicitadas a apresentarem fontes que amparassem as estimativas, foram apresentados estudos de duas entidades distintas, a Transparency Market Research e a Freedonia[5]. Enquanto esta estima a demanda em 2012 em [ACESSO RESTRITO], a Transparency estima o mercado no ano de 2013 em [ACESSO RESTRITO] e, no ano de 2014, em [ACESSO RESTRITO].

Esta Coordenação resolveu, então, adotar as estimativas da Transparency Market Research, por serem mais conservadoras, para a presente análise. Aproveitando os dados das tabelas acima, convertendo [ACESSO RESTRITO] para Euros[6] e utilizando os mesmos percentuais mencionados acima para cada segmento de mercado, elaborou-se a tabela a seguir: [ACESSO RESTRITO] Mercado Relevante Zocalo Archroma Zocalo + Archroma Total do Mercado (BASF) % EUR % EUR % EUR EUR (milhões) (milhões) (milhões) (milhões) Mercado Geral para Químicos Têxteis 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO 10-20 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Agentes de colagem 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Auxiliadores de Branqueamento 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Auxiliares de Tingimento 0-10 ACESSO RESTRITO 20-30 ACESSO RESTRITO 20-30 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Auxiliares de Impressão 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Pigmentos de Preparação 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO 10-20 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Agentes Amaciantes 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO 10-20 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Agentes de Processamento e Equipagem 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO 10-20 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Agentes de Revestimento 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO 0-10 ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte: Transparency Market Research e Partes.

Verifica-se que, tanto considerando as estimativas das requerentes, quanto a estimativa do faturamento bruto do mercado mundial de químicos têxteis em 2014, elaborado pela Transparency Market Research (mais conservadora do que a apresentada pelas partes e do que a divulgada pela empresa Freedonia), salvo no segmento de auxiliares de tingimento, as participações de mercado se posicionam sempre abaixo de 20%. Mesmo no segmento referido, esse patamar é extrapolado por relativamente pouco (total de 20-30%) [ACESSO RESTRITO] e, mesmo assim, representando uma variação de HHI de [ACESSO RESTRITO], o que denota ausência de nexo de causalidade com a operação em tela. Conclui-se, assim, que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VI. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato apresenta cláusula de não concorrência em conformidade com a jurisprudência do CADE. A restrição de não-concorrência limita-se ao território brasileiro com prazo de 5 anos: [ACESSO RESTRITO]. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Disponível em: http://blogtextil.xpg.uol.com.br/Art_Prep_Tecel_E01.html Acesso em 11/02/2015. [2] Assim, o Ato de Concentração nº 08012.002079/2006-80 (CIBA Specialty Chemicals Holding e Huntsman LLC) se volta para o segmento de surfactantes;

o e do Ato de Concentração nº 08012.010882/2006-98 (Lanxess Deutschland GmbH e Tanatex Holding B.V.) adota definição então admitida como precária, em razão da simplicidade da operação; e o Ato de Concentração nº 08012.010554/2009-34 (Dystar Textilfarben GmbH e Kiri Holding Singapore Private Limited) trata de apenas de corantes. [3] Entre outros, AC 08012.009823/2003-24. [4] “Different types of textile chemicals can be distinguished depending on the types of substrates to which chemicals are applied, the timing of application and the effect of the textile chemical. Using these criteria, Ciba TE Business products in the textile chemicals segment can be categorized as fabric preparation products, sizing agents, desizing agents, bleaching auxiliaries, softening agents, dyeing and printing auxiliaries, optical brighteners, equipment and processing agents and coating agents”. [5] info@freedoniagroup.com [6] Data cotação utilizada: 31/12/2014. Fonte: BACEN - http://www4.bcb.gov.br/pec/conversao/conversao.asp