Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008764/2014-71

:: SEI / CADE - 0016886 - Parecer :: PARECER Nº 2/2015/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008764/2014-71 REQUERENTES: Kemira OYJ (“Kemira”) e Akzo Nobel N.V. (“Akzo Nobel”) EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Kemira OYJ e Akzo Nobel N.V.. Sobreposição horizontal em sistemas RDA, fixativos, cola AKD, cola ASA e cola de breu. Existência de rivalidade efetiva. Integração vertical entre polímeros e sistemas RDA, e polímeros e fixativos. Inexistência de risco de fechamento. Aprovação da operação. versão PÚBLICA Ato de Concentração Ato de Concentração n° 08700.008764/2014-71 Requerentes: Kemira OYJ (“Kemira”) Akzo Nobel N.V. (“Akzo Nobel”) Das Requerentes Kemira OYJ (“Kemira”) A Kemira é uma empresa química sediada na Finlândia que fornece expertise e combinações personalizadas de químicos para indústrias com uso intensivo de água. A Kemira atua principalmente nos seguintes negócios: celulose e papel, óleo e gás, mineração e tratamento de água para aperfeiçoar o rendimento de água, energia e matéria-prima de seus clientes. No Brasil, as atividades da Kemira são focadas em soluções químicas, segmentos municipal e industrial, óleo e mineração e indústrias de papel e celulose. A empresa obteve, em 2013, um faturamento bruto de aproximadamente (acesso restrito) no Brasil e aproximadamente (acesso restrito) no mundo todo. Especificamente no setor de papel e celulose, a Kemira obteve um faturamento bruto de aproximadamente (acesso restrito) no Brasil.

A Kemira foi parte em um ato de concentração submetido ao CADE durante os últimos cinco anos[1]. Akzo Nobel N.V. (“Akzo Nobel”) A Akzo Nobel é uma empresa global sediada na Holanda que produz tintas decorativas, revestimentos de alto desempenho e outros produtos de segmentos de especialidade química. Suas atividades são realizadas em todo o mundo, incluindo o Brasil. O Negócio Calder, alvo da presente operação, consiste no negócio de químicos para papel do Grupo Akzo Nobel, que compreende diversas entidades jurídicas, unidades de negócio e ativos em todo mundo. Suas atividades englobam a produção e fornecimento de químicos de processo e funcionais e serviços para a indústria global de papel e papelão. O faturamento bruto da Akzo Nobel em 2013 foi de aproximadamente (acesso restrito) no Brasil e (acesso restrito) em todo o mundo. O Negócio Calder, por sua vez, teve faturamento bruto de cerca de (acesso restrito) no Brasil em 2013, e aproximadamente (acesso restrito) em todo o mundo. A Akzo Nobel foi parte em dez atos de concentração submetidos ao CADE nos últimos cinco anos[2]. Dos Aspectos Formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, fls. 135 (GRU) e 136 (certidão DCONT/CADE). Data de notificação ou emenda 17 de outubro de 2014. Data de publicação do edital O Edital nº 348/2014, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23 de outubro de 2014.

Da Descrição da Operação A operação consiste na aquisição do controle do Negócio Calder pela Kemira, envolvendo a aquisição de ações e ativos relativos às atividades do Negócio Calder, negócio de produtos químicos para papel da Akzo Nobel. No Brasil, entretanto, as unidades fabris, máquinas e outros equipamentos que não são utilizados exclusivamente para o Negócio Calder não serão transferidos para a Kemira. Será celebrado um contrato de produção entre a Kemira e a Akzo Nobel de duração provável de 1 a 2 anos. Dessa forma, apenas os equipamentos de emulsificação localizados nas unidades de produção de determinados clientes serão transferidos à Kemira. Após a consumação da operação proposta, as partes celebrarão diversos contratos de fornecimento. Um desses contratos está relacionado à indicação da Kemira como o distribuidor global exclusivo de sílica coloidal da Akzo Nobel para sistemas de retenção e drenagem para o seu grupo de clientes na indústria de papel (restritos aos sistemas de retenção e drenagem). Outro contrato refere-se ao contrato de fabricação por encomenda de químicos para papel no Brasil a ser celebrado entre as Partes por prazo determinado ainda a ser definido. A presente operação também foi submetida à aprovação das autoridades concorrenciais da Alemanha, Espanha e Ucrânia. Até o momento, a operação foi aprovada na Alemanha e na Espanha, conforme documentos apresentados pelas Requerentes.

Do Mercado Relevante Como já mencionado, a Kemira fornece expertise e combinações personalizadas de químicos para indústrias com uso intensivo de água, atuando principalmente nos negócios de celulose e papel, óleo e gás, mineração e tratamento de água para aperfeiçoar o rendimento de água, energia e matéria-prima de seus clientes. No Brasil, as atividades da Kemira são focadas em soluções químicas, segmentos municipal e industrial, óleo e mineração e indústrias de papel e celulose. Segundo as Requerentes, o portfólio de produtos da Kemira no Brasil para a indústria de papel pode ser segmentado nas seguintes categorias: químicos para tratamento de água, sistemas RDA, agentes de colagem (colagem interna e colagem de superfície), químicos para outras aplicações para papel e fixativos. A Akzo Nobel produz tintas decorativas, revestimentos de alto desempenho e outros produtos de segmentos de especialidade química. O Negócio Calder, alvo da presente operação, consiste no negócio de químicos para papel do Grupo Akzo Nobel, cujas atividades englobam a produção e fornecimento de químicos de processo e funcionais e serviços para a indústria global de papel e papelão. O portfólio de produtos do Negócio Calder, conforme apresentado pelas Requerentes, é segregado nas categorias de retenção, colagem e outros químicos para papel. No Brasil são produzidos emulsões catiônicas de AKD, emulsões de breu e químicos para revestimento.

Além destes, o Negócio Calder importa químicos de resistência a seco, ASA, fixativos e RDA para venda no Brasil. Dessa forma, o portfólio do Negócio Calder consiste em químicos de resistência a seco, fixativos, sistemas RDA e agentes de colagem interna. De acordo com as Requerentes, no Brasil a operação resultará em sobreposição horizontal em três linhas de produtos: (i) agentes de colagem interna, (ii) sistemas RDA, e (iii) fixativos ; e em potenciais integrações verticais envolvendo os mercados de (a) polímeros, (b) sistemas RDA e (c) fixativos. Esses produtos são analisados a seguir. V.1. Agentes de colagem interna V.1.1 Da dimensão produto Os agentes de colagem são produtos usados em fibras durante a fabricação de papel para fornecer resistência à penetração líquida e controlar a propagação de tintas, dentre outras propriedades de desempenho relacionadas. Eles protegem a base no papel contra o excesso de umidade, enquanto aumentam a resistência da superfície e reduzem os pelos e poeira, que por sua vez melhoram a capacidade de impressão do papel. De acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes, existem três tipos principais de agentes de colagem interna: a cola ASA, a cola AKD e a cola de breu. A cola de breu pode ser utilizada em ambientes de PH mais ácido, enquanto ASA e AKD podem ser utilizadas em ambientes de PH mais alcalino. As Requerentes entendem que os três tipos de cola são intercambiáveis entre si, mesmo dadas suas particularidades.

A cola de breu é originada da goma de breu, colhida de uma árvore de pinus. De acordo com as Requerentes, o Brasil é autossuficiente na produção de goma de breu, apesar de os preços variarem conforme os preços praticados pelos produtores chineses, que são os maiores do mundo. As Requerentes informaram que as colas ASA e AKD são produzidas a partir de matérias primas importadas, as quais não são encontradas no Brasil. A cola AKD é produzida a partir de sua matéria prima (cera AKD) e transportada para os clientes do mercado de papel já em forma emulsificada. A cola ASA apresenta uma particularidade, pois precisa ser emulsificada na planta do cliente. De acordo com as Requerentes, os fornecedores adquirem no mercado equipamentos de emulsificação e os instalam junto à produção de papel dos clientes, prestando serviços de assistência técnica. Afirmaram também que a prática comum no mercado é de que se houver troca de fornecedor os emulsificadores sejam igualmente trocados. A Basf[3][4] afirmou que os ativos para produção de cada tipo de cola são diferentes entre si, apesar de as empresas fabricarem os três agentes de colagem. Afirmou também que existe a possibilidade de substituição entre os produtos sob a ótica dos clientes. A concorrente Solenis[5] também afirmou que há substituibilidade entre os três tipos de colas pelo lado da demanda, uma vez que a indústria papeleira poderia facilmente ajustar o pH do seu processo produtivo para adaptar-se aos três tipos de colagem.

Já a concorrente Ecolab[6] informou que os diversos agentes de colagem não podem ser considerados como parte de um único mercado, em virtude das características de pH e da dificuldade de substituição entre as colas, uma vez que trata-se de uma mudança que impacta todos os agentes químicos utilizados na fabricação do papel e pode interferir na produtividade do fabricante. A concorrente Axchem afirmou que nem sempre existe a possibilidade de substituição entre os três tipos de colas, tendo em vista as especificidades de cada tipo de papel. A concorrente Buckman[7] também afirmou que é difícil substituir um sistema de colagem por outro, pois acredita que sempre há um tipo de colagem que se adapta melhor ao processo do cliente, considerando fatores como tipo de máquina de papel utilizada e tipo de papel produzido. Afirmou também que não existe flexibilidade no processo produtivo, não sendo possível redirecionar a produção de um agente de colagem para outro, uma vez que cada sistema de colagem necessita de um maquinário específico. A cliente Arjo Wiggins[8] afirmou que a cola AKD poderia ser substituída pela cola ASA pelo fato de ambas utilizarem pH alcalino. A Trombini[9] alegou que as colas podem ser substituídas entre si, mas poderá ser necessário realizar alterações no processo químico para que sejam substituídas corretamente.

Já a cliente Vale do Tambaú[10] indicou que a cola AKD não poderia ser substituída por outro tipo de agente de colagem, assim como a Klabin[11], que afirmou não ter solução técnica aprovada para substituir a cola AKD. A Klabin afirmou ainda que existem estudos para substituição de AKD por ASA, mas ressaltou que devido à alta estabilidade necessária para o processo de colagem com cola ASA, a falta desta estabilidade pode ocasionar em grandes problemas de produção. Com relação à cola ASA, a cliente Suzano[12] afirmou que (acesso restrito). A cliente Madepar[13] afirmou que a cola ASA pode ser substituída pelas colas AKD e de breu, mas não obteriam o mesmo resultado final. No mesmo sentido, a International Paper[14] afirmou que não há produtos homologados do ponto de vista tecnológico como substitutos da cola ASA, mas que é possível a substituição pela cola AKD, embora esta apresente desempenho inferior ao da cola ASA. No que concerne à cola de breu, a Siderquímica[15] afirmou que esta pode ser substituída pelas colas AKD e ASA. Diferentemente, a Klabin[16] afirmou não ter solução técnica aprovada para substituir a cola de breu. No mesmo sentido, a Arjo Wiggins[17] alegou que não é possível substituir a cola de breu em virtude do processo de colagem ser ácido.

Depreende-se das respostas apresentadas que não há um consenso entre os agentes acerca da possibilidade de substituição entre as colas AKD, ASA e de breu, e, dentre aqueles que admitem a possibilidade de substituição, a maioria faz ressalvas quanto ao resultado final. Assim, ponderando os entendimentos apresentados pelos players, optou-se por definir, na presente operação, cada um dos produtos como um mercado relevante em separado, quais sejam: (i) mercado de cola AKD; (ii) mercado de cola ASA e (iii) mercado de cola de breu. Essa definição, adequada para a complexidade do presente caso pode ser revista em operações futuras. V.1.2 Da dimensão geográfica As Requerentes entendem que os mercados relevantes geográficos de produtos químicos para papel possuem amplitude mundial, tendo em vista o volume expressivo de importação de matérias primas e componentes desses produtos. Dessa forma, as Requerentes consideram que o mercado de agentes de colagem tem amplitude mundial, uma vez que as matérias primas das colas ASA e AKD são importadas em sua totalidade. Acreditam também que o mercado se configura como mundial pelo fato de os produtos produzidos no Brasil serem exportados para muitos países na América do Sul, bem como muitos produtos vendidos no Brasil serem importados da América do Sul e do resto do mundo.

Em resposta às diligências feitas pela SG, a cliente Trombini informou que não adquire colas (AKD e breu) de fabricantes estrangeiros, afirmando que empresas localizadas no exterior podem vir a ter problemas alfandegários, atrasando as entregas e acarretando em falta de materiais. A Trombini observou também que o preço das colas importadas é muito influenciado pela variação cambial. Dessa forma, para evitar problemas logísticos ou de suscetibilidade ao câmbio, a empresa considera importante que o fornecedor tenha fábricas de agentes de colagem no Brasil. No mesmo sentido, a Vale do Tambaú afirmou que não realiza compra de cola AKD de fabricantes estrangeiros, dados os custos elevados e a burocracia envolvida no procedimento para autorização de importação. Afirmou ainda que é imprescindível a produção nacional, vez que não possui licença para importações. A cliente Klabin afirmou que existem diversas desvantagens em se adquirir agentes de colagem (AKD e breu) de empresa estrangeira, como o baixo tempo de validade da cola, o tempo necessário para importação e a suscetibilidade do produto às condições ambientais. A Klabin afirmou também que não seria possível recorrer às importações para suprir sua demanda, e ressaltou que é importante ter produção local por questões técnicas relacionadas à validade da cola. Em relação à cola ASA, a Suzano informou que (acesso restrito).

A Madepar afirmou que não compra de fornecedores estrangeiros devido à ausência de prestação de serviço e manutenção na linha de aplicação e dosagem do produto. Ainda sobre a cola ASA, a cliente International Paper afirmou que a importação de cola ASA não é economicamente viável e elencou diversos fatores que dificultam a importação do produto tais como a lentidão aduaneira frente ao prazo de validade do produto, a dificuldade de se manter a qualidade do produto durante o transporte, os impostos que incidem sobre os produtos importados e os serviços de assistência técnica prestados pelos fornecedores. Cabe destacar que, quando da análise do Ato de Concentração nº 08012.000942/2009-15[18], o CADE definiu o mercado relevante geográfico da operação como nacional, ainda que se observasse um alto volume de importações. Na análise, concluiu-se que: (i) a alíquota de importação seria alta o suficiente para dificultar a importação independente, e (ii) as empresas estrangeiras comercializavam produtos no Brasil por meio de representantes, e não via importações diretas, situação semelhante à do presente caso. Adicionalmente, concluiu-se que a importação direta, ainda que viável, seria uma opção que depende de diversos fatores, tais como escala e câmbio, não sendo acessível a grande parte dos players.

Também se adotou a abrangência nacional do mercado geográfico no Ato de Concentração nº 08012.011103/2005-91[19], quando se constatou que embora as importações fossem viáveis, existia nítida preferência dos clientes pela aquisição do produto no mercado nacional. Dessa forma, como resultado da avaliação das informações constantes nos autos e análise da jurisprudência firmada pelo CADE para mercados com elevado volume de importações indiretas, define-se a dimensão geográfica dos mercados relevantes de cola ASA, cola AKD e cola de breu como nacional[20]. V.2. Sistemas de retenção e drenagem (sistemas RDA) V.2.1 Da dimensão produto Segundo as Requerentes, sistemas de retenção e drenagem são produtos químicos que aumentam a retenção de químicos aditivos, fibras e preenchimento, melhoram a drenagem de água e melhoram a formação da folha durante o processo de confecção do papel. Os sistemas RDA podem ser de apenas um componente (formados exclusivamente por polímeros) ou de multicomponentes (formados por polímeros e micropartículas como bentonita ou sílica coloidal). As Partes afirmam que os sistemas de um componente e de multicomponentes podem ser considerados substitutos entre si, e, portanto, pertencentes ao mesmo mercado relevante. As respostas das concorrentes Basf[21], Ecolab[22], Buckman[23], Solenis[24] e SNF[25] às diligências realizadas pela SG corroboram tais alegações feitas pelas Requerentes.

Dessa forma, define-se o mercado relevante produto como o mercado de sistemas de retenção e drenagem (sistemas RDA). V.2.2 Da dimensão geográfica As Requerentes entendem que o mercado relevante geográfico de sistemas RDA tem amplitude mundial, alegando que todos os polímeros utilizados na produção desses sistemas são importados. Como já mencionado, as Partes consideram que o mercado se configura como mundial também pelo fato de os produtos produzidos no Brasil serem exportados para muitos países na América do Sul, bem como muitos produtos vendidos no Brasil serem importados da América do Sul e do resto do mundo. A Basf não possui produção local de insumos para sistemas RDA, importando polímeros de outras unidades da Basf no exterior, bem como adquirindo de terceiros em território nacional. Entretanto, ressaltou que sistemas de retenção e drenagem são baseados em serviço técnico, equipamentos de dosagem e atuação do fornecedor de maneira muito próxima ao cliente. Dessa forma, a existência de representação no país mostra-se importante para a atuação no mercado de sistemas RDA. No mesmo sentido, a Solenis informou que a comercialização de sistemas RDA é altamente dependente de uma representação local no país, tendo em vista que a comercialização de tais produtos exige presença diária nas plantas dos clientes para corrigir eventuais desvios de desempenho, bem como prestar serviços técnicos associados aos sistemas de retenção e drenagem.

A Buckman também afirmou que a comercialização de sistemas RDA exige prestação de serviços técnicos, exigindo que a empresa esteja instalada no Brasil e conte com um corpo técnico que atenda os clientes nos turnos de trabalho das papeleiras. Ressaltou ainda que tal corpo técnico deve ter conhecimento não apenas do produto, mas principalmente da tecnologia de aplicação. Corroborando este entendimento, a cliente Klabin[26] afirmou que não adquire sistemas RDA de fabricantes estrangeiros localizados no exterior, pois é necessária a presença do fornecedor para efetuar a aplicação dos químicos na máquina de papel. A cliente Bignardi[27] também afirmou não importar sistemas de retenção e drenagem em função de possíveis dificuldades na importação e administração de estoque. A Ecolab atua com produção local de polímeros e sílica coloidal, e afirmou que a representação no Brasil é um fator importante, apesar de não ser determinante na decisão dos fabricantes de papel que demandam sistemas RDA. Entretanto, dentre os fatores relevantes considerados pelos clientes na escolha do fornecedor, a Ecolab listou serviço e atendimento, consultoria e expertise de aplicação dos produtos químicos. Portanto, em análise às informações prestadas pelos players deste mercado, considerando a importância da assistência técnica para a comercialização do produto, entende-se que a dimensão geográfica do mercado de sistemas de retenção e drenagem seja o mercado nacional. V.3.

Fixativos V.3.1 Da Dimensão Produto De acordo com a definição fornecida pelas Requerentes, fixativos são produtos adicionados ao papel para remover substâncias de interferência pela fixação deles às fibras de celulose. São polímeros altamente catiônicos (PAM, PEI, PVAm, PoliDADMAC) e químicos inorgânicos (como alúmen). Afirmaram que há um alto grau de substitutibilidade entre os polímeros de peso molecular e densidade de cargas distintas que são usados como fixativos. A combinação de polímeros de peso molecular e densidades de carga distintas que melhor atende às necessidades de determinado cliente depende das condições de operação do processo produtivo daquele cliente, e dos componentes que serão conectados pelos fixativos. A Solenis[28] informou que o mercado de fixativos, conhecidos na indústria papeleira como “coagulantes”, é composto pelos fixativos orgânicos (compostos por polímeros), inorgânicos (compostos por químicos inorgânicos) e híbridos (compostos por polímeros e químicos inorgânicos). Segundo a Solenis, os três tipos de agentes fixativos são parte de um mercado único, pois desempenham a mesma função na indústria papeleira, podendo ser substituídos entre si. Entretanto, ressaltou que pelo lado da oferta, em curto prazo, não é possível flexibilizar a produção entre os diferentes tipos de fixativos, tendo em vista que os ativos, equipamentos e instalações são específicos para a produção de fixativos orgânicos e inorgânicos.

A Ecolab também afirmou que há a possibilidade de substituição entre os fixativos, mas que os processos de fabricação de cada um dos componentes são distintos, de modo que não há flexibilidade na produção. No mesmo sentido, a Basf informou que não há flexibilidade na produção de cada componente, mas que existe a possibilidade de substituição entre os diferentes tipos de fixativos pela ótica da demanda. Assim, tendo em vista as informações prestadas pelos agentes, considerando que a segmentação entre tipos de fixativos não afeta substancialmente a análise aqui realizada e considerando a possibilidade de substituição pela ótica da demanda, define-se o mercado relevante de fixativos. Essa definição, adequada para a complexidade do presente caso pode ser revista em operações futuras. V.3.2 Da Dimensão Geográfica Como já mencionado, as Requerentes entendem que os mercados relevantes geográficos de todos os produtos químicos para papel possuem amplitude mundial, tendo em vista a importação de matérias primas e componentes desses produtos. Acreditam também que o mercado se configura como mundial pelo fato de os produtos produzidos no Brasil serem exportados para muitos países na América do Sul, bem como muitos produtos vendidos no Brasil serem importados da América do Sul e do resto do mundo. No caso dos fixativos, as Partes informaram que todos os polímeros usados em fixativos são importados, e todos os fixativos inorgânicos são provenientes de produtores locais.

A Solenis afirmou que nenhuma das empresas que considera suas concorrentes produz fixativos inorgânicos no Brasil, realizando importações e revendendo o produto internamente. Já os inorgânicos seriam produzidos no país, assim como os híbridos, após a importação dos polímeros orgânicos. A Basf[29] afirmou que o mercado de papel e celulose, no geral, demanda muita assistência técnica e proximidade do cliente. Dessa forma, seria alta a importância de possuir uma representação no Brasil para comercializar fixativos. No mesmo sentido, a Ecolab[30] alegou que o uso de fixativos demanda conhecimento técnico especializado para a sua aplicação e profundo entendimento de processos produtivos no mercado de papel e celulose, de modo que a presença no Brasil se torna muito importante para identificar necessidades específicas dos clientes, bem como determinar a solução mais eficiente para cada um deles. Em contrapartida, a Solenis afirmou que os fixativos não demandam intensamente serviços técnicos, de forma que a representação local não seria um fator imprescindível para a comercialização dos produtos. Entretanto, a Solenis destacou que é difícil conquistar participação no mercado de fixativos sem possuir representação local, devido à extensa oferta local destes produtos.

A cliente Klabin[31] afirmou que não adquire fixativos de fabricantes estrangeiros localizados no exterior, pois a importação direta não se mostra vantajosa devido à distância, uma vez que é necessária a presença do fornecedor para efetuar a aplicação dos químicos na máquina de papel. Sobre as importações indiretas, conforme já discutido pelo CADE em outras oportunidades[32], a sua relevância em um determinado mercado não autoriza o entendimento de que o mercado seja internacional, tendo em vista a necessidade da presença dos concorrentes no território nacional para serem considerados como uma alternativa efetiva para atender a demanda dos clientes brasileiros. Dessa forma, tendo em vista as alegações presentes nos autos, considera-se mais adequado uma definição mais restrita do mercado geográfico. Define-se, então, o mercado relevante geográfico dos fixativos como o nacional, sem prejuízo para uma rediscussão dessa definição em operações futuras. V.4. Polímeros V.4.1 Da dimensão produto Conforme as informações apresentadas pelas Partes, polímeros são macromoléculas formadas a partir da repetição da cadeia de uma única molécula denominada monômeros, podendo assim ser definido como “vários monômeros”. O mercado de polímeros é composto por diversos tipos de polímeros que geralmente são considerados de acordo com duas características específicas: (i) peso molecular, indicado pelo tamanho do polímero ou então pelo número de monômeros combinados na cadeia;

e (ii) densidade da carga, indicada pela voltagem da carga elétrica contida na cadeia do polímero, que pode resultar ou em uma força atrativa ou repulsiva, assim como ímãs. As Requerentes informaram ainda que tanto o peso molecular como a densidade da carga afetam a capacidade dos polímeros de exercer sua função principal de separar substâncias líquidos de partículas sólidas, que ocorre em um processo industrial através de diferentes métodos. Tais métodos de separação de líquidos e sólidos são, geralmente, classificados em três categorias: (i) floculação; (ii) coagulação; e (iii) fixação. Esses métodos são utilizados de acordo com o peso molecular e a densidade da carga dos polímeros, sendo, portanto, mecanismos utilizados de acordo com a função do polímero aplicado. Ressaltaram também que tecnicamente não há diferença entre os polímeros aplicados nos sistemas de retenção e drenagem e os polímeros aplicados em outros sistemas de separação de líquidos e sólidos, como nas indústrias de mineração e tratamento de águas residuais. Todas as indústrias utilizam polímeros com as características acima mencionadas em diferentes processos industriais, como mineração, fabricação de papel e celulose, e tratamento de água. Afirmaram também que apesar de haver variações em suas características (peso molecular e densidade de carga), de forma geral os polímeros são usados em todas as indústrias e fornecidos pelos grandes players.

Ou seja, um mesmo tipo de polímero pode ter uma variedade de aplicações, nos mais diversos tipos de indústria. Corroborando o entendimento das Requerentes, a Basf[33] afirmou que os polímeros fabricados pela empresa e vendidos à indústria de papel não se diferenciam dos polímeros utilizados por outras indústrias (tratamento de água, petróleo, açúcar, mineração, etc). A concorrente Solenis[34] também afirmou que os polímeros comercializados para a indústria de papel são os mesmos utilizados por outras indústrias. Já a Ecolab[35] afirmou que os polímeros utilizados na indústria de papel se diferenciam dos polímeros utilizados nas demais indústrias, em especial pelo conhecimento técnico dos agentes de campo em aplicar o produto de forma a aperfeiçoar seu consumo e maximizar seu desempenho. Entretanto, afirmou também que os polímeros comercializados pela Ecolab na área de papel e celulose também podem ser (e de fato são) utilizados por outras indústrias. A SNF[36] entende que os polímeros comercializados à indústria papeleira diferem dos utilizados nas demais indústrias, pois afirma que há uma segmentação dos produtos de acordo com suas especificidades e aplicações. Afirmou que para que haja substituibilidade, os polímeros devem passar por modificações químicas, processos de adaptação e customização em que recebem aditivos a fim de melhorar sua eficiência e utilidade junto aos usuários finais.

No Ato de Concentração 08012.008453/2008-12[37], a SEAE considerou o mercado de polímeros como um todo, após as Requerentes alegarem que tais polímeros poderiam ser utilizados indiscriminadamente em diversas indústrias. Assim, analisou-se a integração vertical entre os polímeros e os químicos para controle de retenção e drenagem (sistemas RDA), não segregando os polímeros por aplicação ou indústria específica. Conforme se verá adiante, a capacidade produtiva que diz respeito a polímeros não é segmentada por tipo de aplicação ou tipo de indústria. Tal fato, juntamente com a possibilidade de aplicação dos polímeros em diversas indústrias, corrobora o entendimento de que o mercado de polímeros deve ser avaliado de forma conjunta, e não somente em relação às vendas para o mercado de papel e celulose. A Akzo Nobel não atua no mercado de polímeros. Serão avaliados, portanto, os efeitos da integração vertical resultante da operação entre os polímeros fabricados pela Kemira e os sistemas RDA e os fixativos comercializados pela Akzo Nobel. Considerando as informações prestadas pela maioria dos fornecedores deste mercado, em consonância com a jurisprudência mencionada, define-se o mercado relevante de polímeros[38]. V.4.2 Da dimensão geográfica Como já mencionado, as Requerentes entendem que os mercados relevantes geográficos de todos os produtos químicos para papel possuem amplitude mundial, tendo em vista a importação de matérias primas e componentes desses produtos.

No caso supracitado, envolvendo a Ashland e a Hercules, adotou-se o mercado relevante geográfico nacional para todos os produtos, tendo em vista que os produtos são acompanhados de prestação de serviços, inclusive com o envio de técnicos para as unidades fabris dos clientes. Para todos os produtos envolvidos na presente operação identificou-se a prestação de serviços técnicos como fator relevante para atuação no mercado, implicando na definição nacional do mercado relevante geográfico. Também para o mercado de polímeros, os players indicaram a importância de se manter uma representação no país, tendo em vista a prestação de serviços técnicos junto ao cliente. Dessa forma, para o presente caso, o mercado relevante geográfico para o mercado de polímeros será definido como nacional. V.5 Conclusão quanto aos Mercados Relevantes Pelo exposto nos tópicos anteriores, há três mercados relevantes de agentes de colagem interna: (i) cola AKD, (ii) cola ASA e (iii) cola de breu. O mercado relevante geográfico desses produtos é nacional. Há um mercado relevante de sistemas de retenção e drenagem, cujo mercado relevante geográfico é nacional. Além disso, será analisado também o mercado de fixativos. O mercado relevante geográfico desse produto também é nacional. Para exame dos efeitos da integração vertical, será analisado o mercado de polímeros. O mercado relevante geográfico desse produto é nacional.

Dado os mercados relevantes citados, da presente operação decorre sobreposição horizontal nos seguintes mercados: (i) cola AKD, (ii) cola de breu, (iii) cola ASA, (iv) sistemas RDA e (v) fixativos. Observa-se também integração vertical entre: (i) polímeros (upstream) comercializados pela Kemira e (ii) sistemas RDA (downstream) comercializados pela Akzo Nobel e pela Kemira. Também há integração vertical entre (i) polímeros (upstream) comercializados pela Kemira e (ii) fixativos (downstream) comercializados pela Akzo Nobel e pela Kemira. Da Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado Uma vez que não existem dados públicos referentes ao tamanho total dos mercados relevantes ou às participações de mercado dos players, foram utilizados dados de volume e valor de venda das Requerentes e de seus principais concorrentes nos mercados relevantes para a elaboração das estruturas de oferta. Observa-se que o volume de importações diretas não foi apresentado nas tabelas de estrutura de oferta abaixo. Contudo, essa omissão não implicará prejuízo à análise concorrencial, uma vez que, das respostas dos clientes consultados durante a instrução realizada pela SG, a expressa maioria das importações foi realizada por meio de representantes dos fabricantes estrangeiros no Brasil, estando incluídas nas participações de mercado dos players abaixo, de modo que as importações diretas não representam parte relevante do total do mercado.

VI.1 Cola AKD Tabela 1 - Participação das empresas no mercado nacional de cola AKD – Ano 2013 (acesso restrito) Empresa Cola AKD Valor (R$) % Volume (ton.) % Kemira 30-40% 30-40% Akzo Nobel 10-20% 10-20% Solenis 40-50% 40-50% TQA 0-10% 0-10% Harima 0-10% 0-10% TOTAL 100% 100% Fonte: Empresas listadas acima. Elaboração: SG/CADE. Verifica-se que a presente operação implica concentração no mercado nacional de cola AKD. A participação conjunta das Requerentes nesses mercados chega a (acesso restrito), em termos de valor, e a (acesso restrito), em termos de volume, tornando-as líderes no fornecimento de cola AKD juntamente com a concorrente (acesso restrito). A tabela abaixo apresenta o índice de concentração (Herfindahl-Hirschman Index[39]) para o mercado de cola AKD, apresentando os dados de HHI antes e depois da operação. Tabela 2 - Índice de concentração do mercado de cola AKD Mercado HHI antes da operação HHI depois da operação Variação do HHI Cola AKD 3278 4618 1340 Elaboração: SG/CADE. Como se vê, o mercado de cola AKD é altamente concentrado e a variação do HHI decorrente da operação supera 1000 pontos, de modo que a concentração tem potencial de ser danosa à concorrência nesse mercado. Faz-se necessária, então, a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado em função da presente operação no mercado de cola AKD, tendo em vista a participação de mercado e a variação do HHI.

VI.2 Cola ASA Tabela 3 - Participação das empresas no mercado nacional de cola ASA - Ano 2013 (acesso restrito) Empresa Cola ASA Valor (R$) % Volume (ton.) % Kemira 50-60% 50-60% Akzo Nobel 10-20% 10-20% Solenis 20-30% 20-30% Ecolab 0-10% 0-10% Buckman 0-10% 0-10% Axchem 0-10% 10-20% TOTAL 100% 100% Fonte: Empresas listadas acima. Elaboração: SG/CADE Como se observa na tabela, a operação implica concentração horizontal no mercado de cola ASA. A participação de mercado conjunta das Requerentes é de (acesso restrito) em termos de valor, e de (acesso restrito) em termos de volume. A Kemira já era líder de mercado com (acesso restrito) de market share, de forma que a presente operação reforça sua posição de liderança no mercado brasileiro de cola ASA. A tabela abaixo apresenta o índice de concentração (Herfindahl-Hirschman Index) para o mercado de cola ASA, apresentando os dados de HHI antes e depois da operação. Tabela 4 - Índice de concentração do mercado de cola ASA Mercado HHI antes da operação HHI depois da operação Variação do HHI Cola ASA 3556 6410 2844 Elaboração: SG/CADE. No mercado de cola ASA, a variação do HHI supera 2500 pontos, de forma que a concentração decorrente da operação é significativa e tem potencial de causar dano à concorrência. Tal concentração no mercado é ainda mais preocupante pelo fato de o mercado ser considerado altamente concentrado previamente à operação.

Faz-se necessária, então, a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado em função da presente operação no mercado de cola ASA. VI.3 Cola de breu Tabela 5 - Participação das empresas no mercado nacional de cola de breu – Ano 2013 (acesso restrito) Empresa Cola de breu Valor (R$) % Volume (ton.) % Kemira 20-30% 30-40% Akzo Nobel 20-30% 20-30% Solenis 30-40% 30-40% TQA 0-10% 0-10% Harima 0-10% 0-10% TOTAL 100% 100% Fonte: Empresas listadas acima. Elaboração: SG/CADE. A operação implica concentração horizontal no mercado nacional de cola de breu. Caso a operação se concretize, as Requerentes passarão a ter um market share conjunto de (acesso restrito) no mercado em questão em termos de valor e (acesso restrito) em termos de volume. A operação torna as Requerentes líderes no fornecimento de cola de breu no mercado nacional. A tabela abaixo apresenta o índice de concentração (Herfindahl-Hirschman Index) para o mercado de cola de breu, apresentando os dados de HHI antes e depois da operação. Tabela 6 - Índice de concentração do mercado de cola de breu Mercado HHI antes da operação HHI depois da operação Variação do HHI Cola de breu 2573 3923 1350 Elaboração: SG/CADE. O mercado de cola de breu é considerado altamente concentrado e a variação do HHI supera 1000 pontos, de forma que a concentração decorrente da operação é significativa e tem potencial de causar dano à concorrência.

Faz-se necessária, então, a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado em função da presente operação no mercado de cola de breu. VI.4 Sistemas de retenção e drenagem (sistemas RDA) Tabela 7 - Participação das empresas no mercado nacional de sistemas RDA - Ano 2013 (acesso restrito) Empresa Sistemas RDA Valor (R$) % Volume (ton.) % Kemira 10-20% 10-20% Akzo Nobel 20-30% 0-10% Solenis 10-20% 30-40% Ecolab 20-30% 30-40% Buckman 0-10% 0-10% Basf 20-30% 0-10% TOTAL 100% 100% Fonte: Empresas listadas acima. Elaboração: SG/CADE A operação implica concentração horizontal no mercado nacional de sistemas de retenção e drenagem. Em decorrência da operação, as Requerentes passarão a ter um market share conjunto de (acesso restrito), em termos de valor, no mercado em questão. A operação torna as Requerentes líderes no fornecimento de sistemas RDA no mercado nacional. Cabe observar as particularidades envolvendo o market share relativo a volume. Em termos de volume, as Requerentes passam a ter uma participação de(acesso restrito) no mercado de sistemas de retenção e drenagem, percentual (acesso restrito) do que em termos de valor. É notável que a parcela de mercado de cada um dos players varia consideravelmente entre as duas formas de cálculo de market share.

Acredita-se que tal divergência seja consequência dos diferentes pesos moleculares dos diversos tipos de polímeros e químicos inorgânicos que podem compor os sistemas de retenção e drenagem, bem como das variações entre as composições das ofertas de cada empresa. Dentre os componentes listados pelos players como possíveis integrantes de sistemas de retenção e drenagem estão poliacrilamidas catiônicas e aniônicas de alto peso molecular, micropolímeros, poliamidas catiônicas, policloreto de alumínio, polietileniminas catiônicas, poliaminas, polivinilaminas, polímeros de baixo peso molecular (telioform) e micropartículas sintéticas (bentonita e sílica coloidal). As diferentes combinações possíveis entre tais elementos permite às empresas ofertar uma gama de sistemas RDA com pesos diferentes, o que acaba por interferir no cálculo da participação de mercado por volume de vendas. Feitas tais considerações, passa-se à análise do HHI no mercado de sistemas de retenção e drenagem. A tabela abaixo apresenta o índice de concentração (Herfindahl-Hirschman Index) para o mercado de sistemas de retenção e drenagem, apresentando os dados de HHI antes e depois da operação. Tabela 8 - Índice de concentração do mercado de sistemas RDA Mercado HHI antes da operação HHI depois da operação Variação do HHI Sistemas RDA 1861 2485 624 Elaboração: SG/CADE. O mercado de sistemas RDA se mostra moderadamente concentrado e continua com essa classificação após a operação.

Entretanto, como a variação do HHI supera 100 pontos, a operação tem potencial de causar dano à concorrência e torna-se necessária, então, a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado em função da presente operação no mercado de sistemas de retenção e drenagem. VI.5 Fixativos Tabela 9 - Participação das empresas no mercado nacional de fixativos - Ano 2013 (acesso restrito) Empresa Fixativos Valor (R$) % Volume (ton.) % Kemira 0-10% 0-10% Akzo Nobel 40-50% 70-80% Solenis 20-30% 10-20% Ecolab 10-20% 0-10% Basf 0-10% 0-10% TOTAL 100% 100% Fonte: Empresas listadas acima. Elaboração: SG/CADE A operação resulta em concentração horizontal no mercado de fixativos. Após a operação, as Partes passariam a ter um market share conjunto de (acesso restrito), reforçando a posição dominante ocupada pela Akzo Nobel. Em termos de volume, a concentração das empresas resulta em uma participação de (acesso restrito). Cumpre pontuar que, assim como ocorre no mercado de sistemas de retenção e drenagem, há uma disparidade substancial entre o cálculo do market share por valor e por volume de vendas. Sobre tal fato, as Requerentes ressaltaram que há diferentes tipos de fixativos usados em aplicações químicas para papel e que, apesar de todos os tipos poderem ser considerados no mesmo mercado relevante, fixativos orgânicos e inorgânicos diferem-se significativamente em termos de peso.

Afirmaram ainda que, por consequência, dados relacionados a volumes não são uma ferramenta de muita credibilidade para medir participações de mercado. Dessa forma, pelos mesmos motivos descritos no mercado RDA, a diferença de peso entre os possíveis componentes dos fixativos interfere no cálculo da participação de mercado em termos de volume, de modo que se considerará apenas a estimativa em termos de valor. A tabela abaixo apresenta o índice de concentração (Herfindahl-Hirschman Index) para o mercado de fixativos, apresentando os dados de HHI antes e depois da operação. Tabela 10 - Índice de concentração do mercado de fixativos Mercado HHI antes da operação HHI depois da operação Variação do HHI Fixativos 2834 3490 656 Elaboração: SG/CADE. O mercado de fixativos é considerado altamente concentrado no cenário pré-operação e, como a variação do HHI supera 500 pontos, a operação tem potencial de causar dano à concorrência. Faz-se necessária, então, a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado em função da presente operação no mercado de fixativos. VI.6 Polímeros Tabela 11 - Participação das empresas no mercado nacional de polímeros - Ano 2013 (acesso restrito) Empresa Polímeros Valor (R$) % Kemira 20-30% SNF 20-30% Solenis 30-40% Ecolab 0-10% Buckman 0-10% Basf 10-20% Axchem 0-10% TOTAL 100% Fonte: Empresas listadas acima. Elaboração:

SG/CADE A operação resulta em integração vertical entre os polímeros produzidos pela Kemira e os sistemas RDA e fixativos ofertados pela Akzo Nobel. Considerando que a participação da Kemira no mercado de polímeros é de (acesso restrito) e a participação da Akzo Nobel no mercado de sistemas RDA é de (acesso restrito) e no mercado de fixativos é de (acesso restrito), faz-se necessária a análise de fechamento de mercado upstream e downstream em relação a essa integração vertical decorrente da operação. Da Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado VII.1 Mercados com Sobreposição Horizontal Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal expedido pela SEAE e pela SDE, para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: (i) as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; (ii) a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ou (iii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Passa-se a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas em decorrência da presente operação, quais sejam: (i) cola AKD, (ii) cola ASA, (iii) cola de breu, (iv) sistemas RDA e (v) fixativos.

VII.1.1 Agentes de Colagem[40] VII.1.1.1 Importações Conforme discutido na definição da dimensão geográfica do mercado relevante de todos os produtos em que ocorre sobreposição horizontal no presente caso, as importações independentes são pouco representativas nesse mercado pelas desvantagens envolvidas no processo de compra do exterior, como informado pelos clientes. Em resposta às diligências feitas pela SG, as empresas clientes informaram que não adquirem cola AKD de fabricantes localizados no exterior por eventuais problemas alfandegários que podem implicar atraso nas entregas e falta de materiais, além de os custos serem elevados e envolverem processos burocráticos. Dentre as desvantagens da importação, citaram também a suscetibilidade ao câmbio e o baixo tempo de validade das colas. As clientes afirmaram ainda que consideram importante a presença do fabricante no Brasil, para evitar os problemas relativos à importação, bem como prestar serviços técnicos pré e pós venda. De forma geral, as empresas afirmaram que, caso ocorresse um eventual aumento de preços por parte das Requerentes, não seria possível recorrer às importações para suprir sua demanda, pelos motivos já mencionados. Das respostas recebidas, percebe-se que as importações independentes possuem inúmeras desvantagens em relação ao produto adquirido de empresas atuantes no país, e que há nítida preferência dos clientes pela aquisição dos produtos de empresas localizadas em território nacional.

Conclui-se, dessa forma, que as importações apenas seriam consideradas como alternativa viável num cenário de considerável aumento de preços, o que oferece margem para o exercício do poder de mercado. Portanto, entende-se que as importações não são capazes de inibir eventual exercício de poder de mercado. VII.1.1.2 Barreiras à Entrada A possibilidade de entrada de novos competidores é outro fator inibidor do exercício de poder de mercado, o que ocorre quando a entrada for considerada “tempestiva”, “provável” e “suficiente”. Assim, passa-se a analisar as condições de entrada no mercado brasileiro de agentes de colagem. As Requerentes afirmaram não existirem barreiras tecnológicas ou regulatórias à entrada de novas empresas no mercado de agentes de colagem. Afirmaram que não existem patentes, know how ou direitos de propriedade intelectual que possam restringir novos entrantes no mercado. A concorrente Solenis também alegou que não há restrições por patentes, know how ou direitos de propriedade intelectual, entretanto ressaltou que como os insumos das colas AKD e ASA não são fabricados no país e precisam ser importados, uma empresa entrante enfrentaria barreiras como o elevado imposto de importação e custo de frete para atuar no mercado de colagem, além de ter que dispor de uma planta química que observe a legislação em vigor. A Basf afirmou não conhecer barreiras legais ou regulatórias à entrada de um novo agente no mercado.

No mesmo sentido, a Ecolab afirmou que não há barreiras à entrada de um novo concorrente, bem como desconhece qualquer patente, know how, ou direitos de propriedade intelectual que sejam impeditivos ou restritivos à entrada de novos agentes no mercado de colagem. A concorrente TQA também não identificou barreiras à entrada de novos fabricantes. (i) Tempo de Entrada Acerca do tempo de entrada, as Requerentes estimaram entre 6 meses e 1 ano para um novo fabricante se instalar no mercado, considerando planejamento, desenvolvimento e lançamento. A Axchem afirmou que o tempo mínimo para se efetuar a entrada no mercado seria de 6 meses. A concorrente Solenis estimou um prazo de 18 a 24 meses para a entrada completa de um novo agente. Para a instalação de um fabricante estrangeiro, sem produção nacional, a Solenis estimou o prazo de 6 a 12 meses, mas ressaltou que tal entrada dificilmente será bem sucedida sem a presença efetiva nas instalações dos clientes, sendo necessário desenvolver a representação no território nacional. As concorrentes Harima e TQA estimaram que sejam necessários em média 2 anos para que um novo concorrente entre no mercado brasileiro de colagem. No mesmo sentido, a Ecolab afirmou que, independente do tipo de colagem envolvido, são necessários de 2 a 3 anos para a entrada de um novo concorrente. Já a Basf estimou que sejam necessários 3 anos para um novo ofertante se instalar completamente no mercado brasileiro de agentes de colagem.

Pelas respostas recebidas, não se pode afirmar que a entrada por meio da construção de uma planta produtiva no país ocorreria num prazo de até 2 anos, dadas as diferenças nas estimativas apresentadas. Dessa forma, considera-se que a entrada nos mercados de cola AKD, cola ASA e cola de breu é de tempestividade incerta. (ii) Escala Mínima Viável ii.1 Cola AKD As Requerentes estimaram que a escala mínima viável para a entrada como um concorrente efetivo no mercado de cola AKD seja algo em torno de (acesso restrito) por ano, o que equivaleria a um valor de vendas entre (acesso restrito) por ano. A concorrente Ecolab estimou que a escala mínima viável seja de (acesso restrito) toneladas por ano. Já a concorrente TQA avalia que a escala mínima viável para a atuação como rival efetivo no mercado de cola AKD seja de 600 toneladas por ano, volume correspondente a um faturamento de R$ 1.200.000,00 por ano. A Solenis, por sua vez, entende que um novo fornecedor pode se instalar como competidor efetivo no Brasil com um volume de vendas anual de 360 toneladas, o equivalente a um faturamento de R$ 876.000,00 por ano. ii.2 Cola ASA Para o mercado de cola ASA, as Requerentes estimaram que a escala mínima viável para a entrada como um concorrente efetivo no mercado seja de (acesso restrito) por ano, o que corresponde a um valor de vendas entre (acesso restrito) por ano. A concorrente Axchem acredita que a escala mínima viável seja de 600 toneladas e R$ 7.200.000,00 por ano.

A Solenis, por sua vez, considera que um novo player seja capaz de se instalar no mercado com um volume de vendas de 60 a 120 toneladas por ano, volume equivalente a um faturamento entre R$ 600.000,00 e R$ 1.200.000,00 por ano. ii.3 Cola de breu As Partes estimaram que a escala mínima viável para a entrada como um concorrente efetivo no mercado de cola de breu seja algo em torno de (acesso restrito) por ano, o que equivaleria a um valor de vendas entre (acesso restrito) por ano. A concorrente Ecolab estima que a escala mínima viável seja de (acesso restrito) toneladas por ano. Já a concorrente TQA avalia que a escala mínima viável para a atuação como rival efetivo no mercado de cola de breu seja de 400 toneladas por ano, volume correspondente a um faturamento de R$ 1.280.000,00 por ano. A Solenis estima que um novo fabricante torne-se competitivo no mercado com um volume de vendas de 360 toneladas por ano, o que representaria aproximadamente R$ 1.320.000,00 de faturamento anual. (iii) Oportunidade de Vendas Quanto às previsões de expansão do mercado de agentes de colagem, as Requerentes estimaram um crescimento de (acesso restrito) ao ano, enquanto a Buckman estimou entre 3 e 4% ao ano. A Solenis estimou um crescimento anual de 2,7 a 3%, similar à taxa estimada pela Basf, de 2,5% ao ano. Todas as concorrentes atrelaram suas projeções de crescimento às estimativas de crescimento do mercado de papel.

Diante das estimativas apresentadas, as tabelas abaixo apresentam as oportunidades de venda em cada um dos mercados de agentes de colagem, considerando projeções de crescimento de 2%, 3% e 4% ao ano para as colas AKD, ASA e de breu. Tabela 12 – Oportunidades de venda no mercado de agentes de cola AKD (acesso restrito) Ano 2% a.a. 3% a.a. 4% a.a. Em R$ Em ton. Em R$ Em ton. Em R$ Em ton. 2014 2015 2016 Elaboração: SG/Cade De acordo com o apresentado na tabela, considerando a estimativa de crescimento de 2% ao ano, no ano de 2015 as oportunidades de vendas são inferiores a todas as estimativas apresentadas. Para o crescimento anual de 3%, as oportunidades de venda superam a escala mínima estimada pela Solenis, que é consideravelmente menor do que a escala apresentada pelas Requerentes. Já no cenário de 4% ao ano, as oportunidades de venda são superiores à estimativa de escala mínima viável apresentada pela TQA (e pela Solenis). Para as demais estimativas apresentadas, as oportunidades de venda são inferiores à escala mínima viável em todos os cenários, tanto em termos de volume quanto em termos de faturamento. Tabela 13 – Oportunidades de venda no mercado de agentes de cola ASA (acesso restrito) Ano 2% a.a. 3% a.a. 4% a.a. Em R$ Em ton. Em R$ Em ton. Em R$ Em ton. 2014 2015 2016 Elaboração:

SG/Cade Considerando o ano de 2015, as oportunidades de venda mostram-se superiores à escala mínima viável estimada pelas Requerentes, em termos de valor, para a previsão de crescimento de 3% do mercado. Para a estimativa de crescimento de 4% ao ano, as oportunidades de venda são superiores à escala mínima viável tanto em termos de volume quanto em termos de valor. Considerando o apresentado pela Solenis, as oportunidades de venda superam a escala mínima viável em qualquer um dos cenários. Já para a estimativa apresentada pela concorrente Axchem, as oportunidades de venda são inferiores à escala mínima viável em todos os cenários. Cabe pontuar que a estimativa feita pela Axchem é substancialmente superior àquelas feitas pelas Requerentes e pela Solenis. Tabela 14 – Oportunidades de venda no mercado de agentes de cola de breu (acesso restrito) Ano 2% a.a. 3% a.a. 4% a.a. Em R$ Em ton. Em R$ Em ton. Em R$ Em ton. 2014 2015 2016 Elaboração: SG/Cade Observando os dados da tabela, para o ano de 2015, as oportunidades de venda se mostram superiores à escala mínima viável estimada pela concorrente TQA, para os cenários de crescimento de 3 e 4% ao ano, em termos de volume e de valor. Quanto à estimativa feita pela Solenis, tem-se que a escala mínima viável é inferior às oportunidades em todos os cenários em termos de volume, mas somente para os cenários de 3 e 4% de crescimento anual as oportunidades de venda superam a escala mínima viável em termos de valor.

Para as demais estimativas, as oportunidades de venda são inferiores à escala mínima viável em todos os cenários. (iv) Capacidade Ociosa x Oportunidades de Venda Contrapõe-se a capacidade ociosa às oportunidades de venda para avaliar se os potenciais entrantes no mercado teriam chances de explorar as oportunidades de venda disponíveis. Mercados com capacidade ociosa muito superior às oportunidades de venda sugerem que novos entrantes teriam poucas chances de explorá-las, dado que essas vendas muito provavelmente seriam absorvidas pela capacidade ociosa das concorrentes já instaladas no mercado. A tabela a seguir apresenta as capacidades produtivas e ociosas dos fornecedores para os mercados de cola AKD e cola de breu, relativas às suas plantas localizadas em território brasileiro. Em virtude da cola ASA não ser produzida na planta do fornecedor, sendo emulsificada apenas na planta no cliente, as empresas não apresentaram dados de capacidade para este mercado. O mercado de cola ASA será avaliado com maior profundidade no item que trata de rivalidade. Tabela 15 – Capacidade produtiva e ociosa do mercado de cola AKD – 2013 (em toneladas) Empresa Capacidade (em ton.) Ociosidade Quantidade Ociosa (em ton.) Kemira AkzoNobel Solenis TQA Harima Total Elaboração: SG/Cade. Tabela 16 – Capacidade produtiva e ociosa do mercado de cola de breu – 2013 (em toneladas) Empresa Capacidade (em ton.) Ociosidade Quantidade Ociosa (em ton.) Kemira AkzoNobel Solenis TQA Harima Total Elaboração:

SG/Cade. Comparando as tabelas acima de capacidade ociosa e de oportunidades de venda, percebe-se que, mesmo que se considerem as estimativas mais otimistas de crescimento do mercado de cola AKD, a capacidade ociosa do mercado é significativamente maior do que as oportunidades de venda. Para as oportunidades de venda somadas em 696 toneladas para 2015, tem-se uma capacidade ociosa de (acesso restrito) no mercado. Se considerados os percentuais menores de crescimento para o mercado de cola de breu, a distância entre a capacidade ociosa do mercado e as oportunidades de venda é ainda maior. O mesmo se observa para o mercado de cola de breu. Sob as estimativas mais otimistas de crescimento do mercado, as oportunidades de venda para o ano de 2015 representam 780 toneladas, enquanto a capacidade ociosa dos players oficiados soma (acesso restrito) toneladas. Esse cenário indica que os potenciais entrantes em ambos os mercados teriam poucas chances de explorar as oportunidades de venda disponíveis, dado que essas vendas muito provavelmente seriam absorvidas pela capacidade ociosa das Requerentes ou das demais concorrentes já instaladas no mercado. (v) Conclusões sobre barreiras à entrada no mercado de agentes de colagem Probabilidade: Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal expedido pela SEAE-SDE/MF-MJ, uma entrada é provável “quando as escalas mínimas viáveis são inferiores às oportunidades de venda no mercado a preços pré-concentração”.

Deve-se assim comparar a escala mínima viável para entrada nos mercados de cola AKD, cola ASA e cola de breu com as oportunidades de vendas em cada um dos mercados. v.1 Cola AKD As concorrentes apresentaram estimativas diferentes acerca da quantidade necessária para entrada como rival efetivo. As estimativas fornecidas pela Solenis são inferiores às oportunidades de venda nos cenários de crescimento de 3 e 4% ao ano. Para as estimativas feitas pela TQA, as oportunidades de venda superam a escala mínima viável apenas no cenário mais otimista de crescimento. Para as demais estimativas apresentadas pelas Requerentes e pela concorrente Ecolab, as oportunidades de venda são inferiores à escala mínima viável em todos os cenários, tanto em termos de volume quanto em termos de faturamento. Cabe ressaltar que as estimativas apresentadas pela Solenis e pela TQA são consideravelmente menores que as duas outras apresentadas. Tendo em vista as disparidades entre as estimativas apresentadas, entende-se que a entrada no mercado de cola AKD não é provável, ou pelo menos de probabilidade incerta. v.2 Cola ASA A estimativa apresentada pelas Partes e pela concorrente Solenis difere substancialmente da estimativa apresentada pela concorrente Axchem. Como já mencionado, as oportunidades de venda mostram-se superiores à escala mínima viável estimada pelas Requerentes, em termos de valor, para a previsão de crescimento de 3% do mercado.

Para a estimativa de crescimento de 4% ao ano, as oportunidades de venda são superiores do que a escala mínima viável tanto em termos de volume quanto em termos de valor. Considerando o apresentado pela Solenis, as oportunidades de venda superam a escala mínima viável em qualquer um dos cenários. Já para a estimativa apresentada pela concorrente Axchem, as oportunidades de venda são inferiores à escala mínima viável em todos os cenários. Tendo em vista as disparidades entre as estimativas apresentadas, entende-se que a entrada no mercado de cola ASA é incerta. v.3 Cola de breu Foram apresentadas estimativas amplamente diferentes acerca da escala mínima viável para entrada como rival efetivo no mercado de cola de breu. Para as estimativas apresentadas pela TQA e pela Solenis, as oportunidades de venda se mostram superiores à escala mínima viável para os cenários de crescimento de 3 e 4% ao ano. Para as demais estimativas, as oportunidades de venda são inferiores à escala mínima viável em todos os cenários. Tendo em vista as disparidades entre as estimativas apresentadas, entende-se que a entrada no mercado de cola de breu não é provável, ou pelo menos de probabilidade incerta. Tempestividade: Uma entrada é considerada tempestiva quando o tempo necessário para o completo funcionamento da empresa entrante é inferior a 2 anos.

Pelas respostas recebidas, não se pode afirmar que a entrada por meio da construção de uma planta produtiva e o atendimento aos clientes por meio de uma rede de assistência técnica no país ocorreria num prazo de até 2 anos. Dessa forma, considera-se que a entrada no mercado de agentes de colagem, nos mercados de cola AKD, cola ASA e cola de breu, é de tempestividade incerta. Suficiência: Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal, uma entrada é considerada suficiente quando: “permitir que todas as oportunidades de venda sejam adequadamente exploradas pelos entrantes em potencial”. Para avaliação da suficiência da entrada, deve ser avaliado: (i) se a capacidade ociosa das empresas instaladas no mercado é superior ou inferior às oportunidades de venda;[41] e (ii) o histórico de entrada do mercado. O objetivo é analisar a real capacidade de um novo entrante de apoderar-se efetivamente das oportunidades de venda disponíveis no mercado. A análise realizada mostrou que a capacidade ociosa de cada um dos mercados de agentes de colagem (AKD e breu) é significativamente superior às oportunidades de venda disponíveis nos dois mercados, mesmo se considerados os cenários mais otimistas de crescimento. Tal fato é um forte indicativo de insuficiência da entrada, vez que os potenciais entrantes teriam poucas chances de explorar as oportunidades de venda disponíveis.

O elevado nível de capacidade ociosa já existente inibe a entrada de novos concorrentes, dado que essas vendas muito provavelmente seriam absorvidas pela capacidade ociosa das empresas já instaladas no mercado, que desfrutam de inúmeras vantagens em relação às empresas entrantes para capturar novas fatias de mercado como o conhecimento do mercado, a reputação de qualidade do produto e de assistência técnica eficiente. O histórico de entrada no mercado de agentes de colagem corrobora a conclusão sobre a insuficiência da entrada. As Requerentes não identificaram nenhum concorrente efetivo que entrou no mercado de colas AKD e ASA nos últimos 5 anos. Para o mercado de cola de breu, indicou as empresas TQA, Dynatech e DAG Química como entrantes efetivos nos últimos 5 anos. A SG não conseguiu realizar contato com as empresas Dynatech e DAG Química. As únicas empresas que se tem certeza acerca de sua entrada nos últimos 5 anos são a TQA e a Axchem. A TQA tem participações de (acesso restrito) e (acesso restrito) nos mercados de cola AKD e cola de breu, respectivamente, enquanto a Axchem atua unicamente no mercado de cola ASA e tem participação de (acesso restrito).

Assim, considerando que nos últimos 5 anos houve entrada nos mercados de cola de breu e cola ASA e que tais entrantes tiveram um ganho de market share não desprezível de (acesso restrito) e (acesso restrito), respectivamente, entende-se que a entrada nos mercados de cola ASA e cola de breu é, pelo menos, de suficiência incerta. Para o mercado de cola AKD, considerando a entrada inexpressiva nos últimos 5 anos, entende-se que a entrada é insuficiente. Dessa forma conclui-se que a entrada não seria capaz de inibir o eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes, já que a entrada no mercado de agentes de colagem não reúne as condições necessárias para ser considerada tempestiva, provável e suficiente. Passa-se, então, à análise da rivalidade no mercado de agentes de colagem. VII.1.1.3 Rivalidade Ainda que as importações e a entrada não sejam capazes de inibir o exercício de poder de mercado, a efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas no mercado pode, a depender do caso, tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido. Assim sendo, passa-se a analisar as condições de rivalidade no mercado de agentes de colagem. A análise será feita em conjunto para os três tipos de colagem, tendo em vista que os concorrentes nos três mercados são praticamente os mesmos e que os clientes por muitas vezes adquirem mais de um tipo de colagem.

As Requerentes alegaram que os clientes que adquirem agentes de colagem são compradores sofisticados (da indústria de papel) que possuem enorme poder de compra, considerando o seu tamanho em termos de faturamento, representatividade e importância comercial e ainda a facilidade que possuem para trocar ou criar novos fornecedores. Como exemplo, citaram a (acesso restrito), a (acesso restrito) e principalmente a (acesso restrito), a maior fabricante, recicladora e exportadora de papel no Brasil, e ainda fornecedora, entre outras, da (acesso restrito). Afirmaram ainda que o mesmo cenário pode ser observado em âmbito mundial. Especificamente na Espanha, onde este mercado foi analisado no âmbito desta operação, a Comisión concluiu que “os consumidores das Partes são grandes produtores de papel como (acesso restrito), (acesso restrito), (acesso restrito), (acesso restrito), etc, com enorme poder de negociação.”. No mercado brasileiro, as Partes afirmaram que são extremamente dependentes da cliente (acesso restrito), uma vez que, nos últimos três anos, (acesso restrito) do faturamento total de cola AKD e de breu na AkzoNobel resultou de vendas para a (acesso restrito). No mesmo sentido, em 2013, (acesso restrito) das vendas de cola AKD e (acesso restrito) das vendas de cola de breu da Kemira foram para a (acesso restrito).

Dessa forma, as Requerentes entendem que o poder compensatório de tal cliente neutraliza o risco hipotético de um aumento de preço que poderia resultar da concentração. Reafirmaram que a produção de agentes de colagem requer matérias primas que são amplamente disponíveis. Alegaram ainda que o mercado global é caracterizado pela presença de grandes companhias de químicos (atuantes nos mais variados setores da indústria química) com forte posição de mercado. As Partes estimam que diante de um pequeno, mas não transitório aumento de preço, novos players entrariam facilmente no mercado brasileiro. As Requerentes alegaram também que os custos de transferências são baixos e assim os compradores podem facilmente trocar de fornecedores. Com exceção das empresas (acesso restrito), (acesso restrito) e (acesso restrito), as vendas são feitas basicamente através de pedidos de compra. De acordo com as Requerentes, a maior parte das grandes empresas segue um processo de concorrência (“leilões”) ou pedidos de compra. Os prazos mais comuns para contratos de fornecimento são de 1 a 2 anos e incluem cláusulas para que o cliente possa rescindir o contrato. Afirmaram ainda que os contratos normalmente não especificam quantidades mínimas e são fortemente enviesados em favor dos clientes. As respostas recebidas das clientes às diligências realizadas pela SG corroboram tal entendimento.

A Trombini e a Vale do Tambaú afirmaram que as compras são realizadas através de ordem de compras mensais, e que escolhem o fornecedor através de testes em laboratório e testes em planta, avaliando também as relações de custo e benefício. Ademais, a Klabin afirmou que realiza concorrrência para escolha do fornecedor, afirmando também que avalia constantemente o mercado em busca de alternativas mais viáveis. A Suzano também afirmou realizar concorrência e avaliar tanto a parte comercial quanto a parte técnica, escolhendo a melhor proposta com base em performance de aplicação e custo total. Nenhuma das clientes oficiadas listou fidelidade à marca como um fator relevante na escolha do fornecedor. Dentre os fatores mais citados estão a prestação de serviço pré e pós venda, qualidade, preço, tempo de entrega e condições de pagamento. A Trombini afirmou que a operação teria pouco impacto, considerando que o mercado está servido de outros fornecedores com qualidade de produto e tão competitivos quanto as Requerentes. Igualmente, a International Paper afirmou que a operação não afetará de forma negativa a competitividade do mercado de químicos para papel. Afirmou ainda que o mercado desses químicos é bastante competitivo e que o portfólio da Akzo Nobel é bastante restrito, impedindo que a mesma possa prestar serviços mais robustos aos clientes. Sendo assim, afirmou que a operação poderá trazer melhorias na prestação do serviço.

A Klabin listou como aspectos positivos a produção local, suporte técnico e reatividade das Requerentes. Entretanto, algumas pontuações foram feitas acerca de aspectos negativos da operação. A Suzano alegou que (acesso restrito). A Klabin também afirmou que o aspecto negativo seria o fato de existir apenas um fornecedor alternativo no mercado (Solenis). A Madepar alegou que a exclusividade no fornecimento de um produto é preocupante, pois favorece o fornecedor nas movimentações de preço. Sobre tais alegações cabe ressaltar que, para muitos clientes, não há somente um fornecedor alternativo, muito menos exclusividade de fornecimento no mercado de agentes de colagem, como se verificará a seguir. A tabela abaixo apresenta os fornecedores apontados pelas empresas clientes como alternativas viáveis para desviar sua demanda, em virtude de um eventual aumento nos preços praticados pelas Requerentes. Tabela 17 – Alternativas de fornecimento dos clientes do mercado de agentes de colagem Empresa Tipo de Cola Alternativas para desvio de demanda Trombini AKD e breu Solenis, Siderquímica, Dynatech Vale do Tambaú AKD Dynatech, Harima, Ibraquim, Euroamerican, Henkel Arjo Wiggins AKD e breu Solenis Klabin AKD e breu Solenis Suzano ASA International Paper ASA Sulamericana ASA Solenis Induspel Breu Harima Fonte: Empresas listadas na tabela. Elaboração: SG/Cade.

Pela tabela apresentada acima, observa-se que a empresa Solenis foi a mais indicada dentre as possíveis alternativas para o abastecimento da demanda no mercado de colas AKD, ASA e de breu. Resta averiguar se ela e as demais concorrentes possuem capacidade para absorver eventuais desvios de demanda. A análise da capacidade ociosa dos concorrentes é fundamental para examinar a rivalidade entre os players presentes no mercado. Caso haja um aumento de preços por parte das Requerentes, um desvio de demanda para os produtos dos fornecedores concorrentes só será possível se esses rivais possuírem capacidade ociosa suficiente para atender a demanda adicional pelos seus produtos. Isto é, caso os concorrentes não possuam condições de produzir mais, eles não poderão absorver a demanda de novos consumidores. Esta é uma condição necessária para que se considere minimamente efetiva a rivalidade dos concorrentes. A SG oficiou as concorrentes acerca da sua capacidade para absorver desvios de demanda no mercado de agentes de colagem. Todas as concorrentes afirmaram ter capacidade de absorver um eventual desvio de demanda em virtude de um aumento de 5-10% no preço praticado pelas Requerentes. Conforme já exposto, o mercado de cola AKD e cola de breu apresenta um alto patamar de ociosidade, considerando os dados informados pelas Requerentes e suas principais concorrentes.

As tabelas abaixo apresentam o total de vendas das Requerentes no ano de 2013, juntamente com as capacidades ociosas das concorrentes em 2013, para fins de avaliação da capacidade das concorrentes de absorver eventuais desvios de demanda das Requerentes. Tabela 18 – Total de Vendas das Requerentes em 2013 x Capacidade Ociosa das Concorrentes em 2013 – Cola AKD Empresa Vendas (em ton.) Empresa Capacidade Ociosa (em ton.) Kemira Solenis Akzo Nobel TQA Harima Total Total Fonte: Empresas listadas acima. Elaboração: SG/Cade. É possível concluir claramente a partir dos dados apresentados acima que as empresas consideradas como as principais concorrentes das Requerentes no mercado de cola AKD possuem capacidade ociosa para absorver um desvio substancial de demanda. Somando suas capacidades, essas empresas podem absorver até aproximadamente (acesso restrito) o total vendido pelas Requerentes em 2013. Tabela 19 – Total de Vendas das Requerentes em 2013 x Capacidade Ociosa das Concorrentes em 2013 – Cola de breu Empresa Vendas (em ton.) Empresa Capacidade Ociosa (em ton.) Kemira Solenis Akzo Nobel TQA Harima Total Total Fonte: Empresas listadas acima. Elaboração: SG/Cade. Assim como no mercado de cola AKD, observa-se claramente a partir dos dados apresentados acima que as empresas consideradas como as principais concorrentes das Requerentes no mercado de cola de breu possuem capacidade ociosa para absorver um desvio substancial de demanda.

Somando suas capacidades, essas empresas podem absorver mais de (acesso restrito) o total vendido pelas Requerentes em 2013. No que diz respeito à cola ASA, cabe ressaltar as especificidades desse tipo de cola. Nenhuma das concorrentes apresentou dados relativos à capacidade produtiva de cola ASA pelo fato de este produto ser emulsificado na planta do cliente. Conforme informado pelos agentes, a matéria prima é adquirida do exterior e os equipamentos de emulsificação são adquiridos de diversos fornecedores no mercado interno. O fornecedor de cola ASA detém, portanto, o equipamento de emulsificação, que normalmente é cedido ao cliente em regime de comodato. As Requerentes informaram que quando há troca de fornecedor, o equipamento de emulsificação é substituído pelo do novo fornecedor. Isto significa que a venda da cola ASA se assemelha à venda de um serviço, tendo em vista a prestação de assistência técnica rotineira aos equipamentos instalados na planta dos clientes (já mencionada como essencial para atuação na venda de cola ASA) que se dá em tal mercado. Assim, a capacidade de absorver desvio de demanda nesse mercado deve ser avaliada pela (i) existência de equipamentos de emulsificação ociosos por parte das concorrentes do mercado e (ii) tempo necessário para a compra de novos equipamentos pelos players.

Posto isso, as concorrentes afirmaram acreditar que seus fornecedores estrangeiros sejam capazes de fornecer a matéria prima caso exista uma demanda adicional, bem como seus fornecedores de emulsificadores. A Solenis afirmou que poderia adquirir os equipamentos em curto prazo para suprir eventual desvio de demanda. A Ecolab informou que um equipamento de emulsificação pode estar disponibilizado para uso entre 30 e 45 dias. Já a Axchem afirmou que se leva 6 meses para adquirir emulsificadores, mas afirmou também que já possui equipamentos disponíveis para utilização caso haja um desvio de demanda. Foram oficiadas pela SG empresas indicadas como fabricantes de equipamentos de emulsificação a fim de avaliar se tais fornecedores poderiam absorver uma demanda adicional por este tipo de produto. A Meca Mont Engenharia afirmou que produz em média 1 equipamento por ano, e que sua capacidade de produção atual é de 6 equipamentos. Pontuou, no entanto, que a empresa seria capaz de dobrar sua capacidade produtiva para atender eventual desvio de demanda. A Amboretto Bombas informou ser capaz de produzir 100 unidades por ano de emulsificadores de cola ASA. Sua média de produção anual é de 30 equipamentos, o que resulta numa ociosidade de 70%. Ambas afirmaram que não há qualquer tipo de exclusividade no fornecimento das máquinas, que são acessíveis a qualquer cliente.

A Meca Mont informou, entretanto, que podem existir contratos de confidencialidade, em virtude dos projetos diferentes que são elaborados pelas próprias empresas demandantes dos emulsificadores. Para fins de avaliação da capacidade das concorrentes de absorver eventuais desvios de demanda das Requerentes, solicitou-se que as Partes informassem a quantidade de emulsificadores atualmente em uso nas plantas de seus clientes. A Kemira possui (acesso restrito) unidades de emulsificadores de cola ASA instalados em seus clientes no Brasil, enquanto a Akzo Nobel possui (acesso restrito) unidades. Observa-se, portanto, que os fornecedores Meca Mont e Amboretto seriam capazes de absorver uma demanda adicional por tais equipamentos. Somando suas capacidades, essas empresas podem absorver mais de (acesso restrito) do total vendido pelas Requerentes em 2013. Conclui-se, portanto, que existe rivalidade efetiva em cada um dos mercados de agentes de colagem (cola AKD, cola ASA e cola de breu) capaz de neutralizar potenciais efeitos anticompetitivos gerados pela presente operação, de tal forma que a rivalidade é capaz de disciplinar o poder de mercado das Requerentes. VII.1.1.5 Conclusão sobre Probabilidade do Exercício do Poder de Mercado nos mercados de agentes de colagem No mercado de agentes de colagem, para os mercados de cola AKD, cola ASA e cola de breu, a análise realizada mostrou que:

(i) as importações não são capazes de disciplinar um eventual exercício de poder de mercado por possuírem desvantagens em relação ao produto adquirido das empresas atuantes no país, como custos inerentes ao processo de importação, dificuldades relacionadas ao suporte técnico, maior tempo de entrega do produto importado, dentre outras; e (ii) a entrada não é capaz de inibir um eventual exercício de poder de mercado porque é de suficiência, tempestividade e probabilidade incertas. Contudo, a análise de rivalidade mostrou que os concorrentes nesse mercado são considerados como alternativas viáveis de fornecimento pelos consumidores de colas. Além disso, a análise mostrou que os principais concorrentes deste mercado possuem capacidade ociosa para absorver um desvio de demanda significativo das Requerentes nos três mercados. Dessa forma, entende-se pela presença de efetiva rivalidade no mercado capaz de disciplinar qualquer eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Portanto, entende-se que a presente operação não gera preocupação concorrencial nos mercados de cola AKD, cola ASA e cola de breu. VII.1.2 Sistemas RDA e Fixativos Considerando determinadas particularidades dos mercados de sistemas de retenção e drenagem e fixativos a serem detalhadas a seguir, a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado será realizada de maneira conjunta para estes dois mercados. Quando oportuno, os mercados serão analisados separadamente.

VII.1.2.1 Rivalidade das Importações Conforme discutido na delimitação do mercado relevante geográfico, apesar de as Requerentes considerarem o mercado geográfico de químicos para papel como mundial em virtude do alto volume de importações indiretas, as demais concorrentes ressaltaram a importância da atuação em território nacional, tendo em vista a necessidade recorrente de prestação de serviços técnicos aos clientes. Corroborando o entendimento dos concorrentes, as clientes oficiadas afirmaram não adquirir os produtos via importação direta, em função da necessidade da presença do fornecedor efetuar a aplicação dos químicos na máquina de papel e em função de possíveis dificuldades para importação e administração de estoque. Das respostas recebidas, observa-se que as importações totalmente independentes (de forma direta, sem a presença da assistência técnica no país) são muito raras. As manifestações dos consumidores e das concorrentes, que destacam a importância da assistência técnica e da possibilidade de pronto atendimento, mostram que as importações independentes não seriam capazes de disciplinar eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes nos mercados de sistemas RDA e fixativos, considerando um pequeno aumento de preços. VII.1.2.2 Barreiras à Entrada vii.1.2.2.1 Sistemas RDA A Solenis[42] afirmou ser necessário obter licenças ambientais e de funcionamento para instalação de uma fábrica de sistemas de retenção e drenagem no Brasil.

Afirmou ainda que algumas tecnologias oferecidas pelos players que atuam nesse mercado são protegidas por patentes, mas ressaltou que não vê tal fato como barreira à entrada, tendo em vista que existe ampla possibilidade de atuação no mercado com tecnologias já existentes e de livre acesso. Também afirmou não considerar que existam barreiras relativas a know how ou quaisquer direitos de propriedade intelectual. A Basf[43] afirmou desconhecer qualquer barreira legal ou regulamentar à entrada de um novo concorrente no mercado de sistemas RDA. Afirmou que existem algumas barreiras relativas a patentes, mas que estas não seriam impeditivas à entrada, apenas criariam certa dificuldade. Em contrapartida, a Ecolab[44] alegou que fatores relativos à propriedade intelectual, patentes e expertise podem representar restrições à concorrência entre os players. As concorrentes afirmaram ter enfrentado determinadas barreiras à entrada como custos relativos a investimento em equipamentos, construção de planta produtiva, e capacitação de pessoal para serviços técnicos. Tanto a Basf quanto a Solenis afirmaram que a atratividade do mercado relativamente à sua dimensão atual e taxa de crescimento influencia positivamente a entrada no mercado de sistemas de retenção e drenagem. vii.1.2.2.2 Fixativos A Ecolab[45] afirmou que as barreiras enfrentadas pela empresa na ocasião de sua entrada no mercado de fixativos foram (acesso restrito).

Além disso, mencionou barreiras relativas à obtenção de licenças para a fabricação de produtos químicos e manipulação de produtos perigosos, bem como licenças ambientais. Afirmou ainda que patentes, know how e conhecimento técnico sobre a aplicação de fixativos podem ser fatores-chave para a diferenciação no mercado de papel e celulose. A Basf[46] informou ter enfrentado barreiras relacionadas a patentes existentes para alguns sistemas de dosagem, bem como custos relativos a equipamentos e serviços técnicos. Entretanto, afirmou que as patentes, know how e direitos de propriedade intelectual não são restritivos à entrada de novos agentes no mercado de papel e celulose. A Solenis[47] alegou que possíveis barreiras à entrada neste mercado seriam a quantidade e qualidade dos players já existentes e a necessidade de obtenção de licenças ambientais especiais para manuseio de substâncias que exigem tratamento especial. Ressaltou, no entanto, que não enfrentou barreiras para entrar no mercado brasileiro de fixativos, uma vez que não fabrica tais componentes no Brasil, atuando apenas através de importação direta dos fixativos para revenda. Sobre patentes, know how e direitos de propriedade intelectual, a Solenis afirmou que estes não devem ser considerados restrições a novos entrantes e nem à concorrência entre os players, tendo em vista que existem tecnologias de acesso público que permitem a produção de fixativos.

Tendo em vista que a presente operação, como se analisará a seguir, possui rivalidade suficiente para se afastar riscos anticompetitivos nos mercados de sistemas RDA e fixativos, será deixado em aberto um exame detalhado das condições de entrada, passando-se de forma direta para a etapa seguinte de análise. VII.1.2.3 Rivalidade As respostas apresentadas à SG mostram que os consumidores de sistemas RDA consideram a presença de outras opções de fornecimento, além das Requerentes. Observa-se que a marca não é relevante nesse mercado, na medida em que os consumidores não listaram fidelidade à marca como fator relevante na escolha do fornecedor. Os critérios mais relevantes foram qualidade e prestação de serviços pré e pós venda. O mesmo se observa para o mercado de fixativos. As clientes oficiadas indicaram as empresas Solenis, Basf e Ecolab como alternativas viáveis para atender suas demandas por fixativos. Também não apontaram fidelidade à marca como fator relevante na escolha do fornecedor. A Suzano (acesso restrito). Ademais, tem-se que os clientes não se mostraram receosos acerca da operação. A Bignardi observou que a consolidação da operação diminui o número de fornecedores no mercado de RDA, mas afirmou que acredita que não haverá impactos de custos nos produtos, uma vez que os demais fornecedores estarão atentos à postura de preço praticada no mercado e buscando conquistar novos clientes.

VII.1.2.3.1 Histórico de Rivalidade A seguir serão analisados os históricos de participações[48] no mercado nacional de sistemas RDA e fixativos nos últimos 3 anos. Gráfico 1 - Histórico de market share no mercado nacional de sistemas RDA – 2011 a 2013 (acesso restrito) Elaboração: SG/Cade O gráfico acima mostra uma queda substancial de participação da (acesso restrito) no mercado de sistemas de retenção e drenagem, enquanto os demais players apresentam tendência de crescimento. A (acesso restrito) e a (acesso restrito) se mantiveram praticamente estáveis de 2012 a 2013, enquanto as demais apresentaram maior crescimento nas participações de mercado. Gráfico 2 - Histórico de market share no mercado nacional de fixativos – 2011 a 2013 (acesso restrito) Elaboração: SG/Cade No mercado de fixativos, observam-se oscilações significativas nas participações de mercado dos agentes. Cabe ressaltar a queda na participação da (acesso restrito) e da (acesso restrito), e as trajetórias ascendentes da (acesso restrito) e da (acesso restrito). VII.1.2.3.2 Capacidade Ociosa A análise da capacidade ociosa dos concorrentes é fundamental para se avaliar a capacidade de rivalidade dos agentes instalados no mercado diante do poder de mercado das Requerentes.

Isso porque, caso haja um aumento de preços por parte das Requerentes, um desvio dos consumidores para os produtos dos concorrentes só será possível caso esses rivais possuam capacidade ociosa suficiente para atender a demanda adicional por seus produtos. Esta é uma condição necessária para que se considere a rivalidade oferecida pelos concorrentes como minimamente efetiva. A Ecolab, que atua com produção nacional de sistemas RDA e fixativos, afirmou que seria capaz de absorver um desvio de demanda do mercado. A Basf, que atua através de importações de outras unidades do grupo localizadas no exterior, também afirmou que poderia absorver uma demanda adicional no mercado de sistemas de retenção e drenagem. A Solenis afirmou que (acesso restrito). As Requerentes e suas principais concorrentes não apresentaram dados específicos de capacidade produtiva e ociosa para os mercados de sistemas RDA e fixativos, tendo em vista que os polímeros utilizados na composição dos sistemas de retenção e drenagem e utilizados como agentes fixativos são provenientes das mesmas linhas de produção de polímeros utilizados em outras aplicações. A concorrente Basf afirmou não produzir sistemas de retenção e drenagem ou fixativos em território brasileiro, afirmando que importa seus polímeros de outras unidades da Basf localizadas no exterior. A Ecolab apresentou as capacidades ociosas relativas à produção de sílica coloidal e à produção de polímeros, ressaltando que (acesso restrito).

A Solenis também apresentou sua capacidade produtiva e ociosa para sua planta localizada em Americana/SP, (acesso restrito). Em relação aos fixativos, a Solenis afirmou que realiza importações e apenas revende os produtos no Brasil. Dessa forma, considerando as alegações dos players acerca da impossibilidade de cálculo de uma capacidade produtiva e ociosa específica dos mercados de sistemas RDA e fixativos, faz-se necessária uma análise conjunta de tais mercados com o mercado de polímeros. Será necessário avaliar se, conjuntamente, os fornecedores concorrentes possuem a capacidade de absorver eventuais desvios de demanda resultantes de um possível aumento de preços por parte das Requerentes. Para tanto, serão analisados diversos cenários possíveis em que ocorra desvio de demanda nos mercados de forma individual ou simultânea. Observa-se ainda que, em virtude dos diferentes pesos dos polímeros e demais componentes que podem integrar os sistemas de retenção e drenagem e os fixativos, serão utilizados os cenários de ociosidade em termos de toneladas e ociosidade em termos de faturamento em cada um dos mercados, comparando o percentual ocioso em termos de capacidade instalada de cada concorrente ao seu faturamento em 2013.

As tabelas abaixo apresentam o total de vendas das Requerentes no ano de 2013 em cada um dos mercados, juntamente com as capacidades ociosas das concorrentes, para fins de avaliação da capacidade das concorrentes de absorver eventuais desvios de demanda das Requerentes. Tabela 20 – Total de venda das Requerentes dos mercados de sistemas RDA, fixativos e polímeros – Ano 2013 (acesso restrito) Mercado Kemira Akzo Nobel Valor (em R$) Volume (em ton.) Valor (em R$) Volume (em ton.) Sistemas RDA Fixativos Polímeros[49][50] Total Elaboração: SG/Cade Tabela 21 - Capacidade ociosa dos mercados de sistemas RDA, fixativos e polímeros (acesso restrito) Empresa Capacidade ociosa Capacidade (em ton.) % Ocioso Qtde. Ociosa (em ton.) Ociosidade em R$[51] Solenis[52] Ecolab[53] Polímeros Sílica coloidal Total Elaboração: SG/Cade Considerando que os mercados brasileiros de sistemas RDA, fixativos e polímeros sejam abastecidos unicamente pelas plantas produtivas localizadas no Brasil, tem-se que as concorrentes são capazes de absorver cerca de (acesso restrito) do total vendido pelas Requerentes em 2013 em termos de volume e mais de (acesso restrito) do total em termos de faturamento, mesmo somando as vendas das Partes nos três mercados. Ou seja, mesmo no pior cenário de aumento de preços nos três mercados simultaneamente, existe capacidade ociosa capaz de absorver substancial desvio de demanda das Partes.

É importante ressaltar que não estão computadas as capacidades produtivas das plantas internacionais das concorrentes Solenis e Ecolab, bem como a capacidade da Basf, que atende o mercado brasileiro unicamente através de importações. Tais capacidades somadas ao que já se observa no mercado brasileiro reforçam o poder de absorção das concorrentes para suprir eventual demanda adicional. Cabe observar ainda que a Solenis não fabrica agentes de fixação no Brasil, de forma que a maioria de suas vendas é importada de suas fábricas no exterior. Entretanto, a Solenis afirmou (acesso restrito). De toda forma, caso ocorresse um desvio de demanda neste mercado, a capacidade ociosa da planta produtiva de polímeros da Ecolab por si só já seria capaz de absorver uma demanda adicional de fixativos considerável, como se observa na tabela acima. Pelo exposto, entende-se pela existência de efetiva rivalidade nos mercados de sistemas de retenção e drenagem, fixativos e polímeros, capaz de inibir um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. VII.1.2.4 Conclusão sobre probabilidade do exercício do poder de mercado no mercado de sistemas de retenção e drenagem e no mercado de fixativos No mercado de sistemas de retenção e drenagem e no mercado de fixativos, a análise realizada mostrou que os concorrentes nesse mercado são considerados como alternativas viáveis de fornecimento pelos principais clientes.

Além disso, a análise mostrou que os concorrentes possuem capacidade ociosa para absorver um desvio de demanda significativo das Requerentes. Adicionalmente, o histórico de participações mostrou diversas oscilações nos market shares dos fornecedores presentes no mercado nos últimos 3 anos, reforçando a rivalidade existente entre eles. (acesso restrito). Portanto, entende-se que a presente operação não gera preocupação concorrencial nos mercados de sistemas RDA e fixativos. VII.2 Integração Vertical nos mercados de polímeros, sistemas RDA e fixativos Como descrito anteriormente, a Akzo Nobel não atua no mercado de polímeros. Contudo, a participação da mesma nos mercados de sistemas RDA e fixativos faz com que a presente operação resulte em integração vertical entre os polímeros ofertados pela Kemira e os sistemas RDA e fixativos ofertados pela Akzo Nobel através do Negócio Calder, alvo da operação. Dessa forma, é preciso avaliar se a operação representa um risco de fechamento do mercado upstream e downstream. As Partes ressaltam que a relação vertical é pré-existente à operação em questão, uma vez que a Kemira já vendia polímeros exclusivos para a aplicação em sistemas RDA e fixativos para o Negócio Calder em âmbito mundial antes da operação proposta.

Afirmaram ainda que existem diversos fornecedores alternativos no mercado de polímeros que mantém a competição acirrada, bem como uma ampla gama de clientes, o que demonstra que a relação vertical, no caso pré-existente à operação proposta, é absolutamente incapaz de provocar fechamento de mercado tanto do lado da oferta como do lado da demanda. Nesse sentido, as Partes informaram que no Brasil o Negócio Calder pode alternativamente adquirir polímeros da SNF, companhia que exporta o mesmo produto da França. No mercado upstream, a Kemira é uma fornecedora de polímeros com (acesso restrito) de participação de mercado. No entanto, não há indícios de que a Kemira tenha incentivo para deixar de fornecer seu produto para outros clientes que não a Akzo Nobel, ou de que um eventual fechamento de mercado possa prejudicar os demais concorrentes no mercado de polímeros, tendo em vista a ampla gama de aplicações possíveis para os polímeros. Ademais, tem-se que, segundo informações prestadas pelas Requerentes, a Akzo Nobel representa menos de (acesso restrito) do portfólio de clientes de polímeros da Kemira, o que afasta a possibilidade de fechamento de mercado. Além disso, a venda de polímeros da Kemira que foi direcionada especificamente para o mercado de papel e celulose representa apenas cerca de (acesso restrito) do total de vendas de polímeros em 2013.

Tem-se ainda que as concorrentes das Requerentes no mercado de fixativos e sistemas RDA não adquirem polímeros das Requerentes, possuindo, em sua maioria, produção própria dos polímeros que utilizam nos sistemas RDA e fixativos. A Solenis afirmou que produz (acesso restrito). Já para os fixativos, afirmou produzir a grande maioria dos polímeros, enquanto a quantidade residual decorre do fornecimento da (acesso restrito) e da (acesso restrito). A Ecolab afirmou que (acesso restrito). Pelo exposto, verifica-se que há diversos fornecedores de polímeros além da Kemira no mercado brasileiro. Muitos deles, inclusive, atuam de forma verticalmente integrada nos mercados de fixativos e sistemas RDA, sendo também concorrentes das Requerentes nestes mercados. Além disso, as compras de polímeros feitas pela Akzo Nobel representam menos de (acesso restrito) das vendas da Kemira no Brasil, enquanto a Kemira representa menos de (acesso restrito) dos polímeros adquiridos pela Akzo Nobel no Brasil. Não haveria, portanto, incentivos ao fechamento de mercado upstream ou downstream. Não se verifica, portanto, risco de fechamento do mercado decorrente da presente operação. Dessa forma, a integração vertical decorrente da presente operação entre a produção de polímeros pela Kemira e a produção de sistemas RDA e fixativos pela Akzo Nobel não gera preocupações concorrenciais.

VII.3 Conclusão sobre a Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado A análise realizada mostrou que a rivalidade entre as Requerentes e suas concorrentes é capaz de disciplinar eventual exercício de poder de mercado. As concorrentes são consideradas opções viáveis pelos clientes para atender sua demanda, e possuem capacidade ociosa capaz de absorver desvios de demanda substanciais em todos os mercados relevantes analisados. No que diz respeito à integração vertical, não se verifica risco de fechamento do mercado decorrente da presente operação. A Akzo Nobel representa parcela muito pequena do faturamento de polímeros da Kemira, de modo que a estratégia de fechamento de mercado torna-se economicamente inviável. Portanto, a integração vertical decorrente da presente operação entre a produção de polímeros pela Kemira e a produção de sistemas RDA e fixativos pela Akzo Nobel não possui potencial anticompetitivo. Portanto, tendo em vista os resultados da análise aqui pontuados, entende-se que a presente operação não gera preocupações de ordem concorrencial. Recomendações Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, XII, e 57, II, da Lei nº 12529/11, c/c o art. 121,II, do Regimento Interno do CADE, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.000654/2014-61. Requerentes: Taminco BVBA e Kemira Nederland Holdings B.V.

A operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 13 de fevereiro de 2014. [2] Atos de Concentração nº: 08012.000178/2009-70, Requerentes LII Europe GmbH e AkzoNobel N.V., aprovado sem restrições pelo CADE em 22 de julho de 2009; 08012.005898/2009-21, Requerentes AkzoNobel N.V. e Campina Participações S.A., aprovado sem restrições pelo CADE em 30 de setembro de 2009; 08012.009670/2009-19, Requerentes Rohm e Haas Química Ltda. e AkzoNobel N.V., aprovado sem restrições pelo CADE em 28 de abril de 2010; 08012.000942/2009-15, Requerentes: AkzoNobel Ltda. e Whitford do Brasil Ltda., aprovado sem restrições pelo CADE em 18 de agosto, 2010; 08012.007197/2010-61, Requerentes: National Starch & Chemical Industrial Ltda. e Corn Products Brasil - Ingredientes Industriais Ltda., aprovado sem restrições pelo CADE em 15 de julho de 2011; 08012.007385/2011-70, Requerentes: Schramm Holding AG e AkzoNobel N.V., aprovado sem restrições pelo CADE em 31 de agosto de 2011; 08012.008674/2011-96, Requerentes: Boxing County Lianyuan Chemical Co. Ltda. e AkzoNobel N.V., aprovado sem restrições pelo CADE em 5 de outubro de 2011; 08012.000441/2012-26., Requerentes: Metlac Holding S.R.L. e AkzoNobel N.V., aprovado sem restrições pelo CADE em 25 de março de 2012; 08012.003984/2013-28., Requerentes: AkzoNobel Pulp e Perfomance Química Ltda. e Ecolab Inc., aprovado sem restrições pelo CADE em 27 de maio de 2013; e 08700.007918/2013-27., Requerentes:

Sika AG e AkzoNobel N.V., aprovado sem restrições pelo CADE em 13 de setembro de 2013. [3] Resposta ao Ofício nº 4819/2014. [4] A Basf informou que não comercializa mais nenhum tipo de colagem interna. [5] Resposta ao Ofício nº 4886/2014. [6] Resposta ao Ofício nº 4861/2014. [7] Resposta ao ofício 4864/2014. [8] Resposta ao ofício 4798/2014. [9] Resposta ao ofício 4800/2014. [10] Resposta ao ofício 4801/2014. [11] Resposta ao ofício 4808/2014. [12] Resposta ao ofício 4802/2014. [13] Resposta ao ofício 4803/2014. [14] Resposta ao ofício 4837/2014. [15] Resposta ao ofício 4805/2014. [16] Resposta ao ofício 4809/2014. [17] Resposta ao ofício 4807/2014. [18] Requerentes: Whitford do Brasil Ltda. e Akzo Nobel Ltda. Conselheiro Relator: Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo. [19] Requerentes: Bogey Holding Company Spain, S.L., Carpe Diem SAlud, S.L. e Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company. Conselheiro Relator: Abraham Benzaquem Sicsú. [20] Sem prejuízo para discussões futuras. [21] Resposta ao ofício 4817/2014. [22] Resposta ao ofício 4859/2014. [23] Resposta ao ofício 4863/2014. [24] Resposta ao ofício 4884/2014. [25] Resposta ao ofício 4815/2014. [26] Resposta ao ofício 5547/2014. [27] Resposta ao ofício 5549/2014. [28] Resposta ao ofício 4885/2014. [29] Resposta ao ofício 4818/2014. [30] Resposta ao ofício 4860/2014. [31] Resposta ao ofício 5548/2014. [32] Esse entendimento está presente, por exemplo, no Ato de Concentração nº 08012.003414/2010-43 (Requerentes:

Stago International S.A.S. e Trinity Biotech PLC.) e no Ato de Concentração nº 08012.000942/2009-15 (Requerentes: Whitford do Brasil Ltda. e Akzo Nobel Ltda.). [33] Resposta ao ofício 4816/2014. [34] Resposta ao ofício 4883/2014. [35] Resposta ao ofício 4858/2014. [36] Resposta ao ofício 4814/2014. [37] Requerentes: Ashland Inc. e Hercules Incorporated. [38] Mais uma vez, sem prejuízo para uma rediscussão dessa definição em operações futuras. [39] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado. Pelos critérios utilizados pela Federal Trade Commission (FTC): (i) se HHI < 1.500 pontos, o mercado é não concentrado, e a operação não possui efeitos anticompetitivos; (ii) se 1.500 < HHI < 2.500 pontos, o mercado é moderadamente concentrado; e (iii) se HHI > 2.500 pontos, o mercado é altamente concentrado. Nos mercados moderadamente concentrados ou altamente concentrados com ∆HHI superior a 100 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. A Comissão Europeia, por sua vez, adota os seguintes critérios: (i) HHI < 1.000 pontos, a operação não apresenta problemas concorrenciais; e (ii) 1.000 < HHI < 2.000 pontos, com ∆HHI < 250 pontos, ou HHI > 2.000 pontos e ∆HHI < 150 pontos, a operação não apresenta problemas concorrenciais.

[40] As Requerentes e demais concorrentes oficiadas que atuam no mercado de agentes de colagem não dissociaram determinadas informações prestadas de acordo com o tipo de cola. Dessa forma, tendo em vista determinadas similaridades entre os mercados, algumas análises serão realizadas de maneira conjunta. Quando imprescindível, os mercados serão analisados separadamente. [41] Se for superior, presume-se que as empresas já instaladas provavelmente serão capazes de absorver as oportunidades de venda em nível superior a eventuais entrantes, o que compromete a suficiência da entrada. [42] Resposta ao ofício 5510/2014. [43] Resposta ao ofício 5506/2014. [44] Resposta ao ofício 5508/2014. [45] Resposta ao ofício 5509/2014. [46] Resposta ao ofício 5507/2014. [47] Resposta ao ofício 5511/2014. [48] Em termos de valor de vendas [49] Os dados para o mercado de polímeros compreendem as vendas para todos os tipos de indústria. [50] A Akzo Nobel, por meio do negócio Calder, não atua no mercado de polímeros. [51] Considerando o faturamento obtido nos três segmentos do mercado. [52] Não foi considerado o faturamento relativo a fixativos da Solenis, uma vez que este não é fruto da capacidade produtiva retratada na tabela. A Solenis importa a totalidade do seu volume de vendas de agentes de fixação. [53] A capacidade produtiva e ociosa diz respeito à produção de polímeros e de sílica coloidal da Ecolab.