Ato de Concentração Sumário nº 08700.008091/2015-31

:: SEI / CADE - 0107534 - Parecer :: PARECER Nº 298/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008091/2015-31 REQUERENTES: MacDermid Performance Acquisitions Ltd. e Alent plc. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: MacDermid Performance Acquisitions Ltd. e Alent plc. Fornecimento de especialidades químicas e materiais de engenharia utilizados especialmente nos segmentos eletrônicos, automotivos e industriais. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. MacDermid Performance Acquisitions Ltd. (“MacDermid”) MacDermid é uma subsidiária indireta e integral de Platform Specialty Products Corporation (“Platform”). Por meio de suas subsidiárias, Platform opera em dois negócios distintos de especialidades químicas: (i) o negócio MacDermid, que fornece especialidades químicas para aplicações eletrônicas e industriais; e (ii) o negócio Arysta, um fornecedor global integrado de produtos químicos para a agricultura. As empresas MacDermid e Arysta, pertencentes à Platform, atuam no Brasil. Segundo informado pelas Requerentes, a maior parte das vendas brasileiras de Platform se refere ao negócio Arysta e apenas uma pequena parcela das vendas brasileiras de Platform se refere ao negócio MacDermid. Somente o negócio MacDermid é concorrencialmente relevante para a presente Operação, como se verá adiante. I.2.

Alent plc (“Alent”) A Alent é uma fornecedora global de especialidades químicas e materiais de engenharia utilizados especialmente nos segmentos eletrônicos, automotivos e industriais. O Grupo Alent possui duas divisões de negócios: (i) Enthone, atuante em químicos para superfície, fornecendo especialidades químicas, revestimentos e materiais para a indústria de eletrônicos, automotiva e de acabamento de superfícies, bem como outros mercados do segmento industrial. Os produtos são utilizados em diversas aplicações, incluindo materiais semicondutores de conexão, fabricação de placas de circuito impresso (“PCB”), bem como revestimentos automotivos, funcionais e decorativos; e (ii) Alpha, atuante em materiais de montagem, fornecendo produtos para montagem eletrônica, incluindo solda, como pasta, pré-moldes, fios, fluídos e ligas, bem como produtos tecnológicos de fixação. Alpha também oferece produtos tecnológicos para a indústria fotovoltaica, por exemplo, fita, isoladores e materiais para solda. Alent tem atividades no Brasil por meio de duas de suas subsidiárias: Alent Brasil Soldas Ltda.; e Alpha Netherlands B.V. Historicamente, conforme informações prestadas pelas Requerentes, a Alent também vendeu quantidades limitadas de Consumíveis em processos de fabricação de PCB e Soluções Industriais químicas no País, diretamente, por meio de Alent Brasil Soldas Ltda.

Entretanto, em 2015 (independente e anteriormente a este Negócio Jurídico), a Alent interrompeu a produção e venda direta dos produtos de Enthone no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0095968) Data da notificação ou emenda? 14/08/2015 Data da publicação do edital? 24/08/2015 (0098617) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na oferta pública feita por MacDermid para a aquisição de 100% das ações ordinárias de Alent. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Especialidades químicas e materiais de engenharia utilizados especialmente nos segmentos eletrônicos, automotivos e industriais. Participação de mercado Reduzida V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo defendido pelas Requerentes, haverá uma sobreposição mundial envolvendo os negócios de Enthone, da Alent, com os de MacDermid, da Platform, em duas categorias de produtos químicos especiais: (i) Consumíveis em processo de fabricação de PCB[1]; e (ii) Soluções Industriais[2].

Consumíveis em processos de fabricação de PCB são produtos utilizados principalmente nas diferentes etapas de produção de PCB. Soluções Industriais são produtos utilizados para o acabamento e limpeza de revestimento de uma ampla variedade de superfícies metálicas e não-metálicas. As Requerentes também ressaltam que tiveram vendas relacionadas a produtos utilizados na produção de fotovoltaicos e LEDs mundialmente. Platform estima que suas vendas mundiais de produtos químicos próprios em cada uma dessas categorias foi inferior a USD [ACESSO RESTRITO] em 2015, e sua participação de mercado seja inferior a [ACESSO RESTRITO]% em cada químico. Já Alent, estima que sua participação mundial em produtos utilizados em LEDs seja inferior a [ACESSO RESTRITO]% e seja de cerca de [ACESSO RESTRITO]% em relação aos fotovoltaicos (£ [ACESSO RESTRITO]milhões em vendas mundiais ). As Requerentes defendem, ainda, que os mercados de Consumíveis para Fabricação de PCBs e Soluções Industriais seriam globais pelos seguintes motivos: "(i) não existem elevadas barreiras à entrada; (ii) os custos de transporte são geralmente baixos, menos de 2% dos preços de venda das Soluções Industriais e Consumíveis em processos de fabricação de PCB; (iii) as Partes não identificam outras barreiras significativas para a comercialização desses produtos mundialmente;

e (iv) os preços tendem a ser semelhantes em âmbito global." O Grupo Alent encerrou sua produção local desses segmentos e deixou de vender esses produtos diretamente no Brasil, passando a atuar apenas por meio de exportações via distribuidores locais, com produtos originados da Europa, Ásia ou América do Norte. Por sua vez, a MacDermid tem produção local. Segue abaixo a estrutura de oferta em cada um desses dois cenários de mercados relevantes e a participação da MacDermid[3] após a Operação: Consumíveis em processo de fabricação de PCB no mundo - 2014 [ACESSO RESTRITO] Empresa Vendas (em milhões de USD) Participação Atotech [ACESSO RESTRITO] [20-40]% Dow [ACESSO RESTRITO] [15-25]% MacDermid (A) [ACESSO RESTRITO] [5-15]% Uyemura [ACESSO RESTRITO] [5-15]% OM Group (B) [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Alent (C) [ACESSO RESTRITO] [0-10]% JCU (Ebara) [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Others [ACESSO RESTRITO] [15-25]% A + B + C [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes. Soluções Industriais no Mundo - 2014 [ACESSO RESTRITO] Empresa Vendas (em milhões de USD) Participação Atotech [ACESSO RESTRITO] [20-30[% Conventya [ACESSO RESTRITO] [5-15]% MacDermid (A) [ACESSO RESTRITO] [5-15]% Okuno [ACESSO RESTRITO] [5-15]% Alent (B) [ACESSO RESTRITO] [5-15]% Dow [ACESSO RESTRITO] [0-10]% OM Group (C) [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Others [ACESSO RESTRITO] [40-50]% A + B + C [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes.

Objetivando testar as hipóteses trazidas pelas Requerentes, tanto sob a ótica de definição de mercado relevante quanto das participações de mercado daquelas, no intuito de analisar os possíveis impactos concorrenciais da presente Operação no Brasil, esta SG enviou Ofícios para alguns concorrentes das Requerentes. A empresa Conventya informou que MacDermid e Alent são concorrentes no mercado de tratamento de superfícies; entretanto, não vislumbrou impactos concorrenciais significativos em decorrência da presente Operação. A empresa Atotech, principal concorrente mundial das Requerentes, apresentou dados de participação de mercado das principais empresas que atuam nos mercado afetados por esta Operação. Segundo a Atotech, a participação combinada das Requerentes no mercado nacional será inferior a 20% em cada um dos mercados afetados; além disso, afirmou existirem várias outras empresas em condições de concorrer com as Requerentes nos mercados relevantes afetados por esta Operação. Por fim, a Atotech não vislumbra problemas de ordem concorrencial no mercado brasileiro, afirmando que a presente Operação:

"afeta pouco as condições brasileiras de concorrência, pois a Alent já havia praticamente saído do mercado brasileiro e deixado seus clientes e produtos sob responsabilidade de sua representada na Argentina, Pantoquímica, não atuando mais como fabricante de produtos e sim com um representante." Segue abaixo estimativas da empresa Atotech para o mercado brasileiro, onde pode ser observado que a soma das participações das Requerentes seria inferior a 20%, segundo estimativas da Atotech, com base em informações colhidas com seus clientes referentes aos seus dados de produção consumo dos produtos vendidos. Além disso constata-se que existem vários concorrentes atuando nos mercados afetados. [ACESSO RESTRITO AO CADE] A empresa Dow, outra concorrente das Requerentes, afirmou que embora a Alent não esteja produzindo no Brasil, ainda continua fornecendo para clientes brasileiros e que a MacDermid produz localmente. A Dow levanta preocupações com relação à soma das tecnologias e do "know-how" de Alent e MacDermid, que possibilitaria "melhores condições de atuação de ambas no mercado brasileiro e concentração no poder de barganha perante seus clientes". Além disso, afirmou que a Operação "tem elevado potencial de afetar as empresas concorrentes no Brasil, sobretudo aquelas de menor participação no mercado". Entretanto, a Dow não apresentou informações qualitativas ou quantitativas mais aprofundadas que pudessem embasar sua tese, que destoa das demais consultadas.

Em geral, nenhum dos concorrentes consultados apresentou qualquer dado ou informação que indique que o impacto concorrencial derivado da presente operação seja relevante, o que, de certa forma, ratifica a tese apresentada inicialmente pelas Requerentes, de que o impacto da operação em tela não é significante no Brasil. Ademais, a presente operação já foi aprovada nos EUA pelo sistema de "fast track"[4], o que reforça esta percepção, considerando a maior relevância do mercado norte-americano para as Requerentes. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A produção de PCB envolve várias etapas em que se geralmente forma os circuitos pela adição e remoção de materiais condutivos, utilizando processos de galvanização química. Esses processos de galvanização incluem ligações de camadas internas, desobstrução (desmear), transformação de furos condutivos, eletrogalvanização, e acabamento final. Em cada uma dessas etapas, uma variedade de métodos de produção e produtos químicos podem ser utilizados, para que se alcance o resultado final. [2] Os produtos para Soluções Industriais das Partes são utilizados para finalização, limpeza e fornecimento de revestimento superficial em uma ampla gama de superfícies metálicas e não-metálicas.

Tais revestimentos normalmente contêm componentes metálicos e por isso são referidos como galvanização. Podem ter alguma funcionalidade, como reduzir o desgaste ou promover resistência contra corrosão de partes funcionais, ou possuir função decorativa, como acabamento para componentes utilizados no interior de automóveis. [3] OM Group Inc. (“OMG”) está em um processo de aquisição pela Platform. As Requerentes informam que esta aquisição não seria notificável ao CADE. OMG possui vendas mínimas no Brasil, de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em 2014. [4] Recibo de aprovação disponível em: http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590714/000095014215002012/eh1501135_ex9901.htm.