Ato de Concentração Sumário nº 08700.004758/2016-15

:: SEI / CADE - 0222767 - Parecer :: PARECER Nº 178/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004758/2016-15 REQUERENTES: sherwin-williams company E valspar corporation Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sherwin-Williams S.A. e Valspar Corporation. Advogados: Olavo Zago Chinaglia, Marcello Calliari e outros. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Sherwin-Williams Company (“SHERWIN-WILLIAMS”) A Sherwin-Williams é uma sociedade anônima de capital aberto de origem americana com atuação global na fabricação e venda de tintas e revestimentos. O capital da empresa é pulverizado, sendo que apenas o Vanguard Group, Inc. (5,8%) e o Black Rock, Inc. (6,2%) detinham mais de 5% de participação no capital social da Sherwin-Williams em maio de 2016. As operações no Brasil são desenvolvidas pela subsidiária brasileira Sherwin-Williams do Brasil Industria e Comércio Ltda. Faturamento no Brasil em 2015: [ACESSO RESTRITO] I.2. Valspar Corporation (“VALSPAR”) A Valspar é uma sociedade anônima de capital aberto de origem americana com atuação global na fabricação e venda de tintas e revestimentos. Até 1° de maio de 2016, apenas The Vanguard Group, Inc.

(7,4%), Iridian Asset Management LLC (6,1%) e a Capital Research Global Investidores (5,4%) detinham mais de 5% de participação no capital social da Valspar. As operações no Brasil são desenvolvidas por meio de 3 subsidiárias: Valspar Corporation Ltda.; Isocoat Tintas e Vernizes Ltda. e EPS Polidrox Indústria e Comércio de Resinas Ltda. Faturamento no Brasil em 2015: [ACESSO RESTRITO] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0215239) Data da notificação ou emenda 24/6/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 193/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 4.7.2016 (0217543) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição global da VALSPAR, pela SHERWIN-WILLIAMS. A operação está sendo notificada, também, nos Estados Unidos, União Européia, Austrália, Canadá, China, México, Equador, Rússia e Argentina. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V - Ausência de nexo de causalidade V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Reduzidas Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Horizontal: Repintura Automotiva Vertical: Resinas Participações de mercado HHI inferior 200 VI.

Considerações sobre a Operação Segundo informam as Requerentes, a Operação visa a ganhos de eficiência em decorrência da complementaridade entre os produtos das empresas. A Sherwin-Williams espera que a Operação gere economias de escala e/ou escopo substanciais por meio da otimização geográfica das instalações de produção/mistura, além de permitir, ainda, tanto o desenvolvimento quanto o aperfeiçoamento de novos produtos e serviços. A Operação tem como objetivo principal a expansão da Sherwin-Williams nos mercados da Europa e da região da Ásia-pacífico, bem como a entrada da empresa nos segmentos de tintas e revestimentos para embalagens e bobinas. Na dimensão geográfica, o mercado de tintas e revestimentos é definido como de âmbito nacional [1]. A Associação Brasileira de Fabricantes de Tintas (ABRAFATI) adota quatro segmentos como divisão do mercado de tintas e revestimentos: (i) tintas decorativas; (ii) revestimentos industriais; (iii) revestimentos automotivos; e (iv) tintas de repintura automotiva. Essa classificação tem sido utilizada como proxy para a definição de mercado relevante de produto em outros casos de Atos de Concentração analisados pelo CADE, porém, reconhecendo outras possibilidades de classificação. [2] Estão inclusos em cada segmento: Tintas Decorativas:

Variados tipos de tintas para paredes, teto, portas, batente de janela e outras superfícies, que são normalmente aplicadas no próprio local de uso, tanto para ambientes internos quanto externos, durante a construção ou renovação, seja estrutural ou arquitetônica, incluindo acabamentos para madeira. Tintas industriais envolvem diversas categorias de produtos: revestimentos protetivos e marítimos resistentes à corrosão, ataque químico e, onde necessário, manter as partes dos barcos que ficam embaixo d'água livres do desenvolvimento de vegetação marinha, vida animal e abrasão; revestimentos industriais para aplicação em madeira usados no tratamento de pisos, mobília, painéis de construção e armários de cozinha; revestimentos para aplicação em produtos metálicos de construção civil, equipamentos para agricultura e construção civil (como guindastes e empilhadeiras), produtos militares, eletrônicos, e produtos no segmento de transporte pesado (excluído segmento automotivo) tais como trens, ônibus e caminhões; além de outras aplicações, tais como ferramentas, aparelhos e utensílios, equipamentos esportivos. Revestimentos automotivos: Revestimentos vendidos diretamente aos fornecedores de componentes para fabricantes de carros e aplicados na linha de fabricação de produtos utilizados no interior de automóveis, caminhões leves, SUVs, etc., novos (zero km). Repintura automotiva:

Produtos especialmente formulados para reparos e repintura no exterior de veículos como carros, caminhões e ônibus, aplicados num mercado de pós-venda. De acordo com a segmentação da ABRAFATI, as Requerentes apresentaram o quadro abaixo identificando as sobreposições de acordo com a atuação da SHERWIN-WILLIAMS e da VALSPAR no Brasil: Fonte: Requerentes Desta forma, considerando a classificação da ABRAFATI como proxy para uma definição de mercado relevante de produto, haveria sobreposição entre as requerentes nos mercados de repintura automotiva e revestimentos para metais (esta, uma subdivisão de revestimentos industriais). Ademais, percebe-se grande complementaridade entre os portfólios das requerentes no mercado de revestimentos industriais, com sobreposição apenas em revestimentos para metais. As participações de mercado estimadas pelas Requerentes nesses dois mercados, com base em dados de 2015, são de: Sherwin-Williams Valspar Combinado Repintura automotiva 40-50% 0-10% 40-50% Revestimentos para metais 0-10 % 0-10% 0-10% [ACESSO RESTRITO] Para complementação da análise foram consultadas as seguintes empresas indicadas pelas Requerentes como suas principais concorrentes: Axalta Coating Systems Brasil Ltda., PPG Industries Brasil e Weg Tintas.

A Axalta estimou a participação da Sherwin-Williams em cerca de 26% (15,6 milhões de litros produzidos em um mercado de 60 milhões de litros) no mercado de repintura automotiva e não listou a Valspar entre as principais autantes nesse mercado. No mercado de revestimentos industriais, apenas no segmento de equipamentos de construção a Valspar foi citada com uma baixa participação de 1,16 milhões de litros produzidos no segmento de equipamentos agrícolas, em um mercado estimado em 166 milhões de litros quando inclusos outros sub-segmentos industrias como tintas para veículos, para rodas de veículos e para portas e janelas. A Sherwin-Williams foi citada no segmento de veículos comerciais também com uma produção estimada de 0,44 milhões de litros. A Axalta manifestou não opor-se à operação. A PPG apresentou os dados estimados de participação no mercado de repintura automotiva apresentando sua própria participação em 15% e da Sherwin-Williams em 29%, estimando a participação da Valspar em menos de 1%. No segmento de revestimentos industriais, os dados foram apresentados subdivididos em: i) montadoras, ii) embalagens metálicas e iii) indústria geral. A empresa avaliou que a Sherwin-Williams e a Valspar não atuam no mercado de montadoras. No segmento de embalagens metálicas a participação da Valspar foi estimada em 27% sem que fosse citada a Sherwin-Williams. No segmento de indústria geral a participação conjunta da Sherwin-Williams e da Valspar foi estimada em 13% pela PPG.

A WEG estimou cenários em que as participações conjugadas da Sherwin-Williams e Valspar são de 10-20% [ACESSO RESTRITO] no mercado de tintas industriais e de 20-30% [ACESSO RESTRITO] no mercado de repintura. Os dados e considerações apresentados pelas empresas concorrentes, de forma geral, corroboraram as conclusões decorrentes dos dados apresentados pelas Requerentes, de que no caso da repintura automotiva a situação de participação da Sherwin-Williams não é alterada por conta da baixa participação da Valspar nesse segmento. O HHI se altera em apenas 8,62. Em outras palavras, ainda que a participação da Sherwin-Williams seja considerável, notadamente considerando a estimativa apresentada por ela própria, de 40-50% [ACESSO RESTRITO] no mercado de repintura automotiva, a baixa representatividade da Valspar denota a ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado da Sherwin-Williams e a presente operação, que altera de forma insignificante a sua posição nesse cenário de mercado relevante. Ademais, quando consultadas, as três concorrentes estimaram participações da Sherwin-Williams nesse mercado ainda menores do que as estimadas pelas próprias requerentes. E todas foram unânimes em reafirmar a reduzida posição da Valspar nesse segmento.

No segmento de revestimentos industriais a participação conjugada das Requerentes é baixa, menor que 20% em todos os cenários apresentados, resultando na ausência de possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado. As Requerentes também ofereceram análise sobre a possibilidade de integração vertical relativa ao mercado de resinas utilizadas como insumo para a fabricação de tintas e revestimentos. No entanto, apesar de não apresentar estimativa do tamanho total de resinas, as Requerentes informaram que a participação da Valspar nesse mercado é pequena, já que, em 2015, as vendas da Valspar corresponderam a menos de [ACESSO RESTRITO] no Brasil . Além disso, a Sherwin-Williams não é atuante no mercado de resinas, produz resinas para uso próprio, vendendo a terceiros apenas esporadicamente, em caso de excessos em sua produção, conforme informam as Requerentes. Assim, considera-se que essa potencial integração vertical decorrente da operação em análise não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Do exposto, entende-se que a operação não altera as condições concorrenciais de mercado e, portanto, é improvável que venha a gerar efeitos adversos no Brasil sob a ótica estritamente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _______________________________________ [1] CADE: Ato de Concentração nº 08012.011934/2008-13; 08012.001001/2007-29 [2] Vide nota nº 1.