Ato de Concentração Sumário nº 08700.006150/2016-17

:: SEI / CADE - 0242239 - Parecer :: PARECER Nº 252/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006150/2016-17 REQUERENTES: General Electric Company e Praxair Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: General Electric Company e Praxair Inc. Advogados: Barbara Rosenberg, Camilla Paoletti e Maria Luiza Geraldi. Natureza da operação: constituição de joint venture. Setor econômico envolvido: revestimentos para componentes de motores e peças de reposição para aeronaves. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. General Electric Company (“GE”) A GE é uma empresa global, de origem americana, com ações negociadas na bolsa de Nova Iorque e com controle pulverizado. Suas principais unidades de negócios incluem: a GE Power and Water, GE Capital, GE Appliances & Lighting, GE Transportation, GE Healthcare, GE Aviation, GE Energy Management, GE Oil & Gas, e a GE Renewable Energy. A GE Aviation é a unidade de negócio envolvida na presente Operação cuja atividade é desenvolver, fabricar e comercializar motores a jato e componentes de aeronaves (inclusive helicópteros) comerciais e militares, bem como sistemas aviônicos, elétricos e mecânicos para aeronaves. A GE Aviation fabrica, principalmente, motores a jato para aeronaves comerciais de grande porte, jatos regionais comerciais e aeronaves militares. I.2. Praxair Inc.

(“Praxair”) A Praxair é uma fornecedora de gases industriais. Os principais produtos do negócio de gases industriais da Praxair são gases atmosféricos (oxigênio, nitrogênio, argônio, e gases raros) e gases de processo (dióxido de carbono, hélio, hidrogênio, gases para eletrônicos, gases especiais e gás de acetileno). Tem como subsidiária integral a Praxair Surface Tecnologies, unidade diretamente envolvida na Operação em tela e que, atualmente, fornece serviços de revestimentos para fabricantes, incluindo a indústria aeroespacial. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0237763) Data da notificação ou emenda 30/8/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 286/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 8/9/2016 (0239755) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A GE e a Praxair, por meio da Praxair Surface Tecnologies, pretendem formar uma joint venture que fornecerá esses serviços de revestimentos de forma exclusiva à GE, ou a uma de suas afiliadas do programa de motores, utilizando as instalações e equipamentos fornecidos pela GE e pela Praxair Surface Technologies. A GE e suas afiliadas deterão 49% de participação na JV, enquanto a Praxair Surface Techonologies e suas afiliadas deterão 51%. Segundo as Partes, a JV não funcionará como uma sociedade independente e economicamente autônoma.

Pelo lado da GE a Operação se justifica por assegurar o fornecimento de revestimentos e serviços de revestimentos à GE, além de gerar maior eficiência produtiva e qualidade no atendimento ao volume crescente de produção de motores. Pelo lado da Praxair, a Operação permitirá expandir o escopo dos serviços prestados pela empresa. A Operação também foi notificada na China e Alemanha (aprovado sem restrições pela autoridade alemã) e será notificada na Polônia, Coréia do Sul e Estados Unidos da América. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical revestimentos e serviços de revestimentos para motores aeronáuticos Participações de mercado < 20% VI. Considerações sobre a Operação A joint venture visa ao fornecimento de revestimentos e serviços de revestimentos para componentes incorporados em motores e peças de reposição vendidos pela GE As Partes defendem que, "embora o CADE já tenha considerado o âmbito geográfico do mercado de revestimentos como nacional, (...) o mercado geográfico de revestimentos para componentes de aeronaves pode ser mais amplo, como mercado mundial. Essa posição sustenta-se pelos seguintes fatores:

(i) distribuidores e clientes podem adquirir revestimentos de fornecedores localizados no exterior, inclusive, de diversos países – como já é feito pelos clientes; (ii) há um significativo fluxo de comércio entre diferentes países; (iii) custos de transporte são relativamente baixos; (iv) os preços tendem a ser semelhantes em todo o mundo; e (v) em todo o mundo os revestimentos são fabricados com especificações técnicas e do produto quase que idênticas.". De modo semelhante, as Partes defendem que "o mercado geográfico de serviços de revestimentos para componentes de aeronaves pode ser prestado em âmbito mundial, em razão dos baixos custos de transporte e da ausência de barreiras comerciais. Além disso, esses serviços são comercializados, vendidos, e possuem suporte em âmbito mundial para uma base global de clientes, que geralmente seguem uma política de compras em âmbito global, para componentes e serviços de aeronaves." De fato, em casos anteriores, as segmentações em relação ao mercado de revestimentos aeronáuticos não foram conclusivas e não concentraram-se sobre os serviços de revestimentos para esse setor. [1] Tendo em vista a reduzida participação de mercado e que, dado o baixo faturamento no país, a Operação não tem como foco o Brasil, a definição dos mercados relevantes pode ser deixada em aberto no presente caso, como se verá a seguir.

Segundo as Requerentes, "a Praxair Surface Technologies não atua na prestação de serviços de revestimentos para componentes de motores de aeronaves no Brasil e fornece, de forma limitada, revestimentos para componentes de motores de aeronaves, que atingiu valor inferior a [ACESSO RESTRITO] em 2015". Caso o mercado geográfico fosse considerado nacional, eventual sobreposição horizontal seria insignificante no presente caso. Ademais, levando-se em consideração que a GE possui capacidade de produzir os revestimentos, mas não os oferta ao mercado, sendo sua produção apenas para uso cativo, considera-se que eventual sobreposição horizontal seria irrelevante nas presentes condições de mercado, notadamente no mercado nacional, onde a presença da Praxair Surface Technologies em 2015 foi muito reduzida em termos absolutos. Em relação à integração vertical potencial entre as partes, considerar-se-á o cenário de mercado mundial para esta análise, tendo em vista que há indicativos de que as turbinas às quais esse tipo de revestimento se aplica também são comercializadas em um mercado mais amplo do que o nacional [2]. Além disso, como visto acima, a presença da Praxair Surface Technologies no mercado nacional é insignificante, sendo o mercado mundial, neste caso, mais conservador em termos de análise antitruste, haja vista que a Praxair Surface Technologies tem uma presença mais relevante ao se considerar tal abrangência geográfica para o mercado relevante em pauta.

Pelo lado do acesso a insumos, constata-se que a participação da Praxair Surface Technologies é limitada e, portanto, há outras opções de fornecimento em todo o mundo. Há que se considerar, ainda, que a despeito da formação da JV, a Praxair informou nos autos que continuará a fornecer revestimentos e serviços de revestimentos para componentes de motores de aeronaves a outras empresas, de forma independente, não havendo, portanto, alteração significativa na estrutura de oferta. Esta afirmação, por si só, não seria suficiente para mitigar possíveis preocupações de ordem concorrencial, mas que, juntamente com as demais informações, notadamente pelo fato de que a Praxair Surface Technologies tem presença ínfima no país, aliado ao objetivo da JV formada, que é o fornecimento desses serviços de revestimentos de forma exclusiva à GE, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais no mercado brasileiro. Assim, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver AC nº 08700.003951/2016-21, 08700.007843/2013-84 e 08012.009670/2009-19 [2] Ver AC nº 08100.005255/2014-91