Ato de Concentração Sumário nº 08700.004025/2015-91

:: SEI / CADE - 0064233 - Parecer :: PARECER Nº 185/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004025/2015-91 INTERESSADO: Statkraft Investimentos Ltda., Caixa Fundo de Investimento em Participações Cevix e Desenvix Energias Renováveis S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Statkraft Investimentos Ltda., Caixa Fundo de Investimento em Participações Cevix e Desenvix Energias Renováveis S.A. Geração de energia elétrica. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Statkraft Investimentos Ltda. (“Statkraft”) A Statkraft é uma empresa de origem norueguesa que atua no mercado de geração de energia elétrica mundialmente, sendo a maior geradora de energia renovável da Europa. O Grupo produz energia hidrelétrica, eólica, a gás e aquecimento urbano. A atuação do Grupo Statkraft no Brasil se dá po rmeio (i) da Statkraft Energia do Brasil Ltda., que é subsidiária integral da Statkraft; e (ii) da carteira de investimentos da Desenvix em geração e transmissão de energia elétrica. I.2. Caixa Fundo de Investimento em Participações Cevix (“Caixa FIP Cevix”) O Caixa FIP Cevix é um fundo de investimento em participações que tem como cotistas Jackson e Jackson FICFIP. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme DESPACHO DECISÓRIO Nº 100/2015/DCONT/CGOFL/DA/CADE (0056182). Data da notificação ou emenda? 05/05/2015 Data da publicação do edital? 18/05/2015 (0061407) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição, pela Statkraft, de ações detidas pelo Caixa FIP Cevix na Desenvix Energias Renováveis S.A. (“Desenvix” ou “Empresa Alvo”), representativas de 36,84% do capital social da Desenvix. A Densevix atua na geração de energia elétrica. Atualmente a Desenvix é controlada de forma compartilhada pelo Grupo Jackson, por meio do veículo Caixa FIP Cevix, que detém 36,84% das ações, e pela Statkraft, detentora de 44,46% das ações. A FUNCEF – Fundação dos Economiários Federais (“FUNCEF”) detém a participação restante, de 18,70%. Desta forma, após a Operação, a Statkraft passará a deter 81,3% das ações da Densevix, mantendo como sócia a FUNCEF, com 18,7%. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI - Outros Casos. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical --- Participação de mercado --- V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação refere-se à aquisição, pela Statkraft, do controle da Densevix. A Densevix atua na geração de energia elétrica. Atualmente, o Grupo Statkraft possui participação em usinas geradoras de energia elétrica apenas por meio de sua participação na Densevix.

Desta forma, não há que se falar em reforço de sobreposição horizontal nem integração vertical derivada da presente operação. A pesente operação apenas reforça a posição do Grupo Statkraft na Desenvix, que passa de 44,46% para 81,3% de participação em seu capital social, sem, com isso, alterar as estruturas de oferta dos mercados envolvidos. Contudo, conservadoramente, esta SG apresenta o Quadro abaixo, contendo a capacidade instalada das usinas da Densevix/Statkraft por matriz em cada Subsistema do Sistema Integrado Nacional (SIN) onde estão localizadas. SUBSISTEMA DO SIN MATRIZ ENERGÉTICA CAPACIDADE INSTALADA (KW) DA DENSEVIX NO RESPECTIVO SUBSISTEMA DO SIN E MATRIZ CAPACIDADE INSTALADA (KW) TOTAL NO RESPECTIVO SUBSISTEMA DO SIN E MATRIZ PARTICIPAÇÃO DA DENSEVIX NO RESPECTIVO SUBSISTEMA DO SIN E MATRIZ Nordeste Eolica 129.690 4.452.135 2,91% Sudeste/Centro-Oeste Térmica 33.000 20.966.777 0,16% Sudeste/Centro-Oeste Hidro 30.000 38.767.961 0,08% Sul Hidro 149.900 23.461.896 0,64% Fonte: Requerentes e BIG/ANEEL (acessado em 25/05/2015). A Densevix possui capacidade total instalada de 342.590 KW, o que corresponde a 0,25 % do total da capacidade instalada de geração de energia elétrica no SIN, que é de 136.636.842 KW. O Quadro abaixo apresenta a participação da Densevix/Statkraft considerando os Subsistemas do SIN. SUBSISTEMA TOTAL SUBSIST.

Densevix / Statkraft KW KW Participação Nordeste 31.866.110 403.490 1,3% Sudeste/Centro-Oeste 78.933.086 64.560 0,1% Sul 35.651.214 184.130 0,5% Fonte: Requerentes e BIG/ANEEL (acessado em 25/05/2015). Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.