Ato de Concentração Sumário nº 08700.000881/2015-78

:: SEI / CADE - 0026185 - Parecer :: PARECER Nº 89/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000881/2015-78 requerentes: HAP Participações Ltda., APJM Participações S.A., Q1 Comercial de Roupas S.A. Ementa: Ato de Concentração. lei 12.529/2011. HAP PARTICIPAÇÕES LTDA., APJM PARTICIPAÇÕES S.A., Q1 COMERCIAL DE ROUPAS S.A. Comércio varejista de vestuário e acessórios. Art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012 Procedimento Sumário. Aprovação sem restrições. ACESSO PÚBLICO I. Da Descrição da Operação Trata-se da aquisição, pela HAP Participações Ltda ("HAP"), de 66,52% das ações representativas do capital social da APJM Participações S.A. ("APJM"), atualmente pertencentes à GIF IV Fundo de Investimento e Participações ("GIF IV"). A empresa adquirente (HAP) pertence ao Grupo Colombo, em última instância conrolado pelos Srs. Álvaro Jabur Maluf Jr. e Paulo Jabur Maluf, e já possui participação de 20% do capital social da empresa objeto. Ademais, os Srs. Álvaro Jabur Maluf Jr. e Paulo Jabur Maluf possuem participação direta na APJM, respectivamente, em percentual de 1,12% e 4,81% do capital social da empresa objeto. A empresa objeto (APJM), por sua vez, compartilha o controle, com a A3M4P, da empresa Q1 Comercial de Roupas, na qual detém 62,37% do capital social. A A3M4P detém os 37,62% remanescentes da Q1 Comercial de Roupas e é detida pelos Srs. Álvaro Jabur Maluf Jr. e Paulo Jabur Maluf.

Assim, em linhas gerais, a operação consiste na ampliação da participação societária dos Srs. Álvaro Jabur Maluf Jr. e Paulo Jabur Maluf na empresa APJM, por meio da HAP. A APJM, por meio de suas subsidiárias (ex: Q1 Comercial de Roupas), atua no segmento de comércio varejista de vestuário e acessórios, sob a marca Colombo. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0022325 e DCONT 0022382 Data da notificação ou emenda? 11/02/2014 Data da publicação do edital? 24/02/2014 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): VI- Outros casos VI. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Grupo Colombo São integrantes do grupo Colombo as empresas sob controle dos Srs. Álvaro Jabur Maluf Jr. e Paulo Jabur Maluf, bem como as empresas em que eles possuem 20% ou mais de participação no capital social ou votante. Com exceção de sua participação nas empresas objeto da presente operação, o Grupo Colombo não atua no segmento de varejo de vestuário e acessórios. Segundo informações presentes nos autos, as demais atividades desempenhadas pelas demais sociedades do Grupo Colombo se restringem à gestão de ativos próprios.

APJM e Q1 Comercial de Roupas Comércio varejista de artigos do vestuário e acessórios, Prestação de serviços de alfaiataria sob medida dos artigos de vestuário EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Comércio varejista de vestuário e acessários Participação de mercado --- V. Considerações sobre a Operação Como dito acima, o Grupo adquirente ("Grupo Colombo") atua no segmento de comércio varejista de vestuário e acessórios, apenas por meio de suas participações na empresa objeto (APJM) e por meio da A3M4P, empresa que compartilha o controle da Q1 Comercial de Roupas (e de suas subsidiárias), com a APJM. Verifica-se desse modo que a presente operação representa uma aquisição de controle, pelo grupo Colombo, por meio de uma ampliação da participação societária na empresa APJM (por meio da HAP). Das informações presentes nos autos, esta SG não identificou novas integrações verticais ou sobreposições horizontais entre as atividades desempenhadas pelas partes, tampouco reforço nas mesmas em decorrência da operação em tela. Com efeito, o Grupo Colombo atua no segmento apenas por meio das empresas objeto, razão pela qual a presente operação não tem o condão de alterar a dinâmica concorrencial do mercado em pauta. Conclui-se que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não VII. Recomendação Aprovação sem restrições.

Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.