Ato de Concentração Sumário nº 08700.011535/2015-15

:: SEI / CADE - 0141727 - Parecer :: PARECER Nº 440/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011535/2015-15 INTERESSADO: Alpargatas S.A., J&F Investimentos S.A. e C ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Alpargatas S.A., J&F Investimentos S.A. e Camargo Corrêa S.A. Produção e comercialização de calçados, vestuários e artigos esportivos. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES[1] I.1. Alpargatas S.A. ("Alpargatas") A Alpargatas S.A. atua no Brasil no mercado de produção e comercialização de calçados, vestuário e artigos esportivos por meio de diversas marcas das quais detém os direitos, como Havainas, Dupé e Mizuno. I.2. J&F Investimentos S.A. ("J&F") A J&F Investimentos S.A. é uma empresa de investimentos controladora do Grupo J&F, o qual comercializa no Brasil, seu país de origem, carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne ovina, carne de pescado, carne suína, carne de frango e biocombustíveis. Além disso, empresas do Grupo estão envolvidas na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, produtos de laticínios, produtos de celulose e na oferta de serviços financeiros variados. I.3. Camargo Corrêa S.A. ("CCSA") A Camargo Corrêa S.A.

é uma empresa holding do Grupo Camargo Corrêa, grupo econômico de origem brasileira cujas atividades exploram os mercados de cimento, produtos têxteis, concessões de energia e rodovia, transporte, mobilidade urbana, engenharia, construção, incorporação e desenvolvimento imobiliário no Brasil e no mundo. O Grupo atua nos setores de calçados, vestuário e artigos esportivos somente por meio de sua controlada Alpargatas S.A. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0139958) Data da notificação ou emenda? 26/11/2015 Data da publicação do edital? 30/11/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle societário da Alpargatas S.A., atualmente detido pela Camargo Corrêa S.A., pela J&F Investimentos S.A. A participação societária detida pela Camargo Corrêa S.A. a qual será adquirida pela J&F por meio da presente operação, corresponde a 44,12% do capital social da Alpargatas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II - Substituição de agente econômico. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica. Participação de mercado Não se aplica. V.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação representa uma substituição de agente econômico e dela não decorrem sobreposições horizontais ou integrações verticais, uma vez que a Alpargatas S.A e a J&F, empresa-alvo e compradora, respectivamente, atuam em segmentos distintos de mercado. Enquanto a Alpargatas opera no mercado brasileiro de calçados, vestuário e artigos esportivos, a J&F comercializa principalmente alimentos de diversos tipos e biocombustíveis no Brasil. Tendo em vista todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a participação da estagiária Ana Luísa Gonçalves Rocha.