Ato de Concentração Sumário nº 08700.000675/2015-68

:: SEI / CADE - 0030304 - Parecer :: PARECER Nº 99/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000758/2015-57 INTERESSADO: Valmet Corporation e Metso Corporation. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Valmet Corporation e Metso Corporation. Aquisição de ativos. Sistemas de automação de processos e gestão de informação. Procedimento Sumário. Art. 8º, IV, da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições versão PÚBLICA I. Da Descrição da Operação Aquisição, pela Valmet Corporation (“Valmet”), da divisão de sistemas de automação de processos (“PAS” ou Negócio-Objeto) da Metso Corporation (“Metso”). II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda? 05/02/2015 Data da publicação do edital? 27/02/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Valmet A Valmet é a controladora do seu grupo econômico. Não possui atividades diretas no Brasil. As atividades desenvolvidas pelo Grupo Valmet incluem a manutenção, terceirização e aperfeiçoamento de moinhos e plantas, bem como o fornecimento de peças avulsas.

No Brasil, o grupo atua no segmento de tecnologia para moinhos de celulose e para linhas de produção de papel, papel-cartão e papel absorvente. Metso A Metso é a controladora do seu grupo econômico. Não possui atividades diretas no Brasil. O seu grupo econômico oferta produtos e serviços para performance de processos, principalmente para os setores de mineração, construção, óleo e gás, papel e celulose. O Negócio-Objeto a ser adquirido pela Valmet desenvolve e oferta sistemas de automação de processos e gestão de informação, bem como serviços e aplicativos correlatos, principalmente para as indústrias de papel, celulose e energia, bem como para outras indústrias de processos. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Indústria de papel e celulose e sistema de automação de processos Participação de Mercado Reduzidas V. Considerações sobre a Operação O Negócio-Objeto oferta soluções avançadas de automação para indústrias de processos, principalmente para os segmentos de papel e celulose. Os produtos e serviços ofertados abrangem sistemas de automação e controle de qualidade, analisadores, sistemas de medição e serviços relacionados[1]. As atividades desenvolvidas pelo Grupo Valmet incluem a manutenção, terceirização e aperfeiçoamento de moinhos e plantas, bem como o fornecimento de peças avulsas.

No Brasil, o grupo atua no segmento de tecnologia para moinhos de celulose e para linhas de produção de papel, papel-cartão e papel absorvente[2]. Verifica-se relação vertical, portanto, entre as atividades das Partes, tendo em vista que o negócio de automação (objeto da operação) pode ser utilizado no negócio de papel e celulose da Valmet. Quanto ao segmento de automação de processos, as Partes mencionam o precedente do CADE, AC 08700.008408/2013-77, envolvendo Schneider Eletric S.A. e Invensys Plc., que sugere a seguinte segmentação do mercado, mas deixando a conclusão em aberto: Softwares e solução SCADA (Supervisory Control and Data Acquisition ou sistemas de supervisão de controle e aquisição de dados), ou seja, as empresas vendem softwares/hardwares que permitem a criação de “centros de controles” dos processos produtivos, em que vários setores de uma mesma empresa são controlados por meio deste centro; Softwares e solução HMI (Human Machine Interface ou software e soluções para interface entre recursos humanos e maquinário). Trata-se de um subsistema do Sistema SCADA. Ou seja, dentro da sala de controle da empresa, há monitores de computador que permitem a visualização do processo produtivo de um determinado setor.

Assim, o HMI é responsável pela interface gráfica que apresenta dados de diagnóstico e informações de gerenciamento do processo para o operador, tais como procedimentos de manutenção programada, informações logísticas, esquemas detalhados para um sensor ou uma máquina específica e guias de solução para problemas do sistema. MES (Manufacturing Execution System ou Sistema de Gestão de Execução da Manufatura). Segundo as Partes, soluções em MES são sistemas computadorizados usados na indústria, que podem fornecer informações sobre as atuais condições da fábrica, visando a aperfeiçoar e melhorar o volume de produção. O MES trabalha em tempo real, de modo a permitir o controle de múltiplos elementos do processo de produção (e.g. insumos, pessoas, máquinas e serviços de apoio) por meio da rápida resposta às mudanças de condições de produção, somadas ao foco na redução de atividades de baixo valor agregado; o MES dirige as operações e transforma os processos na fábrica mais eficientes. Não há precedente do CADE conclusivo quanto ao mercado. Precedentes da Comissão Europeia seguem no sentido de segmentar o mercado em níveis hierárquicos[3]:

(i) unidades e sensores localizados em toda a instalação de manufatura (nível 1 ou nível de campo), (ii) computadores controlando o processo de produção e sistemas, permitindo ao pessoal operacional interagir com o chão de fábrica automatizada (nível 2 ou nível de controle de automação), (iii) soluções integradas para controlar e monitorar o processo de produção, qualidade e logística de uma planta (nível 3 ou nível de gestão) e (iv) produtos que facilitam o fluxo de informações entre todas as funções de negócio dentro da empresa e a gestão dos recursos envolvidos no processo de produção (nível 4 ou nível empresarial)[4]. As Partes da presente operação segmentaram o mercado de forma ainda mais restrita do que os precedentes da Comissão e mesmo o mencionado precedente do CADE: Categorias de Produtos Descrição Sistemas Digitais de Controle Distribuído Distributed Control Systems (“DCS”) DCS é uma categoria de sistemas de controle usualmente empregados nos sistemas de automação de produção, em que os elementos de controle não são centralizados (como nos SCADA), mas distribuídos por todo o sistema de produção, com cada subsistema componente controlado por um ou mais sistemas de controle. O sistema inteiro é conectado por redes de comunicação e monitoramento. Sistemas DCS são usados em diversas indústrias, para fins de monitoramento e controle dos diferentes equipamentos de uma planta.

Sistemas de Visão para Qualidade dos Processos Process and Quality Vision (“PQV”) Trata-se de sistemas integrados de detectores de qualidade da produção. São constituídos por câmeras e computadores instalados no maquinário para analisar a qualidade do processo de produção e aperfeiçoar a execução da linha de produção. Sistemas de Controle de Qualidade Quality Control Systems (“QCS”) QCS são sistemas de automação projetados para assegurar a qualidade dos produtos durante seu processo de fabricação. Consistem em um software que mensura os parâmetros de qualidade de um produto durante o seu ciclo de desenvolvimento, de modo a atender às necessidades do cliente ou a exigências regulatórias. Instrumentos de Campo Instrumentos de campo, ou transmissores inteligentes, monitoram diversas variáveis de controle do processo produtivo, como níveis de temperatura, pressão e fluidos. Analisadores de Processos Analisadores automatizados de processos são sistemas desenvolvidos para monitorar todos os parâmetros químicos envolvidos no processo produtivo, fornecendo informações analíticas que permitem controlar, mensurar e monitorar a dosagem de reagentes, desvios de correntes elétricas, dentre outros. Controles de Processos Avançados Advanced Process Controls (“APC”) APC são sistemas (softwares e hardwares) baseados em algoritmos que são adicionados aos controles de processos básicos após a instalação destes em uma planta.

Sua implementação usualmente ocorre após um longo período de tempo, para atender a oportunidades específicas de aprimoramento de desempenho ou econômico do processo de produção. Atendendo à solicitação desta Coordenação, as Partes apresentaram relação entre as categorias de produto fornecidas pela Metso no Brasil e a categorização estabelecida pelo CADE no contexto da análise do referido Ato de Concentração n.º 08700.008408/2013-77: SCADA (Supervisoy Control and Data Acquisition), MES (Manufacturing Execution System) e HMI (Human Machine Interface)[5]. O detalhamento e as relações apresentadas sugerem que a segmentação proposta está ainda mais restrita do que o antecedente do CADE, tendo em vista que as Partes excluiram uma série de substitutos das categorias de produtos da Metso (como SCADA, PLCs e RTUs – os dois últimos desempenham a mesma função de QCS, conforme detalhado em rodapé). As Partes sustentam que a definição de mercado relevante adequada para os sistemas de PAS é aquela que considera a totalidade de PAS para indústrias de processos como um único mercado relevante, uma vez que as diferentes soluções de PAS são interligadas e interdependentes para o monitoramento do processo produtivo como um todo, fazendo parte de uma solução integrada. Acrescentam que, "não por outra razão, as autoridades concorrenciais da Alemanha e da Finlândia aceitaram essa definição na análise da Operação em suas respectivas jurisdições".

Quanto ao mercado de soluções e equipamentos para as indústrias de papel e celulose, há precedentes da Comissão Europeia segundo os quais o maquinário de papel e celulose pode ser divido em duas categorias: (i) novas linhas de produção de papel e (ii) reconstruções e modernizações. Adicionalmente, a Comissão observou que diferentes máquinas de papel e celulose (e.g., prensa, secadora, calandra) poderiam constituir mercados relevantes separados. Os precedentes do CADE também separam os mercados relevantes de produto de acordo com o tipo do equipamento. Nos Atos de Concentração n.º 08012.005533/2006-5416 e n.º 08012.002629/2006-6117, o CADE definiu os mercados relevantes de acordo com os tipos de equipamento afetados por aquelas operações[6]. Não obstante isso, em razão de não haver sobreposição entre as atividades das Partes e pelo fato de as soluções de automação não serem direcionadas para equipamentos específicos, mas para toda a planta – e até mesmo para outros processos, além da fabricação de papel e celulose –, este parecer acolherá a proposta de definições amplas de mercado relevante, apresentadas pelas Partes, quais sejam, (i) novas soluções e equipamentos; e (ii) reconstruções e modernizações, tanto para a indústria de papel como para a de celulose. O mercado geográfico, seguindo precedentes do CADE, será o nacional[7].

O total do mercado brasileiro de PAS para indústrias de processos foi estimado em ACESSO RESTRITO[8] (ou ACESSO RESTRITO[9]), enquanto o mercado global foi de ACESSO RESTRITO, em 2014. Em 2014, as vendas mundiais de PAS da Metso movimentaram aproximadamente ACESSO RESTRITO (ou ACESSO RESTRITO) e, no Brasil, atingiram ACESSO RESTRITO (ou ACESSO RESTRITO). Portanto, suas participações nos mercados de PAS para indústrias de processos foram irrelevantes nos dois cenários, ambas da ordem de ACESSO RESTRITO. As estimativas para cada categoria de produto e respectivas participações da Metso estão na tabela abaixo: Tabela 1 - Categorias de Produtos PAS – Participações da Metso | Brasil | 2014 - ACESSO RESTRITO Categoria de produtos Faturamento Total Faturamento da Metso Participação da Metso DCS 0-10% PQV 10-20% QCS 20-30% Instrumentos de campo 0-10% Analisadores de processo 0-10% APC 0-10% Fonte: ARC e Metso Quanto ao mercado de soluções e equipamentos para papel, temos a estimativa na tabela abaixo. Produtos Categorias Mercado mundial Mercado Brasil Participação da Valmet mundial Participação da Valmet Brasil Soluções e equipamentos para celulose Novas linhas de produção 20-30% 20-30% Reconstruções 20-30% 10-20% Soluções e equipamentos para papel Novas linhas de produção 20-30% 0-10% Reconstruções 20-30% 0-10% Fonte:

Velmet[10] Pelo exposto, tendo em vista as reduzidas participações da Metso no mercado upstream, bem como o patamar de participações da Velmet no mercado downstream, que não excede o patamar definido no art. 8º, IV da Resolução CADE 2/2011, de 30%, conclui-se pela ausência de efeitos anticompetitivos decorrentes da presente operação. VI. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato apresenta cláusula de não concorrência em conformidade com a jurisprudência do CADE. 9.3 Não Concorrência [ACESSO RESTRITO]. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As Partes salientam que “antes da Operação, essas empresas (Metso Automation Oy e suas subsidiárias) continham o Negócio-Objeto e as atividades da Metso relacionadas ao controle de fluidos. Contudo, o Negócio-Objeto e as atividades de controle de fluidos serão separadas como condição precedente ao fechamento da operação, sendo certo que o negócio de controle de fluidos permanecerá com a Metso”. [2] As atividades do Grupo Valmet no Brasil estão organizadas em três divisões de negócios: (i) Celulose: oferta tecnologia e soluções para a produção de celulose. Os projetos no segmento de celulose variam desde entregas de equipamentos de processos até a reconstrução ou instalação de moinhos inteiros. (ii) Papel: oferta equipamentos para linhas de produção de papel, papel-cartão e papel absorvente, bem como para a reconstrução de máquinas destinadas à fabricação desses produtos.

Papel, papel-cartão e papel absorvente são utilizados em diversos produtos acabados, como embalagens, lenços, papel-toalha, toalhas de mão e papeis para impressão e escrita. (iii) Serviços: oferta a clientes melhorias de maquinário, manutenção de rolos de moinhos, serviços de oficina, peças avulsas, tecidos e serviços de manutenção em geral para equipamentos do segmento de papel e celulose. [3] O precedente do CADE supramencionado refere-se a esse entendimento, sem, todavia, fazer qualquer consideração ou aprofundamento, deixando deslocado da discussão principal, em nota de rodapé. [4] COMP/M.7005, COMP/M.4608 e COMP/M.3653. [5] “Com base na tabela acima, é possível concluir que existem semelhanças entre DCS e SCADA. De fato, o escopo do Metso DNA, a plataforma de DCS da Metso, é o mesmo do SCADA: controle e monitoramento de processos produtivos por meio de uma plataforma central alimentada por uma série de dispositivos instalados em diferentes setores de uma planta. Além disso, a plataforma de DCS da Metso não só é adaptável à arquitetura de software SCADA, como também o é para MES, uma vez que esse sistema também fornece informações em tempo real para o operador e permite o controle de múltiplos elementos do processo produtivo. Finalmente, considerando que as soluções de DCS também compreendem elementos de interface gráfica que viabilizam a interferência humana, características próprias do HMI também estão contempladas por esse sistema.

Ademais, deve-se notar que PQV, QCS, instrumentos de campo e analisadores de processos são diferentes categorias de produtos que podem ser fornecidas como sistemas autônomos para desempenhar funções específicas, conforme descrição apresentada na Tabela 1 acima (relacionadas, por exemplo, a condições químicas, físicas e parâmetros de qualidade do processo produtivo). Tais produtos não fazem parte das soluções SCADA ou DCS (e, portanto, não se enquadram em nenhuma das categorias indicadas no Ato de Concentração n.º 08700.008408/2013-77), mas interagem com tais sistemas, alimentando-os com informações e sendo utilizados como parte do controle geral dos processos produtivos por meio dos PAS. APC, por sua vez, conforme descrito acima, compreende sistemas baseados em algoritmos e usados para dirigir operações no processo de produção, os quais exigem representações precisas da dinâmica dos processos da planta em que são instalados. O APC é constituído principalmente, dentre outros dispositivos, por um software utilizado para coletar informações históricas da planta a partir de seus sistemas de controle, um software de monitoramento e análise de desempenho de processos produtivos, ferramentas projetadas para automatizar variáveis dos processos por meio da programação futura de variáveis manipuláveis e temporizadores programados para adaptar sistemas de controle já instalados a mudanças futuras na dinâmica dos processos.

Assim, dada a complexidade desse sistema, que possui funcionalidades de controle, supervisão e administração, não é possível classificá-lo de acordo com a categorização sugerida na análise do Ato de Concentração n.º 08700.008408/2013-77. [6] As Partes trazem à lume ainda o Ato de Concentração n.º 08012.011108/2005-1318, em que o CADE fez referência a uma definição de mercado relevante supostamente mais ampla, de equipamentos para a produção de papel, mas que “a autoridade acabou por concluir que não haveria sobreposição entre as atividades das requerentes porque, embora ambos fossem fornecedores de máquinas para a fabricação de papel, suas atividades seriam complementares na medida em que os equipamentos por elas produzidos teriam aplicações distintas (o que levaria a uma definição de mercado relevante ainda mais restritiva)”. [7] O Ato de Concentração n.º 08012.004302/2000-94 chegou a definir o mercado como global, assim como a Comissão Europeia, no COMP/ M.4092 e COMP/M.4187 (ou, no mínimo, toda a Área Econômica Europeia). [8] Fonte: relatório de mercado da consultoria ARC para a América Latina, ano de 2012; estimativas de crescimentos até 2014 da ABINEE; Revista O Setor Elétrico; Electro-Electronic Brasil e estimativa das Partes que sustentam que o Brasil representa ACESSO RESTRITO do mercado da América Latina. [9] Informa-se que todas as conversões aplicadas ao longo desta Seção VI utilizaram os seguintes valores: US$ 1,00 = R$ 2,6556;

€ 1,00 = R$ 3,2258, conforme cotação de 31.12.2014. [10] Estimativas baseadas nas informações referentes aos projetos dos quais a Valmet tomou conhecimento, por meio de cartas-convite que recebeu de seus clientes ao longo do ano.