Ato de Concentração Sumário nº 08700.005074/2023-51

SEI/CADE - 1265052 - Parecer PARECER Nº 292/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005074/2023-51 REQUERENTES: VALMET OYJ E KÖRBER BETEILIGUNGEN GMBH Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Valmet Oyj e Körber Beteiligungen GmbH. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: máquinas para conversão de papel tissue. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Valmet Oyj ("Valmet" ou "Compradora") A Valmet atua no desenvolvimento e fornecimento de tecnologias de processo, automação e prestação de serviços para as indústrias de celulose, papel e energia. A Valmet está sediada na Finlândia e não possui um acionista controlador, segundo as Requerentes. Suas ações são negociadas na Nasdaq Helsinki e, atualmente, os principais acionistas são: Solidium Oy (10,10%), Oras Invest Oy (6,23%), Varma Mutual Pension Insurance Company (4,06%), Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company (3,10%), Elo Mutual Pension Insurance Company (1,33%). No Brazil, a Valmet está presente por meio de quatro subsidiárias, com três unidades localizadas em Araucária/PR, Belo Horizonte/MG e Sorocaba/SP. O Grupo Valmet atua no Brasil nos setores de fabricação de máquinas e equipamentos para a indústria de papel e celulose, fabricação de tecidos especiais, administração de obras, e fabricação de aparelhos e equipamentos de medida, teste e controle.

O Grupo Valmet auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Körber Beteiligungen GmbH ("Vendedora") A Vendedora é uma holding sem atividades operacionais e subsidiária integral da Körber AG que, em conjunto com todas as suas subsidiárias (incluindo a Vendedora e as Sociedades-Alvo), constituem o Grupo Körber (“Grupo Körber”), sediado na Alemanha. O Grupo Körber oferece produtos, soluções e serviços nas áreas de negócios de digital, farmacêutica, cadeia de suprimentos, tecnologias e papel tissue (papel sanitário). As Sociedades-Alvo são sociedades constituídas na Itália – Körber Tissue S.p.A’s (“KT Itália”) e Körber Tissue Fold S.r.l (“KTF Itália”) – e atuam, principalmente, no fornecimento de máquinas de conversão de papel tissue e possuem duas subsidiárias no Brasil: (i) Körber Brasil Ltda. (“Köber Brasil”); e (ii) Roll-Tec Cilindro Ltda. (“Roll-Tec”). A Köber Brasil atua no fornecimento de máquinas de conversão de papel tissue. A Roll-Tec atua no mesmo mercado, mas tem como foco principal a fabricação e gravação de cilindros gofradores de aço. O Grupo Körber auferiu no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1259963) Data da notificação 14/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 333, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/07/2023 (SEI 1262059) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Valmet, da totalidade do capital social da KT Itália e da KTF Itália (em conjunto, Sociedades-Alvo), integralmente detidas pela Vendedora. A operação envolve a transferência do controle das Sociedades-Alvo e suas subsidiárias (“Negócio-Alvo”), que incluem as seguintes entidades brasileiras: (i) Köber Brasil e (ii) Roll-Tec. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para a Valmet, a operação representa uma oportunidade para expandir suas atividades no negócio de equipamentos de conversão de papéis tissue, em que não possui atuação e, como resultado, poderá alcançar uma carteira maior de clientes e obter sinergias de vendas. Já para o Grupo Körber, a operação é uma oportunidade para desinvestir seu negócio de conversão de papel tissue e focar em outros segmentos, tais como digital, farmacêutico, cadeia de suprimentos e tecnologias.

As Requerentes informaram que a operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste: [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal ou integração vertical entre os mercados de atuação das Partes. No Brasil, o Grupo Valmet fornece soluções e equipamentos para fábricas de celulose, papel para uso sanitário (papel tissue), papelão e linhas de produção de papel, além de fornecer serviços e manutenção para esses equipamentos, realiza terceirização, melhorias em fábricas e plantas fabris. Especificamente, as Requerentes afirmam que: (i) a unidade de Araucária/PR atua na administração, produção, venda e oferta de serviços relacionados a energia, papel e celulose; (ii) a unidade em Belo Horizonte/MG tem foco em vendas para clientes das indústrias de papel, celulose, mineração e química; e (iii) na unidade em Sorocaba/SP, a empresa atua na administração, venda e oferecimento de serviços para celulose, papel, automação e controle de fluxo, bem como em atividades ligadas à produção para celulose e papel e controle de fluxo.

Já o Negócio-Alvo atua no fornecimento de máquinas de conversão de papel tissue e possui duas subsidiárias no Brasil: (i) Körber Brasil, que atua no fornecimento de máquinas de conversão de papel tissue; e (ii) Roll-Tec, que atua no mesmo mercado, mas tem como foco principal a fabricação e gravação de cilindros gofradores de aço. O CADE analisou o mercado de soluções e equipamentos para papel em três ocasiões, nas quais o mercado foi: (i) segmentado na dimensão produto de acordo com o tipo de indústria (soluções e equipamentos para papel e soluções e equipamentos para celulose), com uma segmentação adicional em duas outras categorias (novas linhas de produção e reconstruções)[1]; (ii) considerado um mercado relevante único na dimensão produto, englobando o mercado de maquinários e equipamentos para as indústrias de papel e celulose[2]; ou (iii) definido como mercado de soluções e equipamentos para papel, sem quaisquer segmentações adicionais[3]. Na dimensão geográfica, o mercado é considerado nacional. De acordo com as Requerentes, o mercado de soluções e equipamentos para papel não inclui o fornecimento de máquinas para a conversão de papel tissue, mercado no qual atua o Negócio-Alvo no Brasil. As máquinas de conversão de papel tissue (laminação/rolling, dobragem/folding e empacotamento) do Negócio-Alvo são usadas exclusivamente para converter bobinas jumbo de papel tissue em produtos finais de papel tissue para consumidores (i.

e., rolos de papel higiênico e de papel toalha), enquanto a Valmet fornece máquinas para a fabricação de papel. As máquinas das Partes seriam portanto, utilizadas para a produção de produtos distintos e não são substituíveis do ponto de vista da demanda. Em virtude dessa segmentação apresentada, as Partes foram indagadas por meio do OFÍCIO Nº 6687/2023/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 1262074) sobre os possíveis efeitos de portfólio derivados da operação, tendo em vista que os produtos oferecidos por cada uma cobrem a cadeia de valor da indústria de tissue[4] e podem ser considerados complementares por clientes que atuam de forma verticalmente integrada[5]. Em resposta (SEI 1263289), as Requerentes afirmaram não terem capacidade nem incentivo econômico para adotarem práticas exclusionárias, tais como venda casada (tying ou bundling), no cenário pós-operação porque: (i) os clientes das Requerentes adquirem máquinas para produção de papel e máquinas para conversão de papel separadamente por meio de processos competitivos privados e (ii) a empresa resultante da operação continuará enfrentando concorrentes fortes nos mercados de máquinas para produção de papel e de máquinas para conversão de papel após a operação. Com relação aos clientes, as Partes informam que: "[...] os clientes tradicionalmente compram máquinas para produção de papel e máquinas para conversão de papel separadamente.

Os clientes determinam o escopo do processo competitivo e solicitam propostas de fornecedores selecionados. Os fornecedores, incluindo as Requerentes, normalmente, precisam apresentar propostas que cumprem critérios específicos determinados pelos clientes e, portanto, não podem incluir produtos adicionais às propostas. Além disso, as máquinas para produção de papel e máquinas para conversão de papel, são, geralmente, adquiridas em momentos distintos e não necessariamente possuem a mesma vida útil. Essa é mais uma razão pela qual os clientes normalmente adquirem máquinas para produção de papel e máquinas para conversão de papel separadamente." Acrescentam que os clientes estabelecem processos competitivos específicos para as suas aquisições, não estariam dispostos a comprar os produtos das Requerentes de forma conjunta em virtude das práticas de compra já estabelecidas no setor, e estão acostumados a combinar produtos de diferentes fornecedores. Com relação à concorrência de outros fornecedores, mencionam que, em relação à Valmet, especificamente no mercado de soluções e equipamentos para papel, a Valmet enfrenta forte concorrência no Brasil de outros fornecedores de máquinas para produção de papel, como a Andritz, Voith (Toscotec) e Hergen.[ACESSO RESTRITO À VALMET]. Para as Requerentes, esses aspectos demonstram que a Valmet não teria capacidade (ou sequer oportunidade) para vender as máquinas do Negócio-Alvo em conjunto com suas máquinas para produção de papel no Brasil.

De maneira similar, o Negócio-Alvo enfrenta fortes concorrentes no mercado de máquinas para conversão de papel no Brasil, como a Gambini, Futura, TMC e OMET. Assim, no pós-operação, os clientes ainda seriam capazes de comprar os produtos separadamente de vários concorrentes e não haveria, a priori, incentivo econômico para práticas de venda casada. Por fim, anota-se que a receita consolidada de vendas de produtos do Negócio-Alvo no Brasil em 2022 foi equivalente a [ACESSO RESTRITO À KÖRBER], enquanto o Grupo Valmet [ACESSO RESTRITO À VALMET]. Diante disso, entende-se que a operação configura uma mera substituição de agente econômico, sem maiores preocupações sob o ponto de vista concorrencial em relação à geração de efeitos de portfólio, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] AC nº 08700.000675/2015-68 (Requerentes: Valmet Corporation e Metso Corporation). [2] AC n° 08700.001704/2021-57 (Requerentes:

Andritz Aktiebolag e General Electric Power Sweden AB). [3] AC nº 08700.005151/2021-10 (Requerentes: Valmet Oyj e Neles Corporation). [4] O racional da operação foi comunicado publicamente pela Valmet e está disponível em https://www.valmet.com/media/news/press-releases/2023/valmet-strengthens-its-process-technologies-and-services-segments-by-acquiring-korbers-business-area-tissue/. [5] Sobre a verticalização no mercado de produtos de papel tissue, ver os ACs nº 08700.000372/2023-55 (Requerentes: Bracell Bahia Specialty Cellulose S.A. e OL Indústria de Papéis Ltda), nº 08700.009912/2022-85 (Requerentes: Suzano S.A e Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio Produtos de Higiene Ltda) e nº 08700.000806/2022-36 (Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e Carta Fabril S.A.).