Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005151/2021-10

SEI/CADE - 1028141 - Parecer PARECER Nº 4/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.005151/2021-10 REQUERENTES: Valmet Oyj e Neles Corporation advogados: Joyce Midori Honda, Ricardo Lara Gaillard e outros TERCEIRO INTERESSADO: Andritz AG ADVOGADOS: João Paulo Salviano, Marcelo Calliari, Vivian Fraga e Natália Rugeri EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Valmet Oyj e Neles Corporation. Mercados de soluções e equipamentos para papel, celulose e energia; e válvulas industriais. Integrações verticais. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA (Integra este parecer o Anexo ao Parecer n° 4/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE - SEI n° 1028393) 1. REQUERENTES 1.1. Valmet Oyj (“Valmet”) A Valmet é uma empresa de capital aberto, sediada na Finlândia, que atua como desenvolvedora e fornecedora de tecnologias de processo, automação e serviços para as indústrias de celulose, papel e energia. A Valmet está presente no Brasil por meio de três unidades localizadas nos municípios de Araucária/PR, Belo Horizonte/MG e Sorocaba/SP. Trata-se de uma empresa de capital aberto, listada na Bolsa Nasdaq Helsinki. A Valmet não é integral ou conjuntamente controlada por nenhuma entidade. Na Tabela abaixo estão relacionados os 5 maiores acionistas da Valmet:

Tabela 1 - 5 maiores acionistas da Valmet (2020) Acionistas Porcentagem de ações Solidium Oy 11,14% Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company 2,82% Elo Mutual Pension Insurance Company 1,59% Varma Mutual Pension Insurance Company 1,39% OP Funds 1% Fonte: Valmet[1]. O Grupo Valmet detém controle das seguintes empresas que têm atividades no Brasil: GL&V Brasil Equipamentos, Comércio e Serviços Ltda.; Valmet Celulose Papel e Energia Ltda.; Valmet Fabrics Tecidos Técnicos Ltda.; Valpro Gerenciamento de Obras Ltda.; Valmet Technologies Oy; Valmet AB; Valmet Automation Oy. Em 2020, a Valmet apresentou faturamento bruto de R$ 23.844 milhões[2] (EUR 3.739 milhões) no mundo e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil. 1.2. Neles Corporation (“Neles”) A Neles é uma empresa de capital aberto, sediada na Finlândia, que atua em soluções e serviços de controle de fluxo. A empresa projeta, fabrica, distribui e fornece serviços para válvulas e atuadores, incluindo produtos de automação e controle de válvulas, principalmente para uso na indústria pesada. No Brasil, a Neles atua por meio de sua subsidiária, a Neles do Brasil Indústria e Comércio Ltda., com escritório em Sorocaba/SP. Com relação à estrutura societária, a Neles não é controlada por nenhuma entidade[3]. Na Tabela abaixo estão relacionados os 5 maiores acionistas da Neles:

Tabela 2 - 5 maiores acionistas da Neles (2020) Acionistas Porcentagem de ações Valmet Oyj 29,54% Alfa Laval 5,53% Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company 2,99% Elo Mutual Pension Insurance Company 1,39% OP Funds 1,19% Fonte: Neles[4]. Conforme se depreende da Tabela acima, a Valmet atualmente detém participação acionária na Neles. Segundo as Requerentes, a participação acionária de 29,54% não resulta em poder de controle[5], tampouco em direitos de governança, tais como poder de veto sobre quaisquer decisões estratégicas de negócios[6]. Em 2020, a Neles apresentou faturamento bruto de R$ 3.672 milhões[7] (EUR 576 milhões) no mundo e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil. Impende assinalar que Valmet e Neles integravam o mesmo grupo econômico até o ano de 2013, conforme as informações prestadas abaixo pelas Requerentes: Em 2013, o que era então o negócio de celulose, papel e energia da Metso foi separado para se tornar uma nova empresa, a Valmet Corporation. E, em 2020, o negócio de controle de fluxo da Metso foi também separado a fim de constituir a Neles Corporation. A atual responsável pela produção e comercialização de instrumentos de controle de fluxo (Neles) é uma empresa independente e não controlada por nenhum acionista. Conforme indicado acima, a Valmet possui uma participação minoritária, sem qualquer poder de controle, na Neles.

Por outro lado, a atual empresa Metso é uma empresa finlandesa independente de capital aberto (Metso Outotec Oyj) que atua no fornecimento de tecnologia para agregados, mineração, refino de metais e reciclagem. No melhor conhecimento das Partes, a Metso não opera nos mesmos mercados que Valmet e Neles. Os acionistas da Metso estão disponíveis no site da empresa neste link: https://www.mogroup.com/corporate/investors/shares/shareholders/. As Partes observam que os principais acionistas da empresa incluem, inter alia, a Solidium Oy, que também é acionista da Valmet. A Solidium é uma holding totalmente controlada pelo Estado da Finlândia. A Metso Corporation foi criada por meio da fusão da Valmet Corporation e da Rauma Corporation (esta última incluindo os negócios atuais da Neles Corporation) em 19991. Uma série de operações subsequentemente envolveu esses negócios, incluindo aqueles mencionados abaixo. Por exemplo, em 2013, a Metso Corporation cindiu-se em duas empresas separadas: Metso Corporation (Metso Corporation, incluindo o negócio de controle de fluxo) e Valmet Corporation (que inclui o negócio de celulose, papel e energia). Além disso, em 2020, ocorreu uma cisão parcial da Metso Corporation e o negócio de controle de fluxo da Metso foi transformado em uma empresa separada, a Neles Corporation. A negociação das ações da Neles na lista oficial da Bolsa de Valores de Helsinki começou em 1º de julho de 2020.

A Valmet Corporation atualmente permanece como uma acionista minoritária da Neles Corporation. A lista de seus maiores acionistas está disponível no seguinte endereço eletrônico: https://www.neles.com/investors/share/shareholders/. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. conforme SISGRU (SEI n° 0962320) e Despacho Ordinatório SECONT (SEI n° 0962321). Data de notificação ou emenda Notificação: 21/09/2021 (SEI n° 0961357). Data de publicação do edital O Edital 518/2021 (SEI n° 0962897), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 28/09/2021 (SEI n° 0963530). 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na fusão da Valmet e Neles, por meio da qual todos os ativos e passivos da Neles serão transferidos para a Valmet. Após a conclusão da Operação, a Neles deixará de existir como uma entidade legal separada e a Valmet será a entidade sobrevivente. Abaixo, tem-se a estrutura societária da empresa alvo, antes e após a efetivação da Operação: Figura 1 - Estrutura societária antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. A Operação abrange a totalidade das atividades da Neles na oferta de soluções e serviços de controle de fluxo, incluindo válvulas, atuadores e produtos de automação/controle de válvulas para uso industrial. Segundo as Requerentes, a Operação permitirá à empresa combinada: (i) crescer em todos os negócios atuais e em novos setores emergentes;

(ii) aumentar as oportunidades de crescimento em automação e controle de fluxo, atendendo a uma variedade de indústrias de processo; e (iii) beneficiar-se de uma receita e sinergias de custos mais amplas, ancoradas na lógica industrial de combinar sistemas de controle de fluxo e automação. Além do Brasil a Operação foi notificada em outras jurisdições, como Aústria, Alemanha, Finlândia, Polônia, Chile, China, Rússia, Arábia Saudita, África do Sul, Turquia e Estados Unidos[8]. 4. TERCEIRO INTERESSADO Em 13/10/2021, a Andritz AG (“Andritz”) apresentou pedido de habilitação como terceiro interessado na Operação (SEI n° 0969788). A participação de terceiro interessado está prevista no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011 c/c o artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“RICade”). Os dispositivos estabelecem que o pedido de intervenção de terceiros cujos interesses ou direitos possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deve ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital. Considerando que o Edital n° 518 foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) em 28/09/2021, tem-se que o pedido de intervenção foi apresentado tempestivamente. A Andritz é uma empresa fornecedora de plantas, equipamentos e serviços para indústrias de papel e celulose, estações hidrelétricas, indústrias de metal e aço e para a separação industrial de sólidos/líquido.

Segundo reportado pela própria empresa e pelas Requerentes, a Andritz figura como uma das principais concorrentes da Valmet nos mercados de soluções e equipamentos para as indústrias de papel e de celulose. Além disso, a Andritz informa que a Neles é um fornecedor relevante de válvulas industriais, utilizadas nos seus projetos envolvendo o fornecimento de soluções e equipamentos para as indústrias de papel e celulose. Aduz que as válvulas de controle de baixa pressão são componentes indispensáveis para a produção de maquinário para a indústria de papel e celulose, constituindo a Neles a líder global na produção destes bens. Assim, a Andritz alega em sua petição inicial que o presente Ato de Concentração tem o condão de afetar suas atividades, considerando-se o seu status simultâneo de concorrente de Valmet (nos segmentos de soluções e equipamentos para as indústrias de papel e celulose) e cliente da Neles (no mercado de válvulas industriais). Segundo a Andritz, a Operação pode impactar o ambiente concorrencial e gerar significativas perdas de bem-estar para o consumidor, diante da expressiva integração vertical entre dois agentes com alto poder de mercado, cada um em seu segmento.

Salienta que, após a Operação, a entidade unificada terá capacidade e incentivos para abusar de suas posições dominantes, criando e/ou aumentando as dificuldades aos seus rivais, seja (i) pela imposição de condições comerciais discriminatórias (o que inclui não apenas preço, mas também entrega, prazo e condições gerais de negociação) e/ou (ii) pelo potencial acesso indevido a informações concorrencialmente sensíveis de concorrente. De forma preliminar, a Andritz destacou os seguintes pontos de preocupação concorrencial, abaixo discriminados: A definição de mercado relevante de válvulas propugnada pelas Requerentes estaria incorreta, pois não refletiria a dinâmica do mercado[9]. Para a Andritz, a definição do mercado de válvulas, sob a ótica de produto, exige uma segmentação por aplicação, ao menos no que diz respeito à indústria de papel e celulose. Informa que as válvulas de baixa pressão utilizadas no segmento industrial de papel e celulose diferem significativamente daquelas utilizadas em outras indústrias e demais aplicações (por exemplo, para passagem de gases, óleos ou outros líquidos), visto que tais válvulas exigem requisitos técnicos diferenciados – particularmente devido às características das substâncias que passam por estas válvulas. O número de concorrentes efetivos da Neles seria bastante limitado.

Diante das especificidades técnicas diferenciadas exigidas na fabricação das válvulas de baixa pressão para as indústrias de papel e celulose, a Flowserve/NAF e a Neles seriam as únicas duas fornecedoras capazes de atender de forma viável a demanda por estes produtos. Os demais concorrentes elencados pelas Requerentes não seriam capazes de atender à demanda da Andritz e/ou dos demais clientes. Conforme reportado pela peticionária, a Emerson e a Samson, dois outros fornecedores de válvulas industriais identificados pelas Partes, fabricam apenas válvulas de alta pressão, que não podem ser utilizadas como substitutas para as válvulas de baixa pressão; a Circor atua principalmente como fornecedora de bombas para fábricas e equipamentos para a indústria de papel e celulose; a IMI Critical Engineering não fabrica válvulas especializadas para a indústria de celulose. A entrada tempestiva e suficiente no mercado de válvulas de baixa pressão utilizadas na indústria de papel e celulose não seria viável. Na visão da Andritz, o desenvolvimento de válvulas especiais de baixa pressão (incluindo os atuadores pneumáticos a elas conectados, atuadores e posicionadores, além do software de controle associado) para fábricas/equipamentos de papel e celulose por uma das empresas listadas acima exigiria vários anos de desenvolvimento e custos elevados.

Nos negócios de novas linhas de produção para papel e celulose, assim como reconstruções de máquinas e equipamentos para a indústria de papel e celulose, a Andritz e seus concorrentes compartilham especificações detalhadas de seus processos e tecnologias com fornecedores de válvulas - como a Neles. Isso permitiria à entidade combinada uma vantagem competitiva indevida, ao possibilitar a obtenção de informações sobre a produção das plantas industriais (bem como sua disponibilidade) e tecnologia/inovações utilizadas pelos concorrentes da Valmet nos mercados de soluções e equipamentos de papel e de celulose. Por meio da Nota Técnica nº 11/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI n° 0973122) e do Despacho SG n° 1569/2021 (SEI n° 0973297), publicado no DOU em 25/10/2021 (SEI n° 0973648), esta Superintendência-Geral (“SG”) decidiu pelo deferimento (i) do pedido de intervenção como terceiro interessado da Andritz, nos termos do artigo 50, inciso I, da Lei nº 12.529/2011, e (ii) da concessão de prazo adicional de 15 (quinze) dias para a apresentação de informações complementares, conforme artigo 118, §2º, do RICade. A Andritz, na qualidade de terceiro interessado, apresentou uma série de petições nos autos do processo, assinalando os efeitos lesivos da Operação Proposta – a qual teria o potencial de gerar efeitos anticompetitivos relacionados à possibilidade de fechamento do mercado de válvulas (mercado a montante) e ao acesso a informações sensíveis pela empresa combinada.

Tais manifestações, assim como uma breve síntese de seu conteúdo, são apresentados abaixo: Estudo Técnico sobre o mercado de válvulas de baixa pressão para a indústria de papel e celulose (SEI n° 0976326), datado de 28/10/2021: faz considerações sobre: (i) a definição do mercado relevante de válvulas, (ii) os potenciais efeitos deletérios decorrentes da Operação, (iii) o resultado do teste de mercado realizado pela SG (1ª rodada de ofícios), e (iv) os remédios suficientes para mitigar os riscos resultantes da Operação Proposta, na avaliação da Andritz; Parecer sobre as questões concorrenciais relacionadas ao Ato de Concentração n° 08700.005151/2021-10 (SEI n° 0981832), datado de 10/11/2021: aponta as teorias de dano decorrentes da integração vertical promovida pela Operação Proposta, mais especificamente relacionadas à possibilidade de fechamento do mercado de válvulas e ao acesso a informações sensíveis de competidores por parte da empresa combinada, e sugere a imposição de determinados remédios comportamentais para mitigar os riscos resultantes da Operação Proposta; Manifestação adicional (SEI n° 0994454), datada de 08/12/2021: reforça as preocupações concorrenciais explicitadas nos documentos precedentes, tais como:

(i) a baixa probabilidade de novas entradas no mercado de válvulas de baixa pressão para o setor de papel e celulose, (ii) a rivalidade limitada no mercado de válvulas de baixa pressão para o setor de papel e celulose e (iii) o status da Operação em outras jurisdições; Manifestação em resposta ao Ofício n° 9335/2021 (SEI n° 1006746), datada de 07/01/2022: endereça os quesitos do teste de mercado elaborados pela SG; Manifestação adicional (SEI n° 1013736), datada de 25/01/2022: apresenta comentários sobre as preocupações concorrenciais que teriam sido confirmadas no teste de mercado realizado pela SG, relacionadas à: (i) necessidade de segmentação do mercado de válvulas para a indústria de papel e celulose, (ii) do poder de mercado da Neles, (iii) do risco de fechamento de mercado advindo da Operação, e (iv) do risco de acesso a dados concorrencialmente sensíveis dos concorrentes da Valmet pela entidade combinada, dentre outros aspectos; e Manifestação adicional (SEI n° 1021296), datada de 10/02/2022 e Laudo Técnico (SEI n° 1022469), datada de 11/02/2022: ambos documentos prestam esclarecimentos sobre as válvulas produzidas pela Andritz. 5. MERCADOS RELEVANTES 5.1. Considerações iniciais No Brasil, a Valmet atua em cinco linhas de negócios: Negócios de celulose, na qual a Valmet fornece tecnologias e soluções para a produção de celulose. Os projetos variam de entregas de equipamentos de processo a fábricas de celulose completas.

Negócios de papel, na qual a Valmet fornece linhas de produção de papel, papel para uso sanitário e reforma de máquinas. Negócios de energia, na qual a Valmet fornece tecnologias e serviços para a produção de energia, incluindo soluções de biomassa, resíduos ou mistura de diferentes combustíveis. Automação, na qual a Valmet fornece soluções de automação exclusivas para as indústrias de celulose, papel, papel para uso sanitário, produção de energia, manufatura, marinha e de processo. Serviços de suporte aos clientes, incluindo os serviços relacionados a melhorias de fábrica, de oficina; oferta de peças de reposição; e serviços de life-cycle para as indústrias de celulose, papel e energia. A Neles é uma fornecedora global de soluções de controle de fluxo. Suas atividades principais estão relacionadas ao projeto, fabricação e distribuição de válvulas industriais, incluindo atuadores relacionados e produtos de automação/controle de válvulas, para uso na indústria pesada. No Brasil, a Neles atua no fornecimento de válvulas, peças de reposição e serviços relacionados para o setor industrial. Segundo as Requerentes, a Operação Proposta não resultará em quaisquer sobreposições horizontais, mas apenas em relações verticais pré-existentes.

Desta forma, a Operação Proposta ensejaria integrações verticais pré-existentes entre as atividades da Neles a montante no mercado de válvulas industriais (envolvendo os segmentos de válvulas de isolamento e válvulas de controle), e as atividades da Valmet a jusante no mercado de soluções e equipamentos industriais (voltados para os segmentos de papel, de celulose e de energia). O Quadro abaixo apresenta as integrações verticais decorrentes da Operação Proposta, segundo informado pelas Requerentes: Quadro 2 - Integrações verticais decorrentes da Operação Proposta Fonte: Requerentes (SEI 0961349). Segundo reportado pela Valmet, as válvulas não são utilizadas como insumos para o segmento de soluções de automação – mercado relevante em que também atua. A empresa destaca que, nos últimos anos, sua divisão de automação comprou válvulas em apenas duas ocasiões, e que esses produtos foram adquiridos “como componentes para o maquinário em que a solução de automação foi implementada”. Não haveria, assim, uma integração vertical relacionada a tais atividades. Informações adicionais a este resumo e análises referentes a mercados relevantes, estruturas de oferta, integrações verticais e preocupações externadas pelo terceiro interessado estão detalhadas no documento “Anexo Parecer n° 4/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE - SEI n° 1028393", parte integrante deste parecer. 6.

CONCLUSÃO Nos termos do “Acordo de Combinação de Negócios”, celebrado em 2 de julho de 2021, a Operação Proposta constitui uma fusão estatutária, por meio da qual todos os ativos e passivos da Neles serão transferidos para a Valmet, mediante absorção que dará origem à empresa combinada. Após a conclusão da Operação, a Neles se dissolverá automaticamente e deixará de existir como uma pessoa jurídica separada, subsistindo a Valmet como a entidade sobrevivente. No Brasil, o Grupo Valmet fornece tecnologia para fábricas de celulose, papel para uso sanitário, papelão e linhas de produção de papel. A Valmet também fornece serviços e manutenção para esses equipamentos, realiza terceirização, melhorias em fábricas e plantas fabris, além de fornecer peças de reposição. Além disso, o Grupo fornece serviços de suporte aos clientes com melhorias de fábrica, serviços de rolo e oficina, peças de reposição, tecidos e serviços de life-cycle, para as indústrias de celulose, papel e energia. O grupo também tem atividades limitadas no Brasil, relativas à sua linha de negócios de energia, que fornece tecnologias, automação e serviços para produção de energia, que visam fornecer soluções energéticas a partir de biomassa, resíduos ou mistura de diferentes combustíveis.

Por sua vez, a Neles é uma empresa que fornece (globalmente e no Brasil) soluções de controle de fluxo, e cuja atividade principal é o projeto, fabricação e distribuição de válvulas, incluindo atuadores relacionados e produtos de automação/controle de válvulas, principalmente para uso na indústria pesada. No Brasil, é representada pela Neles do Brasil, sediada em Sorocaba/SP. Como justificativa econômica para a realização do negócio, informam as Partes que a entidade fusionada espera obter (i) potencial de crescimento em todos os negócios atuais e em novos setores emergentes; (ii) aumentar as oportunidades de crescimento em automação e controle de fluxo, atendendo a uma variedade de indústrias de processo; e (iii) se beneficiar de uma receita e sinergias de custos mais amplas, ancoradas na lógica industrial de combinar sistemas de controle de fluxo e automação. A Andritz foi habilitada como terceiro interessado no processo em epígrafe. Trata-se de uma fornecedora de plantas, equipamentos e serviços para indústrias de papel e celulose, estações hidrelétricas, indústrias de metal e aço e para a separação industrial de sólidos/líquido. Segundo reportado pela empresa, a Operação em tela pode impactar o ambiente concorrencial e gerar significativas perdas de bem-estar para o consumidor, diante da expressiva integração vertical entre dois agentes com alto poder de mercado, cada um em seu segmento.

Salienta que, após a Operação, a entidade unificada terá capacidade e incentivos para abusar de suas posições dominantes, criando e/ou aumentando as dificuldades aos seus rivais, seja (i) pela imposição de condições comerciais discriminatórias (o que inclui não apenas preço, mas também entrega, prazo e condições gerais de negociação) e/ou (ii) pelo potencial acesso indevido a informações concorrencialmente sensíveis de concorrente. A Operação não enseja concentrações horizontais entre as atividades desenvolvidas pelas Partes, mas resulta nas seguintes integrações verticais, entre os mercados a montante de (i) válvulas industriais, incluindo todas as válvulas, (ii) válvulas de controle, e (iii) válvulas de isolamento; e os mercados a jusante de: (iv) soluções e equipamentos para papel, (v) soluções e equipamentos para celulose e (vi) soluções e equipamentos para energia. Tais segmentos foram analisados considerando a dimensão geográfica nacional. As integrações verticais não suscitaram preocupações concorrenciais, em virtude dos baixos níveis de market share detidos pelas Partes em todos os mercados relevantes supramencionados. A exceção foi o mercado nacional de soluções e equipamentos para papel, na qual participação de mercado detida pela Valmet totalizou [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no ano de 2020 – suficiente para caracterizar uma presunção de posição dominante.

Assim, avaliou-se mais detidamente a possibilidade de a integração vertical redundar no fechamento do mercado nacional de válvulas industriais (mercado a montante) – circunstância em que a Valmet poderia adquirir válvulas industriais apenas da Neles, em detrimento dos demais fornecedores atuantes no mercado a montante de válvulas industriais. Esta SG não vislumbrou maiores preocupações concorrenciais tendentes ao fechamento de mercado a montante, em razão dos seguintes fatores: O market test realizado por esta SG indicou uma relevante substitutibilidade pelo lado da demanda entre as válvulas industriais padrão, utilizadas tanto pelas indústrias de papel e celulose quanto por outros segmentos industriais. Constatou-se que essas válvulas padronizadas possuem uma significativa homogeneidade, sendo capazes de atender às mais diversas aplicações, independentemente do setor específico a que o cliente final pertença. As manifestações dos agentes oficiados acerca da substitutibilidade das válvulas especiais, na ótica da demanda, não se mostraram consensuais. Algumas empresas assinalaram haver uma diferenciação técnica relevante em determinadas válvulas que são utilizadas em certas aplicações da indústria de papel e celulose - denotando assim uma certa especificidade das válvulas voltadas a este setor. De todo modo, tal fato não teria o condão de ensejar maiores preocupações, dado que:

(i) as válvulas de uso mais específico representam uma diminuta parcela do total de válvulas utilizadas na indústria de papel e celulose; e (ii) a possibilidade de customização/adaptação mostrou-se ser uma característica prevalente no setor, dado que os principais fornecedores de válvulas industriais são capazes de atender uma ampla gama de aplicações específicas de diferentes segmentos industriais. Nesse sentido, do ponto de vista da oferta, constatou-se de fato uma alta substitutibilidade no mercado de válvulas industriais. Os principais fornecedores produzem uma ampla variedade de válvulas (incluindo atuadores, sistemas de instrumentação e automação), que podem ser utilizadas em diversas aplicações industriais, incluindo a passagem de fluidos abrasivos e incrustrantes – característicos da indústria de papel e celulose. Além disso, constatou-se que cada tipo de válvula pode ser fornecido por uma ampla gama de fabricantes. Os fornecedores de válvulas industriais, tais como a Neles, oferecem seus produtos não apenas aos mercados relacionados a soluções e equipamentos para papel, mas para outros mercados relacionados a soluções e equipamentos industriais, de setores nos quais a Valmet não tem uma presença significativa (por exemplo, soluções e equipamentos para energia), além de muitos outros mercados em que a Valmet não atua (por exemplo, soluções e equipamentos para mineração ou para indústria petroquímica).

Além do fato de as válvulas industriais poderem ser efetivamente empregadas em uma diversidade de aplicações que não fazem parte do escopo dos equipamentos e soluções para papel, os dados coligidos na instrução processual demonstram que a Valmet não corresponde a um cliente de grande relevância no mercado nacional de válvulas industriais. Em 2020, as despesas totais da Valmet com a aquisição de válvulas industriais no Brasil (junto a todos os seus fornecedores) atingiu o valor total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Esse valor representa apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado doméstico total de válvulas industriais - que totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2020. Considerando que a Neles obteve um faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com a venda de válvulas industriais no mercado nacional nesse ano, verifica-se que o total de válvulas industriais adquiridas pela Valmet representou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento da Neles no mercado nacional de válvulas industriais (englobando todas as válvulas). A magnitude de tal percentual indica, assim, a ausência de racionalidade econômica para que a Neles direcione toda a sua produção para a Valmet, no cenário pós-Operação – dado que a adoção de tal estratégia redundaria em substanciais perdas de faturamento para a empresa.

A Operação apenas reforça uma relação vertical pré-existente, em que a Neles já constitui a fornecedora de válvulas mais representativa da Valmet, perfazendo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total de aquisições de válvulas realizadas pela empresa no Brasil, em 2020. Nesse sentido, verifica-se que o impacto da Operação Proposta sobre a demanda de válvulas industriais, sob a perspectiva dos concorrentes da Neles no mercado a montante, seria razoavelmente limitado. A Valmet também informou que não seria capaz de transferir toda a sua demanda de aquisição de válvulas industriais para a Neles (ao menos em uma perspectiva de curto e médio prazo), devido aos acordos de compra em vigor com outros fornecedores de válvulas. Nesse sentido, uma estratégia hipotética de fechamento do mercado a montante poderia resultar em penalidades contratuais. A Andritz entende que o mercado a montante impactado pela Operação corresponde ao segmento de válvulas industriais de baixa pressão para plantas industriais de papel e celulose (e não o mercado de válvulas industriais considerado de maneira abrangente, conforme propugnado pelas Requerentes). Em sua visão, a efetivação do negócio poderia ensejar o fechamento do mercado nacional de soluções e equipamentos para papel e celulose (mercado a jusante), por meio da recusa em fornecer válvulas industriais de baixa pressão aos concorrentes da Valmet e/ou por meio do aumento de custos dos concorrentes a jusante.

Por cautela e conservadorismo, tendo em vista as preocupações levantadas pela Andritz e por alguns agentes de mercado oficiados, a SG procedeu a uma análise mais detida dos argumentos externados pelo terceiro interessado, a fim de averiguar de forma mais pormenorizada as preocupações concorrenciais alegadas. Cabe mencionar que as preocupações relacionadas à possibilidade de fechamento do mercado a jusante basearam-se em uma definição de mercado relevante relacionado a válvulas industriais de baixa pressão para o setor de papel e celulose. Conforme visto ao longo do Parecer, tal definição não corresponde ao mercado relevante adotado pela SG na análise das integrações verticais decorrentes da Operação Proposta. A análise da SG acerca do risco de fechamento de mercado a jusante foi realizada ad argumentandum tantum, de forma estritamente conservadora, e não afasta as conclusões gerais a respeito da definição do mercado relevante de válvulas industriais, em linha com os precedentes internacionais e com o teste de mercado conduzido pela SG, que assinalaram de forma inequívoca que as válvulas industriais não são segmentadas por tipo de aplicação/indústria. Quanto aos riscos de fechamento do mercado de soluções e equipamentos para papel e celulose (mercado a jusante) mencionados pela Andritz, considerando-se a alegada proeminência da Neles no fornecimento de válvulas industriais de baixa pressão para esses segmentos, foi constatado que:

O teste de mercado evidenciou a existência de diversas alternativas competitivas às válvulas de baixa pressão da Neles para o setor de papel e celulose. Os principais fornecedores de válvulas industriais (que produzem válvulas padronizadas e especiais para diversas aplicações/indústrias) também fornecem válvulas de baixa pressão para o setor de papel e celulose, como é o caso da Samson, Bray Controls, Emerson, dentre outros. Os principais fornecedores de válvulas já são homologados pelos clientes finais, e produzem uma ampla gama de válvulas de baixa pressão utilizadas na indústria de papel e celulose. Por vezes, as válvulas de baixa pressão são adquiridas diretamente pelos clientes finais (indústrias de papel e celulose). No caso específico da Neles, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das válvulas industriais comercializadas para o setor de papel e celulose ocorrem diretamente a essas indústrias. Nesse sentido, dado que uma parcela relevante das vendas desses produtos pela Neles já ocorre sem a intermediação de players dos setores de soluções e equipamentos, a possibilidade de condutas tendentes ao fechamento de mercado a jusante é substancialmente mitigada.

As válvulas de baixa pressão para o setor de papel e celulose são majoritariamente adquiridas por meio de processos competitivos, com a presença de um razoável rol de fornecedores homologados (conforme constatado pelo market test), seja nas compras realizadas diretamente pela própria indústria de papel e celulose, ou na hipótese de os fornecedores de soluções e equipamentos para papel e celulose serem os responsáveis pelas compras de válvulas, a partir dos vendor lists apresentados pelos clientes finais. A Neles, e demais fornecedores de válvulas de baixa pressão para o setor de papel e celulose, possui contratos de longo prazo com clientes a jusante, como [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], que contêm amplas salvaguardas relacionadas à segurança no fornecimento, à proteção de preços, proteção de prazos de entrega, disponibilidade de peças de reposição, além de obrigações de confidencialidade.

As válvulas industriais constituem uma parcela pequena dos custos globais do projeto de soluções e equipamentos para papel e celulose (até [ACESSO RESTRITO AO CADE]), de modo que não parece ser provável que um cliente final (uma indústria de papel e celulose, por exemplo) selecione a Valmet para conduzir projetos complexos e de grande vulto tendo como justificativa o fato de a Valmet poder adquirir válvulas da Neles – inclusive em razão da disponibilidade de fabricantes de válvulas industriais capacitados, que podem suprir a demanda dos fornecedores de soluções e equipamentos para papel e celulose. Na hipótese de recusa de fornecimento de válvulas de baixa pressão para os concorrentes da Valmet, a eventual perda de vendas da Neles seria expressiva, considerando a perda de vendas relacionadas aos projetos de soluções e equipamentos para papel e celulose realizados pelos concorrentes da Valmet - contemplando prejuízos com a perda do fornecimento de válvulas de reposição, ao longo de 30 a 40 anos de vida útil de uma planta de papel e celulose. No que diz respeito aos riscos relacionados ao acesso a informações concorrencialmente sensíveis pela Valmet, como resultado da Operação Proposta, as Requerentes apresentaram o contrato padrão de fornecimento de válvulas, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], que vislumbram amplas obrigações de confidencialidade para as informações técnicas limitadas que a Neles tem acesso de seus clientes a jusante.

Alegou-se que as informações sigilosas compartilhadas entre os contratantes são tratadas como direitos de propriedade intelectual ou segredos comerciais, passíveis de utilização apenas para o cumprimento do escopo dos contratos firmados. Ademais, observa-se que o acesso às informações decorrentes dos serviços de manutenção e de automação em equipamentos de terceiros, por parte dos fornecedores de soluções e equipamentos para papel e celulose, constitui uma prática comum, fazendo parte do próprio escopo do fornecimento de serviços de manutenção pelos players de soluções e equipamentos. A Valmet também demonstrou, por meio de documentos internos, que possui estrutura interna de compliance, que tem como um dos objetivos mitigar o uso indevido de informações sensíveis de terceiros. Não obstante, eventual descumprimento, pelas Requerentes, das premissas que embasaram a presente análise poderá ensejar a revisitação da matéria por esta SG em sede de análise de conduta. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da Operação Proposta. [1] Fonte: https://www.valmet.com/investors/shareholders/top-shareholders/. Acesso em 08/12/2021. [2] Valores em reais calculados com base na taxa de conversão de EUR/R$ 6,3756 do Banco Central do Brasil, datada de 31 de dezembro de 2020. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. Acesso em 08/12/2021. [3] O organograma societário da Neles pode ser visualizado no Documento SEI n° 0961354. [4] Mais informações em:

https://www.neles.com/investors/share/shareholders. Acesso em 08/12/2021. [5] As Requerentes reportaram que, de acordo com a Lei das Sociedades Finalandesas, os acionistas com mais de 10% das ações de uma empresa possuem as seguintes prerrogativas: (i) solicitar a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária para tratar de um assunto específico; (ii) solicitar que um dividendo minoritário seja pago; (ii) solicitar que as decisões relativas à adoção de demonstrações financeiras, dividendos e concessão de quitação sejam transferidas para uma assembleia geral continuada; (iv) mover uma ação de indenização por danos em nome da empresa contra membro do conselho da empresa, diretor geral ou acionistas; e (v) propor a realização de uma revisão especial (a revisão pressupõe, para além do apoio suficiente da assembleia geral, a aprovação da Agência Regional Administrativa do Estado da Finlândia para a candidatura relativa à realização da revisão). [6] O presidente da Valmet para a América do Norte, Sr. Jukka Tiitinen, é membro do Conselho de Administração da Neles. Mais informações em: https://www.valmet.com/about-us/management/executive-team/#JukkaTiitinen e https://www.neles.com/investors/governance/board/. Acesso em 08/12/2021. [7] Valores em reais calculados com base na taxa de conversão de EUR/R$ 6,3756, do Banco Central do Brasil, datada de 31 de dezembro de 2020. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. Acesso em 08/12/2021.

[8] De acordo com informações prestadas pelas Requerentes em 22/02/2022, a Operação Proposta já havia sido aprovada sem restrições nas seguintes jurisdições: Alemanha (aprovação em 08/10/2021), Finlândia (18/02/2022), Chile (30/12/2021), Polônia (08/10/2021), Rússia (19/11/2021), Arábia Saudita (07/11/2021), África do Sul (26/10/2021), Turquia (03/12/2021) e Estados Unidos (18/02/2022). Até o momento de conclusão do presente Parecer, apenas as autoridades concorrenciais da Áustria e China ainda não haviam proferido uma decisão sobre a Operação. [9] As Requerentes entendem que o mercado relevante em sua dimensão produto deve ser definido como o mercado de válvulas industriais, englobando todos os tipos de válvulas, além de atuadores e instrumentação para válvulas. No entanto, com base em um precedente da Comunidade Europeia, as Requerentes identificaram que uma segmentação no mercado de válvulas poderia ser feita entre as válvulas com função de isolamento (ou válvulas on-off) e as válvulas de controle (cada uma incluindo atuadores e instrumentação). Adiante no presente Parecer todos os aspectos relacionados à definição do mercado relevante de válvulas, apresentados pelas Requerentes e pelo terceiro interessado, serão examinados em maior profundidade.