Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000265/2024-16

SEI/CADE - 1373418 - Parecer PARECER Nº 2/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.000265/2024-16 REQUERENTES: Andritz Aktiebolag e Flowserve Holdings Cooperatief W.A advogados: Vivian Fraga, Paulo Casagrande e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Andritz Aktiebolag e Flowserve Holdings Cooperatief W.A. Lei 12.529/2011, art. 90, inciso II. Integrações verticais associadas aos mercados de válvulas industriais (a montante) e soluções e equipamentos para celulose, papel e energia (a jusante). Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. versão DE ACESSO público SUMÁRIO I. REQUERENTES I.1. Andritz Aktiebolag (“Andritz AB”) I.2. Flowserve Holdings Cooperatief W.A (“Flowserve”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais IV.2. Definição dos mercados relevantes IV.2.1 Mercado a montante: válvulas industriais IV.2.2 Mercado a jusante: soluções e equipamentos para papel IV.2.3 Mercado a jusante: soluções e equipamentos para celulose IV.2.4 Mercado a jusante: soluções e equipamentos para energia IV.2.5 Conclusão V. INTEGRAÇÕES VERTICAIS V.1. Considerações iniciais V.2. Mercados upstream: Válvulas industriais (segmento abrangente) e Válvulas industriais de controle V.3. Mercados downstream: Soluções e equipamentos para papel, celulose e energia V.4. Conclusão sobre integrações verticais VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA VII. CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.1.

Andritz Aktiebolag (“Andritz AB”) A Andritz é uma fornecedora global de plantas, equipamentos e serviços para usinas hidrelétricas, indústria de papel e celulose, metalurgia e siderurgia e para separação sólido/líquido nos segmentos municipal e industrial. Atua também nas áreas de ração animal, peletização de biomassa e automação, em que oferece produtos e serviços no setor IIoT (Internet das Coisas Industrial). Ademais, outra importante área de negócio da empresa é a de geração de energia (caldeiras a vapor, usinas de biomassa, caldeiras de recuperação e usinas de gaseificação) e tecnologia ambiental (plantas de limpeza de gases de combustão). Oferta também equipamentos para a produção de non-wovens, celulose solúvel e painéis, usinas de reciclagem, equipamentos eletromecânicos para usinas hidrelétricas. A Andritz Brasil Ltda. (“Andritz Brasil”) é uma subsidiária da Andritz AG (controladora do Grupo) e desenvolve muitas das atividades do Grupo Andritz no Brasil. No ano de 2022, a Andritz registrou faturamento bruto de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em âmbito global, sendo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] referentes às suas atividades no Brasil. I.2.

Flowserve Holdings Cooperatief W.A (“Flowserve”) A Flowserve Corporation é um grupo empresarial americano com atividades nos segmentos de manutenção a soluções de controle de movimento de fluidos para setores de aplicação de energia, produtos químicos, água, petróleo e gás, papel e celulose, mineração, entre outros. A Flowserve Corporation é a controladora do Grupo e as atividades do Grupo Flowserve no Brasil são realizadas pela Flowserve do Brasil Ltda. (“Flowserve Brasil)”. O Grupo Flowserve detém 100% da NAF AB e dos Ativos-Alvo Brasileiros. Globalmente, a NAF atua no fornecimento de equipamentos utilizados principalmente nas indústrias de celulose e papel e, em menor escala, nas indústrias química e petroquímica, petróleo e gás, e energia. Mais especificamente, a NAF oferta válvulas industriais empregadas nessas indústrias – tanto na fabricação de válvulas industriais quanto na oferta de diagnósticos e software. As válvulas industriais da NAF AB são produzidas na Suécia, de onde atualmente são importadas para o Brasil. Em 2022, o Grupo Flowserve registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em âmbito global, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] referente às suas vendas no Brasil. A NAF, objeto da Operação, registrou faturamento bruto global de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e faturamento no Brasil[1] de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

A Andritz e Flowserve serão referidas conjuntamente como “Partes” ou “Requerentes” neste Parecer. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (1333075) e Despacho Ordinatório SECONT (1333076). Data de notificação e emenda Notificação: 11.01.2024 (1332852). Emenda: Despacho SG nº 54/2024, de 19/01/2024 (SEI 1335942). Data de resposta à emenda 26/01/2024 (SEI 1339362). Data de publicação do edital O Edital n° 52 (1339601), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 30.01.2024 (1340211). Elaboração: SG III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações (Share Purchase Agreement - “SPA”) celebrado em 21 de outubro de 2023, a Andritz Aktiebolag (“Compradora” e, em conjunto com seu grupo econômico, “Grupo Andritz” ou “Andritz”), adquirirá a totalidade das ações da NAF Aktiebolag (“NAF AB” e, em conjunto com seu grupo econômico, a “NAF”, o “Negócio NAF”, a “Empresa-Alvo” e, com relação ao Brasil, os “Ativos-Alvo Brasileiros”), atualmente detida pela Flowserve Holdings Cooperatief W.A (“Flowserve” ou a “Vendedora” e, juntamente com seu grupo econômico, “Grupo Flowserve”). As Requerentes assinalam que a Flowserve continuará normalmente as suas atividades nos outros negócios.

Os ativos adquiridos constituem, primordialmente, uma oficina que inclui algumas ferramentas e maquinário usados apenas e tão somente pelo Negócio NAF no Brasil. Em âmbito nacional, a Operação será implementada nos termos do Contrato Brasileiro de Transferência de Ativos (celebrado originalmente em inglês e denominado Brazilian Local Asset Transfer Agreement – “BATA”)[2], celebrado pelas Partes em 21 de outubro de 2023. Dessa maneira, a Operação consiste na aquisição de controle e de ativos, enquadrando-se na definição de ato de concentração (“AC”) prevista no artigo 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Conforme o disposto [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Figuras abaixo ilustram, de forma simplificada, a estrutura societária da empresa-alvo NAF AB antes e após a realização da Operação: Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária depois da Operação Fonte: Requerentes. No que diz respeito ao racional econômico e estratégico para a realização do negócio pretendido, as Partes apontam o seguinte: Para o Grupo Andritz, a Operação é uma oportunidade para expandir e complementar seu portifólio de produtos, principalmente na Europa, e para oferecer soluções melhores e mais abrangentes aos clientes, a fim de estar em melhor posição nestes mercados altamente competitivos. Para o Grupo Flowserve, o desinvestimento da NAF AB é uma oportunidade para focar em seus negócios principais.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ressaltam, ademais, que a Operação Proposta foi notificada apenas perante a autoridade concorrencial do Brasil. Assinalam ainda que o negócio [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais O Grupo Andritz atua como um fornecedor global de plantas, equipamentos e serviços para estações hidrelétricas, para a indústria de papel e celulose, para as indústrias de metal e aço, e para a separação de sólidos/líquidos nos segmentos municipal e industrial. Além disso, o Grupo possui importantes ramos de negócios referente à granulação de alimentos para animais e biomassa e negócios que envolvem automação. Neste último, a Andritz oferece uma gama de produtos e serviços na IIoT (Industrial Internet of Things). A Andritz também atua na geração de energia por meio de plantas com caldeiras a vapor, usinas de biomassa, caldeiras de recuperação, e plantas de gasificação; e na tecnologia ambiental com suas usinas de limpeza de efluentes gasosos. Oferta também outros equipamentos para a produção de não-tecidos, celulose solúvel, quadros de distribuição e plantas de reciclagem. As atividades industriais da Andritz são organizadas conforme os seguintes segmentos: Hydro: a Andritz Hydro é um fornecedor global de equipamentos eletromecânicos para usinas hidrelétricas.

Esta área fornece o portfólio completo de produtos, que incluem turbinas, geradores e equipamentos adicionais de todos os tipos e tamanhos “da água à rede” para aplicação tanto em pequenas hidrelétricas, quanto nas grandes usinas. A Andritz Hydro também atua na modernização, retificação e melhorias para usinas hidrelétricas já existentes. Produz bombas para transporte da água, irrigação de terras de agricultura, e aplicações em várias indústrias e turbogeradores. Papel & Celulose: A Andritz Pulp & Paper é um fornecedor global de plantas completas, sistemas, equipamentos e serviços compreensivos para a produção de todos os tipos de papel, celulose, papelão e papel “tecido”. As tecnologias cobrem o processamento de registros, fibras anuais e papel residual; produção de celulose química, celulose mecânica, e fibras recicladas; recuperação e reuso de químicos; medidas, calandragem e revestimento de papel; bem como o tratamento de rejeitos e resíduos. As ofertas de serviços incluem a modernização de sistemas e máquinas, peças de reposição e de consumo, serviços on-site e de oficina, otimização de performance de processos, soluções de manutenção e automação, bem como realocação de máquinas e equipamentos usados.

Também são partes desta unidade de negócios as caldeiras de biomassa, vapor e recuperação para a produção de energia, gasificação e limpeza de sistemas de efluentes gasosos, plantas para a produção de não-tecidos, polpa solúvel, MDF, reciclagem e destruição dos variados resíduos. Metals: A Andritz Metals atua em equipamentos de formação por meio da Schuler Group, no qual a Andritz tem uma participação de mais de 95%. A Schuler oferece prensas, soluções de automação, matrizes, knowhow de processos, e serviços para toda a indústria de formação de metais. Seus clientes incluem fabricantes de automóveis e seus fornecedores, bem como empresas de forjamento, eletrodomésticos, embalagens, energia e eletricidade. A Schuler também atua na tecnologia de cunhagem de moedas e oferece soluções sistêmicas para a indústria aeroespacial, férrea, e para a fabricação de grandes tubos. Além disso, a Andritz Metals é um fornecedor global de linhas completas para a produção e processamento de chapas laminadas a frio de aço carbono, aço inoxidável, alumínio e outros metais não-ferrosos. As linhas consistem em equipamentos para decapagem, laminagem a frio, têmpera e tratamento térmico, finalização de superfícies, revestimentos, estampadores e gravuras, e na regeneração de ácidos de decapagem. Esta unidade de negócios também fornece sistemas turnkey de fornalhas para as indústrias de aço, cobre e alumínio, queimadores e produtos refratários, bem como sistemas de solda para a indústria de metais.

Separação: A Andritz Separation é especializada em Tecnologia de separação com um portfólio de tecnologias na separação de sólidos e líquidos. As indústrias servidas incluem setores do meio ambiente à alimentação, químicos, mineração e minerais. O portfólio de produtos para a separação de sólidos/líquidos consiste em tecnologias mecânicas como centrífugas, filtros, telas, espessantes, ou separadores, e tecnologias térmicas como secadores ou refrigeradores. O setor de serviços é focado na prestação de serviços de suporte aos clientes por meio da presença local, entrega rápida de peças de reposição e de consumo, monitoramento de processos e otimização e treinamento de operadores. Além disso, o negócio de separação oferece tecnologias e serviços para a produção de alimentos para animais e pellets de biomassa. A Flowserve, por sua vez, oferece um portfólio de produtos voltados ao controle e à movimentação de fluídos. Seu portfólio possui as seguintes categorias de produtos: Bombas: As bombas e sistemas centrífugos, de deslocamento positivo e especiais da Flowserve são usados nos setores mundiais de petróleo e gás, processamento de hidrocarbonetos e produtos químicos, geração de energia e recursos hídricos, bem como no mercado industrial e de processos em geral. A Flowserve também fornece engenharia e suporte técnico, com os recursos hidráulicos, mecânicos, de materiais, de monitoramento e de diagnóstico. Selos:

A Flowserve projeta, fabrica e distribui selos mecânicos, sistemas de vedação e peças mundialmente. Os selos da Flowserve são usados em equipamentos rotativos, incluindo bombas, compressores, misturadores, turbinas a vapor e outros equipamentos especializados. Possuem aplicação nos setores de petróleo e gás, farmacêutico, processamento químico, processamento de minerais e minérios e indústrias em geral. Válvulas: A Flowserve oferece válvulas em diversas linhas que podem ser projetadas de forma personalizada para desempenhar funções específicas nos ambientes de controle de fluxo específicos. O portfólio de marcas da Flowserve inclui válvulas com configurações de quarto de volta, rotativas, lineares, de controle e especiais. A Flowserve comercializa válvulas sob várias marcas. Além da NAF, também comercializa válvulas de controle com as marcas Valtek e Kammer (que não fazem parte da Operação). Além disso, as válvulas de isolamento são comercializadas sob as marcas Accord, Argus, Automac, Automax, Durco, Edward, Limitorque & LFPS, McCanna/Marpac, Norbro, Nordstrom, PMV, Valbart, Worcester e outras. Atuação e instrumentação: A Flowserve possui uma linha de atuadores, posicionadores, controles, interruptores e acessórios - complementado por seus serviços de pesquisa e desenvolvimento, engenharia e suporte global.

Posicionadores digitais, chaves de nível a atuadores elétricos, hidráulicos e pneumáticos totalmente automatizados e controlados remotamente, estão dentro do portfólio oferecido pela Flowserve para soluções inteligentes de controle de fluxo para todas as aplicações. Dispositivos de recuperação de energia: A Flowserve fabrica e fornece dispositivos de recuperação de energia para o processo de dessalinização por osmose reversa de água do mar (SWRO). Sistemas de descoqueamento: A Flowserve fabrica sistemas de descoqueamento, incluindo bombas de corte de coque, válvulas de controle de descoqueamento e ferramentas de corte de coque. Em relação às válvulas industriais (o segmento afetado pela Operação), a Flowserve comercializa, além da NAF, válvulas de controle com as marcas Valtek[3] e Kammer[4], que não fazem parte do escopo deste AC. Já as válvulas de isolamento são comercializadas com as marcas Accord, Argus, Automac, Durco, Edward, McCanna/Marpac, Norbro, Nordstrom, Valbart, Worcester e outras. A NAF comercializa válvulas de controle que são aplicadas principalmente para a indústria de papel e celulose, enquanto as válvulas de controle da Valtek e da Kammer são vendidas em sua maioria para os setores químico, petroquímico, para a indústria geral e de para indústria de petróleo e de gás midstream. A NAF não oferece válvulas de isolamento para o Brasil.

As Requerentes observam que todas as válvulas comercializadas pela Flowserve, para além daquelas comercializadas sob a marca NAF, continuarão a ser oferecidas no mercado brasileiro pela Flowserve após o fechamento da Operação. A aquisição do Negócio NAF pela Andritz, objeto desta Operação, não enseja quaisquer sobreposições horizontais. Pois, considerando-se a atuação das Requerentes - NAF no fornecimento de válvulas industriais e Andritz no fornecimento de soluções e equipamentos para papel, celulose e energia - a relação entre elas consiste apenas numa relação de fornecimento de válvulas por parte da NAF para Andritz. Desse modo, a Operação ocasiona um reforço de integração vertical entre o fornecimento de válvulas industriais da NAF (mercado upstream) e as soluções e equipamentos para as indústrias de papel, celulose e energia oferecidas pela Andritz (mercado downstream) – conforme apresentado esquematicamente no Quadro abaixo: Quadro 2 - Integrações verticais decorrentes da Operação Proposta Fonte: Requerentes. No âmbito da instrução deste Ato de Concentração, a SG realizou o teste de mercado com a consulta aos concorrentes do mercado a montante de válvulas industriais e dos concorrentes do mercado a jusante de soluções e equipamentos para celulose, papel e energia.

A Tabela abaixo traz a indicação das respostas das empresas consultadas pela SG ao longo da instrução empreendida (números SEI dos ofícios expedidos e das respostas públicas e restritas) e que servem de fonte nas citações ao longo deste Parecer: Tabela 1 – Teste de mercado – Identificação das empresas oficiadas e respostas (números SEI) – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG. IV.2. Definição dos mercados relevantes IV.2.1 Mercado a montante: válvulas industriais IV.2.1.1 Dimensão Produto As Requerentes assinalam que válvulas industriais são equipamentos que controlam o fluxo de fluidos em diversos setores industriais. O tipo de válvula industrial utilizado por uma indústria pode depender das necessidades de controle de fluxo da substância – variando de acordo com sua natureza líquida, gasosa ou de vapor. As válvulas industriais são utilizadas em diversos segmentos, como óleo e gás, petroquímico, químico, mineração, metalúrgico, energia, papel e celulose, alimentício e de bebidas. Com base no precedente Valmet/Neles[5] (o AC mais recente que analisou os mesmos mercados afetados pela Operação em tela), a delimitação do mercado relevante na dimensão produto considerou diferentes cenários: válvulas industriais de forma ampla (ou seja, considerando as válvulas industriais de todos os tipos), além dos segmentos específicos de válvulas de controle e válvulas de isolamento.

A distinção entre as válvulas de isolamento (on-off) e as válvulas de controle foi estabelecida no precedente supramencionado, em que foram tecidas as seguintes considerações[6]: As válvulas de isolamento param ou iniciam o fluxo, mas, ao contrário das válvulas de controle, não são capazes de controlar o fluxo abrindo ou fechando parcialmente. As válvulas de isolamento podem ser padrão, configuradas ou extensivamente projetadas sob encomenda para uma aplicação específica. Elas requerem um dispositivo capaz de girar a válvula da posição aberta para a posição fechada. As válvulas de controle são usadas para controlar condições como fluxo, pressão, temperatura e nível de líquido, abrindo ou fechando total ou parcialmente em resposta aos sinais recebidos dos controladores que comparam um “ponto de ajuste” a uma “variável de processo”, cujo valor é fornecido por sensores que monitoram mudanças e condições. Por exemplo, as válvulas de controle em um gasoduto são normalmente usadas para regular a pressão e mantê-la dentro de uma faixa predeterminada. As válvulas de controle são geralmente baseadas em um tipo ou projeto de válvula padrão que é frequentemente configurado para melhor atender à finalidade pretendida pelo cliente (grifos nossos). No Ato de Concentração nº 08012.003844/2001-74 (Requerentes: Crane Corporation e Emerson Electric Company) e Ato de Concentração nº 08012.002338/2002-49 (Requerentes:

Flowserve Corporation e Invensys PLC.), o Cade considerou o mercado relevante produto como válvulas industriais, sendo este um mercado amplo, que abrangeria diferentes tipos de válvulas aplicadas na indústria em geral. Quanto à justificativa para tal delimitação agregada no âmbito do Ato de Concentração n° 08012.003844/01-74 (Requerentes: Crane Corporation e Emerson Electric Company), a Secretaria de Acompanhamento Econômico (“SEAE”) salientou que o mercado de válvulas industriais apresentaria uma elevada substitutibilidade pelo lado da oferta, in verbis: No que diz respeito ao processo produtivo das válvulas industriais, segundo as Requerentes, este consiste basicamente na fundição e usinagem das peças que compõem a válvula, montagem, testes e pintura. Toda a tecnologia que envolve a fabricação desses produtos é comum à indústria mecânica do segmento hidráulico. Segundo estimativas das Requerentes, para que um fabricante de um determinado tipo de válvula industrial produza e comercialize um outro tipo, são necessários, aproximadamente, 6 (seis) meses, com um investimento mínimo de US$ 100.000,00. Este investimento e tempo são requeridos para desenvolvimento do projeto/desenho da válvula, compra de maquinário necessário, fabricação de moldes para fundição, aprovação de fundições etc.

Conforme informado acima, percebe-se elevada substitutibilidade pelo lado da oferta, assim, esta SEAE estará delimitando o mercado, para fins de análise dos efeitos da presente operação, como o mercado de válvulas industriais, como um todo.[7] No Ato de Concentração n° 08012.010947/2008-67 (Requerentes: Honeywell International Inc. e Callidus Holdins LLC.), o Cade analisou uma integração vertical envolvendo os mercados de queimadores industriais e de válvulas industriais. O mercado de válvulas industriais, em sua dimensão produto, também foi considerado de forma abrangente (sem segmentações adicionais), incluindo tanto as válvulas shut-off quanto as válvulas de controle. No Ato de Concentração n° 08012.000091/2010-36 (Requerentes: Westlock Equipamentos de Controle Ltda., Hiter Indústria e Comércio de Controles Termo-Hidráulicos Ltda. e Válvulas Crosby Indústria e Comércio Ltda.) foram definidos como mercados relevantes distintos, sob a ótica de produto, o mercado de válvulas industriais, definido de forma ampla (sem segmentações), e o mercado de atuadores pneumáticos. No Ato de Concentração n° 08700.007270/2016-31 (Requerentes: Emerson Electric Co. e Pentair Plc.), o Cade acolheu as definições apresentadas pelas Partes, considerando as válvulas, atuadores e instrumentos para válvulas como mercados relevantes distintos, sob a ótica de produto.

O mercado de válvulas foi segmentado entre válvulas de controle e válvulas de isolamento “em razão da aplicação distinta e da ausência de substitutibilidade entre elas”[8]. O mercado de atuadores também foi analisado de forma segmentada, entre atuadores pneumáticos, hidráulicos e atuadores elétricos, em virtude da ausência de substitutibilidade do lado da demanda entre estes produtos. Por sua vez, o mercado de instrumentos para válvulas foi analisado como um mercado relevante único, tendo em vista a ausência de precedentes do Cade e a insignificante participação de mercado das Partes neste segmento. A Operação supracitada também foi analisada pela CE, caso nº M.8207 – Emerson Electric/Pentair. Com relação ao mercado de válvulas industriais, conforme relatado anteriormente, a CE adotou uma distinção entre os segmentos de válvulas de controle e válvulas de isolamento, dada a ausência de substitutibilidade pelo lado da demanda entre as duas categorias de válvulas. Outras potenciais segmentações do mercado de válvulas industriais foram descartadas, em razão da substitutibilidade pelo lado da oferta – por exemplo, por tipo de cliente industrial (indústria de papel e celulose, petroquímico, químico, etc.) ou por tipo específico de válvula (borboleta, esfera, gaveta, etc.). A esse respeito, cabe registrar a seguinte manifestação da autoridade europeia: Do ponto de vista da oferta, no entanto, a substituição é muito maior.

Embora nem todos os fabricantes de válvulas produzam todos os tipos de válvulas, em geral, todos fabricam uma grande variedade de válvulas e cada tipo de válvula tem uma variedade de fornecedores. A investigação de mercado revelou que existe um número significativo de fornecedores capazes de fornecer diferentes designs de válvulas adequadas para várias aplicações.[9] A Fiscalia Nacional Economica (“FNE”), autoridade concorrencial do Chile, no âmbito da Operação FNE F293-2021 (aquisição da Neles pela Valmet), também considerou somente a distinção entre válvulas de controle e válvulas de isolamento para fins de análise do mercado relevante produto de válvulas industriais. Conforme assinalado pela autoridade chilena, os dois produtos são diferenciados em termos de funcionalidade, bem como pela variedade de fornecedores que os produzem: No que diz respeito aos mercados relevantes produto à montante em que a Neles opera, as Partes indicam que seriam os de válvulas em geral, podendo ser segmentado em válvulas de controle e de isolamento. Na opinião desta Divisão, à luz da investigação e da jurisprudência comparada, as válvulas de isolamento e as válvulas de controle constituem dois grupos diferentes de produtos pela sua funcionalidade, bem como pela variedade de atores que os produzem.

(tradução livre)[10] Dessa maneira, com base (i) nos fortes indícios de substitutibilidade pelo lado da oferta no mercado de válvulas industriais, identificados na instrução realizada pela SG e (ii) na referência à jurisprudência internacional comparada, sobretudo das decisões da CE no M.8207 – Emerson Electric / Pentair e da FNE, o precedente Valmet/Neles delimitou o mercado de válvulas industriais de forma ampla, além de considerar os segmentos específicos de válvulas de controle e válvulas de isolamento. Considerando o exposto pelas Requerentes, em especial a informação de que a NAF não oferece válvulas de isolamento para o Brasil, e pelo precedente Valmet/Neles, para os fins de análise desta Operação, o mercado relevante na dimensão produto de válvulas será o de (i) válvulas industriais (cenário abrangente, considerando todos os tipos de válvulas industriais); e (ii) válvulas industriais de controle. IV.2.1.2 Dimensão Geográfica Segundo informado pelas Requerentes, os precedentes do Cade têm adotado uma visão nacional no escopo geográfico dos mercados de válvulas industriais (e suas subdivisões). A principal razão para isso seria, o fato de que, conforme a SG/CADE em Valmet/Neles, “os fornecedores de válvulas consideram importante uma presença física no Brasil, tanto para prestação de serviços de suporte técnico como para rapidez na entrega dos produtos aos clientes".

De toda forma, as Requerentes entenderam que a dinâmica internacional deve ser levada em consideração, uma vez que, segundo elas, os clientes de válvulas não estão limitados aos fornecedores que estão presentes no Brasil e podem obter cotações e adquirir produtos de empresas no exterior via importações. Nesse sentido, as Requerentes apontam que alguns fornecedores consultados em Valmet/Neles confirmaram que a concorrência ocorreria globalmente devido aos agentes de mercado também serem globais e uma porção significativa dos produtos são importados para o Brasil. Assim, as Requerentes apresentaram o mapa abaixo que ilustra as diversas localidades onde os players globais operariam suas unidades fabris no mercado de válvulas industriais: Figura 3 - Localização dos players na indústria de válvulas industriais Fonte: Requerentes. Com base no precedente Valmet/Neles, e conforme apontado pelas Partes, a delimitação do mercado relevante de válvulas industriais, em sua dimensão geográfica, tem sido definida pela jurisprudência do Cade[11] como sendo nacional, em razão da importância física no Brasil na prestação de serviços de suporte técnico e na entrega rápida de produtos aos clientes. No Ato de Concentração n° 08012.000091/2010-36 (Requerentes: Westlock Equipamentos de Controle Ltda., Hiter Indústria e Comércio de Controles Termo-Hidráulicos Ltda.

e Válvulas Crosby Indústria e Comércio Ltda.), a SEAE[12], após a realização de um extenso teste de mercado, definiu a dimensão geográfica do mercado relevante de válvulas industriais como sendo nacional, com base nos argumentos reproduzidos abaixo: (...) as válvulas industrais são adquiridas no mercado interno através das empresas que os fabricam no Brasil, ou mesmo que os tenha importado, porém esta importação geralmente é feita pela empresa que possui subsidiárias no Brasil. (...) a compra destes equipamentos com importação direta e sem representantes ou distribuidores no Brasil dificulta sensivelmente a assistência técnica e acompanhamento do conjunto, portanto, não é viável sua aquisição de empresas que não possua representantes e distribuidores no Brasil. (...) dá preferência pela aquisição dessas válvulas de empresas estabelecidas em território nacional (muitas vezes representantes do fabricante internacional), visando facilidade de montagem e assistência técnica especializada e reposição/substituição de peças (serviços pós venda). Esclarece, por fim, que em geral, a preferência para a aquisição das referidas válvulas industriais é no mercado nacional em razão desses fatores. Diante do exposto e considerando essencialmente as informações prestadas pelas empresas consultadas acima, esta Secretaria define a dimensão geográfica do mercado relevante de válvulas industriais como sendo nacional.

Dessa forma, com base na jurisprudência do Cade supramencionada, o mercado de válvulas industriais (sem segmentação), e o segmento de válvulas industriais de controle será analisado considerando-se a dimensão geográfica nacional. IV.2.2 Mercado a jusante: soluções e equipamentos para papel IV.2.2.1 Dimensão Produto Na perspectiva das Requerentes, no mercado de soluções e equipamentos de papel, a Andritz oferece linhas de produção de papel, papelão e papel tissue para novas instalações e peças individuais para máquinas, inclusive polpação mecânica, preparação de massa, máquinas de papel, papel cartão e papel tissue, vestimentas e rolos para máquinas, automação, bombas e serviços, conforme seu website. As Requerentes informam também que os diferentes tipos de papel, incluindo papelão e papeis para usos sanitários, podem ser utilizados de diferentes formas, como em embalagens, produtos de higiene e escrita/impressão. As atuais máquinas de papel fabricam diferentes tipos de papel utilizando celulose virgem ou reciclada, num processo que envolve a conformação, prensagem e secagem. Nas fábricas de papel, os equipamentos são utilizados para preparar os insumos e finalizar o produto, incluindo a bobinagem, corte e manuseio de rolos. O processo de produção de papel é ilustrado nas imagens que se seguem e evidencia que o mesmo maquinário é capaz de atender às necessidades das diversas destinações finais do papel sendo feitos pequenos ajustes: Figura 4 - Produção de papel Fonte:

Andritz. Figura 5 - Processo de produção de papel Fonte: Andritz. Desse modo, as Requerentes afirmam que todos os produtos e equipamentos no processo de produção de papel podem ser fornecidos pelos fabricantes como um pacote aos seus clientes. Isso se evidencia pelo fato de que as empresas que atuam neste segmento fornecem os equipamentos utilizados na fabricação de diversos tipos de papel – além disso, os clientes normalmente adquirem todo esse maquinário de um único fornecedor como solução integrada, seja no fornecimento de novas linhas de produção ou em grandes reformas (rebuilds). Para além de fornecimento do equipamento essencial à instalação de uma nova linha de produção de papel, o Grupo Andritz também atua na manutenção, otimização, modernização e reforma de fábricas e equipamentos, peças de reposição e suporte técnico pré e pós-venda. Assim, apontam as Requerentes, a análise do mercado de soluções e equipamentos de papel deve incluir todos os equipamentos utilizados na linha de produção de todos os tipos de papel, pois: (i) as máquinas de papel atuais são construídas para serem flexíveis e permitir a produção de vários tipos de papel e (ii) os principais fabricantes que atuam nesse mercado são capazes de oferecer uma solução completa na qual todo o equipamento para a produção de papel está incluído.

A delimitação do mercado relevante no precedente Valmet/Neles ficou definida em torno do apenas mercado de soluções e equipamentos para papel, sem quaisquer segmentações adicionais. A análise jurisprudencial feita neste precedente observou que no Ato de Concentração n° 08700.001704/2021-57 (Requerentes: Andritz Aktiebolag e General Electric Power Sweden AB), o Cade adotou uma perspectiva diversa, examinando o mercado de maquinários e equipamentos para as indústrias de papel e celulose como um mercado relevante único, na dimensão produto. A Operação em questão envolvia uma integração vertical entre as atividades das Partes nos mercados de sistemas de controle de qualidade do ar (mercado a montante) e de maquinários e equipamentos para as indústrias de papel e celulose (mercado a jusante). Na ocasião, a SG explicou, que embora o Cade tenha no passado analisado segmentações específicas potencialmente relacionadas a cada tipo de maquinário, tal segmentação não seria relevante para os fins específicos de análise da Operação. São reproduzidos abaixo alguns trechos do Parecer n° 210/2021/CGAA5/SGA1/SG[13]: (...) O Cade, em seus precedentes, segmentou o mercado de maquinários e equipamentos para as indústrias de papel e celulose, de acordo com os tipos de equipamentos presentes no processo de fabricação de papel e celulose. Há precedentes da Comissão Europeia segundo os quais o maquinário de papel e celulose pode ser divido em duas categorias:

(i) novas linhas de produção de papel e (ii) reconstruções e modernizações. Adicionalmente, a Comissão observou que diferentes máquinas de papel e celulose (e.g., prensa, secadora, calandra) poderiam constituir mercados relevantes separados. As Requerentes entendem que a relação vertical resultante da operação não está diretamente ligada à integração em um equipamento específico fornecido pela Andritz, mas sim ao contexto da solução que está sendo fornecida ao cliente final. (...) Desta forma, embora o Cade tenha no passado analisado segmentações específicas potencialmente relacionadas a cada tipo de maquinário/equipamento/serviço, tal segmentação não seria relevante para os fins específicos da operação, sendo uma proxy baseada em projeto muito mais adequada do que uma proxy baseada em produto, especialmente no presente caso. (...) Em razão de não haver sobreposição entre as atividades das Requerentes no mercado de maquinários e equipamentos para as indústrias de papel e celulose, e pelo fato de os projetos de papel e celulose não serem direcionadas para equipamentos específicos, mas para um sistema, este parecer acolherá a proposta de cenário de mercado relevante apresentada pelas Requerentes, considerando o escopo de um projeto. A despeito da análise realizada no Ato de Concentração n° 08700.001704/2021-57 (Requerentes:

Andritz Aktiebolag e General Electric Power Sweden AB), verifica-se que, de forma geral, os precedentes do Cade[14] classificam as atividades da indústria de papel e de celulose como mercados relevantes próprios, tendo em visto que as indústrias de papel e celulose possuem processos industriais específicos e, consequentemente, utilizam equipamentos distintos, na perspectiva da demanda. Ademais, conforme se verifica na análise empreendida no Ato de Concentração n° 08012.004623/2001-13 (Requerentes: Celulose Nipo-Brasileira S.A. e Japan Brazil Paper and Pulp Resources Development Co., Ltd.), e demais precedentes[15], a celulose é insumo que faz parte da cadeia de fabricação do papel[16], mas com ela não se confunde. Sob a perspectiva da oferta, tais precedentes também indicam que não há uma plena substitutibilidade, considerando-se que muitos fornecedores não atuam nos dois segmentos, concomitantemente[17]. Tais precedentes indicam a existência de alguns grandes players verticalizados (por exemplo, a Suzano e a Klabin), que atuam desde a etapa de reflorestamento até a fabricação de papel; entretanto, tal característica não é extensível a todas as empresas que atuam em tais segmentos. No que diz respeito ao mercado relevante de equipamentos para produção de papel, no Ato de Concentração n° 08012.004302/2000-94 (Requerentes: Andritz AG e Ahlstrom Corporation) e no Ato de Concentração n° 08012.002629/2006-61 (Requerentes: Andritz AG e Pilão S.A.

Máquinas e Equipamentos), o Cade definiu os mercados relevantes, sob a ótica de produto, de acordo com os tipos específicos de equipamentos utilizados na produção de papel (por exemplo, prensa de papel, refis para refinadores de baixa consistência, etc.). O mercado em tela também já foi examinado pela Comissão Europeia (“CE”). Na análise empreendida no caso COMP/M.4092 – Andritz / Kusters, a CE investigou a hipótese de o mercado de máquinas de fabricação de papel ser considerado como um segmento único, ou, alternativamente, ser separado em duas categorias distintas: (i) novas linhas de produção de papel e (ii) reconstruções/modernizações. Na ocasião, a CE deixou em aberto a definição exata do mercado relevante de máquinas de fabricação de papel, na dimensão produto. No entanto, o teste de mercado realizado pela CE apontou que os principais concorrentes do setor de máquinas de papel atuavam em ambos os segmentos – de novas linhas de produção de papel e de reconstruções. Oportuno assinalar trecho do Parecer COMP/M.4092 – Andritz / Kusters: No entanto, a opinião geral é que o mercado é cada vez mais caracterizado pela competição pelo fornecimento de novas linhas de produção de papel e grandes reformas, especialmente no que diz respeito aos principais fornecedores e os principais clientes, mas com alguns produtores de maquinários menores ainda fornecendo máquinas como componentes para a as linhas de produção[18].

(tradução livre) De forma similar ao já estabelecido pelo Cade em alguns precedentes, a CE também observou que os elementos de uma linha de produção de papel específica poderiam constituir mercados relevantes separados. É o que se extrai da leitura do seguinte trecho do Parecer COMP/M.4092 – Andritz / Kusters, in verbis: Os elementos constituintes de uma linha de produção de papel são o sistema de preparação de estoque, caixa de entrada, seção de arame, seção de prensa, seção de secagem, calandra e bobinadeira. (…) Em decisões anteriores [COMP M.478 Voith / Sulzer II], a Comissão se mostrou tendente a considerar a existência de mercados de produto distintos para os diferentes elementos de uma linha de produção de papel, conforme enumerados acima[19]. (tradução livre) As Requerentes propuseram uma definição de mercado relevante, na dimensão produto, conforme estabelecido no Ato de Concentração n° 08700.000675/2015-68 (Requerentes: Valmet Corporation e Metso Corporation), e demais precedentes[20], na qual o mercado de soluções e equipamentos foi separado em dois segmentos distintos, de acordo com o tipo de indústria: (i) soluções e equipamentos para papel e (ii) soluções e equipamentos para celulose. A Andritz sinalizou que o mercado de soluções e equipamentos para papel e celulose poderia ser analisado conjuntamente, tal como foi analisado no Ato de Concentração n° 08700.001704/2021-57 (Requerentes:

Andritz Aktiebolag e General Electric Company), considerando os seguintes fatores: (i) substancial similaridade entre ambas as indústrias, (ii) ampla substitutibilidade pelo lado da oferta da produção de papel e celulose; e (iii) as atividades produtivas de papel e celulose estariam presentes na maior parte das plantas. Com relação ao segmento específico de equipamentos e soluções para papel, o teste de mercado em Valmet/Neles indicou que tal mercado pode ser analisado de forma abrangente, sem segmentações adicionais (por exemplo, por tipo de produto ou de acordo com as variedades de papel). Conforme assinalado na ocasião, os principais concorrentes que atuam neste segmento fornecem equipamentos para a fabricação de todas as variedades de papel, assim como usualmente os clientes adquirem de um único fornecedor todos estes equipamentos como uma solução integrada. Além disso, considerando que os efeitos da presente Operação são exclusivamente verticais e que as válvulas industriais adquiridas pela Andritz para utilização nas soluções e equipamentos para papel (mercado a jusante) não são destinadas a equipamentos específicos (por exemplo, prensa ou secadora), não se faz necessário segmentar o mercado de soluções e equipamentos para papel de acordo com o tipo de equipamento. Dessa forma, para fins da análise da Operação Proposta, o mercado relevante, na dimensão produto, será definido como o mercado de soluções e equipamentos para papel, sem quaisquer segmentações adicionais.

IV.2.2.2 Dimensão Geográfica Apesar do Cade ter adotado o entendimento de que os mercados de soluções e equipamentos nos três segmentos são nacionais em escopo geográfico (inclusive em Valmet/Neles), as Partes elas entendem que a dinâmica internacional deve ser levada em consideração. Aduzem que a concorrência nas três indústrias também ocorre em nível global, por serem os concorrentes em grande parte os mesmos e que oferecem seus produtos a clientes sofisticados. A localização dos players é algo que corrobora para esse argumento, segundo as concorrentes, e é observada no mapa abaixo: Figura 6 - Localização dos players na indústria de papel Fonte: Requerentes. Na delimitação do mercado relevante de soluções e equipamentos para papel, na dimensão geográfica, o Cade já adotou a perspectiva mundial quando da análise do Ato de Concentração n° 08012.004302/2000-94 (Requerentes: Andritz AG e Ahlstrom Corporation), levando-se em consideração que os equipamentos envolvidos na Operação eram importados pelas Partes e a produção local era “bastante limitada em termos de linhas de produto e com elevado coeficiente de importação de partes e peças”. Por seu turno, no Ato de Concentração n° 08012.005533/2006-54 (Requerentes: Metso Svenska AB e Aker Kvaerner E&C Group AS), o Cade considerou os cenários mundial e nacional para a análise do mercado de equipamentos para produção de papel e celulose. No Ato de Concentração n° 08700.000675/2015-68 (Requerentes:

Valmet Corporation e Metso Corporation), o mercado de soluções e equipamentos para papel e celulose foi analisado em sua dimensão geográfica nacional. A Operação foi avaliada sob o procedimento sumário, tendo em vista a limitada integração vertical envolvendo alguns produtos de automação ofertados pela Metso (mercado a montante) e a atividade da Valmet no mercado de soluções e equipamentos para papel e celulose (mercado a jusante). A Operação, portanto, não demandou um teste de mercado abrangente, para fins de definição do mercado relevante no segmento de soluções e equipamentos para papel e celulose. Em Valmet/Neles, os concorrentes Voith e Andritz indicaram uma possível delimitação geográfica mundial para o mercado de soluções e equipamentos para papel, tendo em vista que parte dos equipamentos utilizados em tal indústria são importados pelos fornecedores que atuam no país. Contudo, observaram-se indícios de que a concorrência possuía uma dinâmica local bastante significativa, pela importância desempenhada pelos serviços de pós-venda e assistência técnica para este segmento. Nesse sentido, adotou-se no precedente uma abordagem mais conservadora e restritiva, delimitou-se o mercado de soluções e equipamentos para papel na dimensão geográfica nacional.

Para a análise desta presente Operação, uma vez que consiste no mesmo mercado já analisado no mencionado precedente, no qual a importância dos serviços pré e pós-venda em território nacional possuem relevância operacional, a delimitação do mercado relevante na dimensão geográfica para soluções e equipamentos para papel será também definida em âmbito nacional. IV.2.3 Mercado a jusante: soluções e equipamentos para celulose IV.2.3.1 Dimensão Produto Para o mercado a jusante de soluções e equipamentos para celulose, as Requerentes apontam que o mercado relevante na dimensão produto abrange todos os equipamentos e soluções para a produção de papel e celulose. Segundo as Requerentes, as duas principais fontes da madeira utilizada na produção de celulose são pinus e eucaliptos[21]. A celulose de fibra longa e a de fibra curta são utilizadas para a produção de diferentes tipos de papel. Segundo o fabricante de celulose Klabin, “A técnica de extração e o processamento da celulose é chamado de polpação, que começa pela ruptura das ligações entre as fibras existentes dentro da madeira, podendo ser feita de maneira química, mecânica ou na combinação dos dois métodos. A partir daí, a polpa passa por processos diferentes a depender do produto ao qual será destinada, podendo ser levada a uma etapa de branqueamento em certos casos”.

As fábricas de celulose também incluem os equipamentos e processos para a recuperação de certos produtos químicos do cozimento do processo de polpação química, bem como as máquinas de secagem de celulose, normalmente utilizadas em fábricas de celulose não integradas ou em máquinas de papel/papelão em fábricas integradas. A produção de celulose normalmente utiliza um tipo de máquina para etapa de sua produção (por exemplo, branqueamento, secagem, cozimento e outras). As Requerentes observam que o mercado de celulose segue o mesmo padrão de demanda visto no segmento de papel: todos os produtos e equipamentos relevantes podem ser oferecidos pelos fabricantes como um pacote aos clientes. O mercado é caracterizado pela concorrência tanto no fornecimento de linhas de produção em geral como das reformas. As soluções oferecidas pela Andritz atendem às necessidades de fabricação tanto a partir de madeira de pinus (celulose fibra longa) como a partir de madeira de eucalipto (celulose de fibra dura), ou seja, todas as variedades desse produto. Conforme reportado pelas Partes, a maioria dos concorrentes nessa indústria oferta todos os tipos de equipamentos utilizados na fabricação de papel e celulose, e os clientes normalmente adquirem todo o equipamento para um determinado projeto de um único fornecedor. Em Valmet/Neles, a SG observou que, no Ato de Concentração n° 08012.004302/2000-94 (Requerentes:

Andritz AG e Ahlstrom Corporation), o Cade definiu os mercados relevantes, na dimensão produto, de acordo com os tipos específicos de equipamentos utilizados na produção da celulose (por exemplo, refinadores, separadores, limpadores e filtros de disco). Por sua vez, no Ato de Concentração n° 08012.005533/2006-54 (Requerentes: Metso Svenska AB e Aker Kvaerner E&C Group AS), o Cade adotou uma abordagem mais abrangente, segmentando o mercado de equipamentos para produção de celulose por ilhas de processo. Na análise da Operação, por exemplo, o Cade definiu o mercado relevante, na dimensão produto, como sendo o de equipamentos utilizados especificamente no processo de branqueamento de celulose, incluindo em um mesmo mercado relevante equipamentos como bombas, misturadores e lavradores. A CE também já adotou duas perspectivas na definição do mercado relevante para os equipamentos e soluções para celulose. Na análise do COMP/M.1930 – Ahlstrom/Andritz, o mercado relevante de equipamentos para produção de celulose, em sua dimensão produto, foi segmentado de acordo com o tipo de equipamento, tais como digestores de madeira, filtros, telas, misturadores e bombas[22]. Por sua vez, na Operação COMP/M.4187 – Metso/Aker Kvaerner, o mercado relevante foi definido, em sua dimensão produto, de forma agregada por ilhas de processo, considerando as características da demanda dos clientes finais. Faz se oportuno registrar trecho do Parecer referente a esta Operação:

Os clientes cada vez mais exigem que seus fornecedores forneçam soluções completas para uma ilha de processo inteiro, em vez de apenas adquirir uma única máquina e montá-la. Na verdade, a abordagem de compra de equipamentos de fábrica de celulose evoluiu ao longo do tempo: no passado, muitas fábricas de celulose costumavam ter seus próprios engenheiros que eram envolvidos no processo de planejamento, integração e instalação. (...) Hoje, a maioria dos clientes parece exigir soluções mais integradas de seus fornecedores, tanto para novos projetos como para projetos de atualização/reconstrução. (...) Eles demandam dos fornecedores cada vez mais por soluções do tipo "turnkey" ou "EPS" ou “EPC”, para uma ilha de processo específica em vez de solicitar uma máquina isolada apenas. Isso, segundo os clientes, traz a vantagem de que um fornecedor da respectiva etapa do processo pode ser responsabilizado por garantir o funcionamento dessa fase (e por perdas incorridas devido ao seu mau funcionamento), sem ter que provar que uma máquina específica causou o mau funcionamento. De forma a atender estas demandas, notadamente as necessidades descritas de adaptação, diferentes fornecedores desenvolveram conhecimentos diferentes para as respectivas ilhas de processo, e a maioria dos fornecedores é especializada em uma ou várias etapas do processo.

Pelas razões acima mencionadas, a Comissão irá analisar o impacto concorrencial da transação com base em mercados separados para ilhas de processo e não com base nos mercados de produtos para máquinas isoladas[23]. Dessa maneira, a SG observou em Valmet/Neles haver precedentes tanto do Cade, quanto da CE que definiram o mercado de soluções e equipamentos para celulose, sob a ótica de produto, considerando uma segmentação por tipo específico de produto ou por ilhas de processos. Contudo, adotar uma análise de segmentação específicas relacionadas a cada tipo de maquinário ou a cada tipo de ilhas de processo, não foi relevante para a análise de Valmet/Neles. Entendeu-se na ocasião que a integração vertical resultante da Operação, entre os negócios de válvulas industriais (mercado a montante) e de soluções e equipamentos para celulose (mercado a jusante) não estava diretamente ligada à integração de uma válvula a um equipamento ou ilha de processos específicos. Assim, o mercado, sob a ótica produto, foi definido como mercado de soluções e equipamentos para celulose, sem segmentações. Para a análise desta presente Operação, o entendimento consolidado no precedente Valmet/Neles será mantido. Dessa maneira, a delimitação do mercado relevante na dimensão produto considerará o segmento de soluções e equipamentos para celulose, de forma ampla.

IV.2.3.2 Dimensão Geográfica As Requerentes apontam que há precedentes do Cade nesse segmento que têm sido adotam o escopo geográfico nacional nos três mercados de soluções e equipamentos. Contudo, as Requerentes apontam para adoção da adoção da dinâmica internacional. Entendem que a concorrência nas três indústrias, com algumas ressalvas na indústria de energia, também ocorre em nível global, por serem os concorrentes, em grande parte os mesmos, e por oferecerem seus produtos a clientes sofisticados. Ressaltam as Requerentes que a dinâmica internacional pode ser vista ao observar a localização dos players da indústria de equipamentos de papel, celulose e energia, conforme o mapa abaixo: Figura 7 – Localização dos players na indústria de celulose Fonte: Requerentes. Em Valmet/Neles, por sua vez, a análise jurisprudencial assinalou que o Cade adotou a perspectiva geográfica mundial na análise do Ato de Concentração n° 08012.004302/2000-94 (Requerentes: Andritz AG e Ahlstrom Corporation), levando em consideração que os equipamentos para a produção de celulose envolvidos nesta Operação eram importados pelas Partes e pelos principais fornecedores (apenas a montagem ocorreria no país). Já no Ato de Concentração n° 08012.005533/2006-54 (Requerentes: Metso Svenska AB e Aker Kvaerner E&C Group AS.), houve divergências com relação à definição da dimensão geográfica dos mercados relevantes afetados pela Operação.

As Requerentes propuseram a dimensão geográfica dos mercados relevantes como sendo mundial, seguindo o entendimento adotado pela CE na análise daquela Operação e de alguns julgados anteriores do Cade. No entanto, a SEAE considerou a dimensão nacional em seu parecer[24], visto que as montadoras de equipamentos para celulose adquiridos no exterior atuavam concomitantemente como prestadoras de serviços de assistência pré e pós-vendas. Ao final, o Cade[25] deixou em aberto a delimitação geográfica dos mercados relevantes afetados pela Operação, pois as preocupações concorrenciais identificadas no mercado brasileiro haviam sido mitigadas com as restrições impostas às Partes pela CE, como condição de aprovação do ato de concentração no âmbito da sua jurisdição. Como dito anteriormente, no Ato de Concentração n° 08700.000675/2015-68 (Requerentes: Valmet Corporation e Metso Corporation), o mercado de soluções e equipamentos para papel e celulose foi analisado em sua dimensão geográfica nacional, sem maiores considerações. O referido caso foi analisado em procedimento sumário, não tendo sido efetuada uma investigação aprofundada para fins de delimitação de mercado relevante. De forma similar ao observado no mercado de soluções e equipamentos para papel, todos os fornecedores de soluções e equipamentos para celulose prestam serviços de pós-venda para as indústrias clientes, como assistência técnica dos equipamentos, reposição de peças e equipamentos, dentre outros.

Tais serviços normalmente demandam uma presença local e podem indicar que a concorrência neste mercado ocorre em âmbito nacional, tal como propugnado pela SEAE no Ato de Concentração n° 08012.005533/2006-54 (Requerentes: Metso Svenska AB e Aker Kvaerner E&C Group AS.). Levando em consideração tais argumentos, no precedente Valmet/Neles o mercado de soluções e equipamentos para celulose foi analisado sob uma abordagem mais restritiva, na dimensão geográfica nacional. Para a análise da presente Operação, uma vez que consiste no mesmo mercado já analisado no mencionado precedente, no qual a importância dos serviços pré e pós-venda em território nacional possui relevância operacional, a delimitação do mercado relevante na dimensão geográfica para soluções e equipamentos para celulose será também em âmbito nacional. IV.2.4 Mercado a jusante: soluções e equipamentos para energia IV.2.4.1 Dimensão Produto No mercado a jusante de soluções e equipamentos para energia, as Requerentes apontam que a atuação da Andritz nesse setor é baseada em biomassa, resíduos, combustíveis fósseis e tecnologias de combustão, utilizadas na geração de energia sustentável e soluções de recuperação.

Segundo as Requerentes, a Andritz oferta, dentro de sua divisão de Papel & Celulose, produtos de geração de energia que são utilizados nesta indústria, estando relacionadas majoritariamente à produção de vapor e eletricidade a partir de combustíveis renováveis e fósseis (sistemas auxiliares, incluindo alimentação de combustível, gerenciamento de cinzas e controle de poluição que são parte da oferta como um todo). A Andritz Hydro também oferece sistemas eletromecânicos para usinas hidrelétricas, que são utilizadas para fins de geração de energia hidráulica, utilizando processos fundamentalmente diferentes embora também sejam, tecnicamente, uma aplicação de “energia”. Para os fins da análise concorrencial desta Operação, na perspectiva das Requerentes, o mercado de soluções e equipamentos de “energia” apenas se refere ao negócio de “geração de energia” dentro de sua divisão de Papel & Celulose, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No precedente Valmet/Neles, o mercado relevante de soluções e equipamentos para energia, sob a ótica de produto, foi analisado pelo Cade de forma ampla, sem maiores segmentações. Tal definição será adotada também para a análise da presente Operação.

IV.2.4.2 Dimensão Geográfica As Requerentes entendem que, mesmo que alguns precedentes do Cade tenham considerado o escopo nacional na dimensão geográfica de mercado relevante, a dinâmica internacional deve ser levada em consideração - pois, a concorrência nas três indústrias (papel, celulose e energia) também ocorre em nível global. Segundo as Partes, os concorrentes são em grande parte os mesmos e oferecem seus produtos a clientes sofisticados. Segundo as Partes, essa dinâmica pode ser vista ao observar a localização dos players da indústria de equipamentos de energia, conforme o mapa abaixo: Figura 8 – Localização dos players na indústria de energia Fonte: Requerentes. A delimitação do mercado relevante na dimensão geográfica feita no precedente Valmet/Neles assinalou que no Ato de Concentração nº 08012.011851/2011-11 (Requerentes: WEG S.A. e Cestari Industrial e Comercial S.A.) e Ato de Concentração n° 08700.008483/2016-81 (Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda.), relacionados a equipamentos utilizados na indústria de energia, a dimensão geográfica foi definida como sendo nacional. Tal delimitação foi justificada com base:

(i) na importância representada pela prestação de serviços pós-venda, o que conferiria vantagens comparativas (por exemplo, menor tempo de entrega de produtos aos clientes finais) às empresas brasileiras em comparação às estrangeiras, e (ii) existência de custos e dificuldades no processo de importação de determinados produtos, os quais foram indicados como barreiras relevantes à competitividade desses bens. Considerando os entendimentos contidos nos precedentes mencionados, a delimitação do mercado relevante na dimensão geográfica para soluções e equipamentos para energia será também em âmbito nacional. IV.2.5 Conclusão Considerando o exposto até o momento, e para fins de análise da Operação Proposta, os seguintes mercados relevantes serão analisados no presente Parecer: Mercado nacional de soluções e equipamentos para papel; Mercado nacional de soluções e equipamentos para celulose; Mercado nacional de soluções e equipamentos para energia; Mercado nacional de válvulas industriais, englobando todos os tipos de válvulas; e Mercado nacional de válvulas industriais de controle. V. INTEGRAÇÕES VERTICAIS V.1. Considerações iniciais Conforme apontado anteriormente, a Operação Proposta enseja integrações verticais entre as atividades da NAF no segmento a montante de válvulas industriais (mais especificamente válvulas de controle) com as atividades da Andritz nos mercados a jusante de soluções e equipamentos para papel, para celulose e para energia.

Segundo o guia “Orientações relativas às restrições verticais” da Comissão Europeia[26], as integrações verticais tendem a produzir menos efeitos deletérios ao ambiente concorrencial que as concentrações horizontais. Primeiramente, porque não implicam o fim da concorrência direta entre as empresas fusionadas no mesmo mercado relevante. Além disso, as integrações verticais podem proporcionar redução de custos, níveis de serviços mais elevados, maior margem para obter ganhos de eficiência por meio da otimização de processos e serviços de fabricação e distribuição, entre outros benefícios. Por outro lado, há situações em que integrações verticais podem causar danos significativos ao ambiente concorrencial. Isso ocorre, principalmente, quando a fusão entre empresas verticalmente relacionadas provoca um fechamento de mercado. Diz-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para concorrer. Tal fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas. A primeira ocorre quando uma fusão entre empresas verticalmente relacionadas resulta em aumento de custos para os concorrentes a jusante, dificultando seu acesso a um (ou mais) insumo(s) importante(s).

A segunda se dá quando a concentração vertical restringe o acesso dos concorrentes a montante a uma base de clientes suficiente, hipótese que normalmente se verifica quando um fornecedor se integra a um cliente importante no mercado a jusante. Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento do mercado a montante (upstream) quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para priorizar a aquisição de produtos/serviços da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores. Já a possibilidade de fechamento do mercado a jusante (downstream) ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes downstream, tal como a discriminação de preços. Nesse sentido, e à luz do exposto, cumpre avaliar se as possíveis relações verticais geradas pela Operação poderão resultar em fechamento dos mercados mencionados anteriormente, prejudicando a competitividade de outros players que atuam nesses segmentos. V.2. Mercados upstream: Válvulas industriais (segmento abrangente) e Válvulas industriais de controle No que tange aos mercados de válvulas industriais (tanto o segmento agregado quanto o que considera apenas as válvulas de controle), as Requerentes apresentaram estruturas de oferta próprias, elaboradas a partir de suas estimativas.

A metodologia utilizada pela Flowserve para reportar os dados de mercado considerou suas próprias importações de válvulas, estimativas relacionadas à produção local de válvulas e as informações sobre a dimensão do mercado recebidas da consultoria ARC Consulting[27]. De toda forma, esta SG elaborou estrutura de oferta própria para ambos os mercados relevantes, com base nos dados de faturamento bruto (R$) no ano de 2022 informado pela NAF e pelas empresas concorrentes no teste de mercado. Tais informações encontram-se consolidadas nas Tabelas abaixo: Tabela 2 – Mercado nacional de válvulas industriais (todos os tipos) - Faturamento bruto (R$) e Participação de mercado (%) – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG/Cade a partir de informações fornecidas pelas Requerentes e pelas empresas consultadas no teste de mercado. Tabela 3 – Mercado nacional de válvulas industriais de controle - Faturamento bruto (R$) e Participação de mercado (%) – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG/Cade a partir de informações fornecidas pelas Requerentes e pelas empresas consultadas no teste de mercado. As duas Tabelas acima evidenciam que o market share da NAF em ambos os mercados relevantes é diminuto: no ano de 2022, sua participação atingiu o montante de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado agregado de válvulas industriais, e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado de válvulas de controle.

No que diz respeito à análise de efeitos verticais, os artigos 6º e 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 33/2022 estabelecem que os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser objeto de aprovação sumária, pois, em princípio, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Entende-se, assim, que um AC não gera a possibilidade de fechamento do mercado quando a participação conjunta dos grupos econômicos envolvidos for inferior a 30% em todos os mercados relevantes verticalmente relacionados. Desse modo, considerando que a participação de mercado da NAF é significativamente inferior ao patamar de 30% em todos os possíveis mercados a montante impactados pela Operação (todas as válvulas industriais e apenas as válvulas de controle), não se vislumbra a possibilidade de fechamento de mercado a jusante. V.3. Mercados downstream: Soluções e equipamentos para papel, celulose e energia No que se refere às estruturas de oferta dos mercados de soluções e equipamentos para papel, celulose e energia, as Requerentes também apresentaram estimativas próprias. A Andritz utilizou como fonte os seus relatórios sobre projetos vencidos ou perdidos e seus respectivos custos.

Ressaltou ainda que a visibilidade de informações para proceder a este levantamento foi relativamente restrita, uma vez que a Andritz só teve conhecimento dos projetos para as quais foi convidada a concorrer, sendo que nem sempre o vencedor de um projeto é publicizado. De forma semelhante ao observado nos mercados de válvulas industriais analisados anteriormente, a SG também elaborou estruturas de oferta próprias para analisar os três mercados downstream – a partir de informações relativas ao faturamento bruto (R$) auferido por concorrentes e pela Andritz entre os anos de 2018 e 2022. Tais informações são apresentadas nas Tabelas abaixo: Tabela 4 – Mercado nacional de soluções e equipamentos para celulose - Faturamento bruto (R$) e Participação de mercado (%) 2018 – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG/Cade a partir de informações fornecidas pelas Requerentes e pelas empresas consultadas no teste de mercado. Tabela 5 – Mercado nacional de soluções e equipamentos para papel- Faturamento bruto (R$) e Participação de mercado (%) 2018 – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG/Cade a partir de informações fornecidas pelas Requerentes e pelas empresas consultadas no teste de mercado. Tabela 6 – Mercado nacional de soluções e equipamentos para energia- Faturamento bruto (R$) e Participação de mercado (%) 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Elaborada pela SG/Cade a partir de informações fornecidas pelas Requerentes e pelas empresas consultadas no teste de mercado. Preliminarmente, faz-se relevante destacar a dinâmica de significativa variabilidade dos market shares dos agentes de mercado entre um ano e outro ao longo de todo o período considerado, particularmente nos segmentos de soluções e equipamentos para papel e para celulose. Observe-se a evolução da própria Andritz, que apresentou uma participação de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado de papel, em 2022; no ano imediatamente anterior, seu share era de expressivos [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em 2020, tal montante atingiu [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e, no ano de 2019, sua participação totalizou [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Tal tendência também foi observada no mercado de soluções e equipamentos para celulose: a Andritz partiu de um market share de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2018; no ano seguinte, tal montante aumentou para [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], mantendo-se relativamente estável em 2020 [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e em 2021 [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já em 2022, o share da empresa voltou a aumentar consideravelmente, para [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Como fator explicativo para esse comportamento, as Requerentes assinalam que o processo de aquisição dos produtos downstream nos mercados em tela ocorre através de licitações privadas, e que mercados caracterizados como de licitação usualmente exibem participações de mercado extremamente variáveis, de um ano para outro. Aduzem ainda o seguinte: (...) o mercado de soluções e equipamentos em todas as três segmentações contempla licitações para projetos de grande porte e varia muito ano a ano e, portanto, avaliar a participação de mercado de um agente com base em projetos vencidos em um único ano pode não fornecer um quadro completo do mercado. Particularmente no que diz respeito ao Brasil, pode ser possível que apenas uma, ou algumas, licitações de grande porte sejam realizadas em um ano com uma franja de outros projetos pequenos - garantindo ao vencedor do projeto uma grande participação de mercado naquele ano. Isso fica claro nas informações de participação de mercado (...), e é o caso de todos os ofertantes. A despeito de tal dinâmica que parece caracterizar os segmentos em análise, a SG irá proceder à avaliação acerca da capacidade de fechamento de mercado levando-se em conta o market share observado no último ano disponível (no caso em tela, 2022), em todos os mercados downstream.

Mesmo que a Andritz tenha eventualmente apresentado participações abaixo de 30% em determinados anos (em [ACESSO RESTRITO AO CADE] dos cinco anos no mercado de soluções e equipamentos para celulose, e em [ACESSO RESTRITO AO CADE] dos cinco anos analisados no mercado de papel), observa-se que, especificamente no ano de 2022, a empresa exibiu um share acima desse patamar para ambos os segmentos. Assim, de forma conservadora, a análise será aprofundada para esses dois mercados relevantes, conforme será detalhado abaixo. No que tange ao mercado nacional de soluções e equipamento para energia, a participação de mercado da Andritz correspondeu a [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no ano de 2022. Desse modo, o market share da empresa não atinge o percentual mínimo de 30% considerado para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado, conforme definido no artigo 8º, IV da Resolução Cade nº 33/2022. Por sua vez, o market share detido pela Andritz foi de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado nacional de soluções e equipamentos para celulose, em 2022, e de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado nacional de soluções e equipamentos para papel nesse mesmo ano - percentuais que excedem o patamar de 30% considerado para fins de presunção da ausência de preocupações concorrenciais relevantes, conforme definido no artigo 8º, IV da Resolução Cade nº 33/2022.

Assim, faz-se necessária uma análise mais pormenorizada a fim de verificar o risco de uma eventual possibilidade de fechamento de mercado a montante. Mais especificamente, é necessário avaliar a hipótese de a Andritz, na condição de player relevante nos segmentos de soluções e equipamentos para papel e para celulose, eventualmente absorver toda a produção de válvulas industriais da NAF no cenário pós-Operação – tornando, assim, a oferta dos Ativos-Alvo da Operação exclusiva da Andritz. O possível risco concorrencial residiria no fato de os rivais da NAF no mercado upstream não terem à disposição uma base de clientes suficientes para direcionar sua produção de válvulas industriais no mercado nacional (excluindo-se a Andritz), ocasionando assim um dano aos fornecedores de válvulas concorrentes da NAF. Segundo o market test conduzido pela SG, a partir das manifestações externadas pelos fornecedores de válvulas industriais, verificou-se que a Andritz não constitui um cliente significativo para parte expressiva de tais agentes. Apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] informou que a Andritz é um cliente relevante para suas vendas de válvulas industriais, tomando-se como parâmetro os dados referentes ao ano de 2022[28]. Alguns outros agentes expressaram preocupações de ordem mais geral.

Apresenta-se abaixo algumas das manifestações das empresas oficiadas em resposta ao questionamento da SG - sobre se as vendas de válvulas seriam impactadas de forma significativa caso a Andritz, hipoteticamente, passasse a adquirir esse produto apenas da NAF: Impacto leve, especialmente o conjunto de válvulas de controle em projetos de investimentos de novas plantas de papel e celulose com escopo de maquinários fornecidos pela Andritz (Emerson) Haveria certo impacto em nossas vendas. [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Valmet). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Samson) A aquisição da NAF pode [ACESSO RESTRITO AO CADE], pois a Andritz pode [ACESSO RESTRITO AO CADE] e, agora, com a aquisição da NAF, [ACESSO RESTRITO AO CADE] O setor de papel e celulose representa uma parte significativa do mercado de válvulas industriais no Brasil. Também é esperado que a NAF, com o apoio da Andritz, passe a expandir e aumentar sua participação em outros mercados industriais. (Baker Hughes) Não impactaria, a Andritz representa menos que 0,2% do faturamento total. (Interativa) Não seríamos impactados de forma significativa.

(Hiter Controls) Entendemos que não terá impacto significativo, visto que em 2023 a venda de válvulas para a Andritz representou 1,86% de nosso faturamento (RTS) Analisando-se especificamente os incentivos que a Andritz teria para proceder ao fechamento de mercado aos demais concorrentes dos segmentos upstream, as Requerentes afirmam que, no pós-Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, a Andritz assevera que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Tais alegações são corroborados pelos dados das Tabelas abaixo, que identificam os principais fornecedores de válvulas industriais de controle (o único tipo de válvula industrial que a NAF oferta no país) para a Andritz, para uso em suas soluções e equipamentos para celulose e para papel: Tabela 7 – Válvulas de controle para soluções de celulose: principais fornecedores da Andritz (2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 8 – Válvulas de controle para soluções de papel: principais fornecedores da Andritz (2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Conforme apresentado acima, a maior fornecedora de válvulas industriais de controle para soluções e equipamentos para celulose da Andritz para o ano de 2022 é [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Desse modo, resta evidente que, mesmo que houvesse a tentativa de fechamento de mercado a montante por meio da absorção de toda produção da NAF pela Andritz, a quantidade de válvulas industriais de controle ofertada pela NAF no mercado nacional seria em larga medida [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nesse contexto, a Andritz ainda teria de direcionar sua demanda [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para outros agentes de mercado – [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], conforme argumentado pela própria empresa. Por fim, insta observar que a Andritz foi responsável [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], conforme pode ser depreendido na Tabela abaixo: Tabela 9 – Relevância para a NAF dos projetos da Andritz no Brasil (2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Percebe-se que, do total de receitas brutas auferidas pela NAF com o fornecimento de válvulas industriais de controle para os três segmentos downstream conjuntamente considerados (ou seja, soluções e equipamentos para celulose, para papel e para energia), a Andritz [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As despesas da Andritz como proporção da receita total da NAF no mercado nacional atingiram um máximo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de representatividade, no ano de 2018; em 2019 e 2020, tal percentual permaneceu abaixo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES];

e, em 2022, os projetos levados a cabo pela Andritz representaram apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da receita total da NAF no país. Assim, na perspectiva da NAF, também não restaria caracterizada a existência de incentivos para o direcionamento de toda a sua produção de válvulas industriais de controle para a entidade verticalizada no cenário pós-Operação. Conforme visto acima, a Andritz foi responsável [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Não haveria racionalidade econômica para que a NAF privilegiasse exclusivamente a Andritz nesse fornecimento, dado que incorreria em perdas financeiras significativas – da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de seu faturamento total em 2022. V.4. Conclusão sobre integrações verticais Pelo exposto, conclui-se que as integrações verticais decorrentes da Operação não geram riscos significativos à concorrência, uma vez que não foram identificados elementos que permitam inferir o fechamento de qualquer dos mercados verticalmente relacionados. De todo modo, a despeito das conclusões apresentadas, é importante ressaltar que eventuais práticas anticompetitivas que venham a ser adotadas pelas Requerentes poderão sempre ser investigadas e reprimidas pelo Cade em sede de controle de condutas, caso se constituam em infração à ordem econômica na forma do art. 36 da Lei nº 12.529/2011. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A respeito das cláusulas mencionadas acima, as Partes esclarecem o seguinte: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Esta SG entende que as restrições estabelecidas nas cláusulas citadas estão em conformidade com a jurisprudência do Cade e não suscitam preocupações concorrenciais[29]. VII. CONCLUSÃO A Andritz é uma fornecedora global de plantas, equipamentos e serviços para usinas hidrelétricas, indústria de papel e celulose, metalurgia e siderurgia e para separação sólido/líquido nos segmentos municipal e industrial. A Flowserve Corporation é um grupo empresarial americano com atividades nos segmentos de manutenção a soluções de controle de movimento de fluidos para setores de aplicação de energia, produtos químicos, água, petróleo e gás, papel e celulose, mineração, entre outros. Nesses segmentos, a Flowserve comercializa válvulas de controle sob as marcas NAF (objeto da Operação). A NAF oferta válvulas industriais empregadas nas indústrias mencionadas – tanto na fabricação de válvulas industriais quanto na oferta de diagnósticos e software. As válvulas industriais da NAF são produzidas na Suécia, de onde atualmente são importadas para o Brasil. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações (Share Purchase Agreement - “SPA”) a Andritz adquirirá a totalidade das ações da NAF, atualmente detida pela Flowserve. As Requerentes assinalam que a Flowserve continuará normalmente as suas atividades nos outros negócios.

Os ativos adquiridos constituem, primordialmente, uma oficina que inclui algumas ferramentas e maquinário usados apenas e tão somente pelo Negócio NAF no Brasil. Em âmbito nacional, a Operação será implementada nos termos do Contrato Brasileiro de Transferência de Ativos (Brazilian Local Asset Transfer Agreement – “BATA”). A Operação em tela consiste, assim, na aquisição de controle e de ativos. A Operação não envolve sobreposições horizontais entre as atividades desenvolvidas pelas Requerentes. O negócio enseja apenas integrações verticais entre as atividades da Andritz e da NAF, no segmento de válvulas industriais (a montante) e de soluções e equipamento para celulose, para papel e para energia (mercados a jusante). Os mercados relevantes impactados pela Operação são, no âmbito upstream e na dimensão do produto, válvulas industriais de todos os tipos e válvulas industriais de controle (dado que a NAF não oferece válvulas de isolamento para o Brasil). Por sua vez, no âmbito downstream e na dimensão do produto, os mercados relevantes impactados são os mercados de soluções e equipamentos para celulose, papel e energia. Tanto no âmbito upstream, quanto no downstream a delimitação do mercado relevante na dimensão geográfica foi estabelecida como sendo nacional. Quanto aos possíveis efeitos verticais da Operação, a análise realizada não identificou riscos relevantes de fechamento dos mercados verticalmente relacionados.

O market share da NAF nos dois mercados upstream é bastante reduzido: no ano de 2022, sua participação foi de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado agregado de válvulas industriais, e de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado de válvulas de controle. Dado que tais valores mostraram-se abaixo do patamar de 30% considerado para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado, conforme definido no artigo 8º, IV da Resolução Cade nº 33/2022, não se vislumbra a possibilidade de fechamento de mercado a jusante. No que tange aos mercados a jusante, verificou-se que a participação de mercado da Andritz em soluções e equipamentos para energia totalizou [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no ano de 2022 – não atingindo assim o percentual mínimo de 30%. Por sua vez, o market share da Andritz correspondeu a [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado nacional de soluções e equipamentos para celulose, em 2022, e a [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado nacional de soluções e equipamentos para papel nesse mesmo ano - percentuais que excedem o patamar de 30% considerado para fins de presunção da ausência de preocupações concorrenciais relevantes. As manifestações qualitativas coligidas por esta SG ao longo do teste de mercado mostraram que a Andritz não representa um cliente significativo para parte expressiva dos fornecedores consultados de válvulas industriais de controle.

Ademais, constatou-se a ausência de incentivos para que a Andritz procedesse ao fechamento de mercado em relação aos demais fornecedores de válvulas industriais. Segundo reportado pelas Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De fato, consignou-se que a maior fornecedora de válvulas industriais de controle para soluções e equipamentos para celulose da Andritz para o ano de 2022 é [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Na hipótese de uma tentativa de fechamento de mercado a montante por meio da absorção de toda produção da NAF pela Andritz, a quantidade de válvulas industriais de controle ofertada pela NAF no mercado nacional seria em larga medida [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nesse contexto, a Andritz ainda teria de direcionar sua demanda [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para outros agentes de mercado. Por fim, constatou-se também que a Andritz foi responsável [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Para a NAF, também não haveria incentivos para o direcionamento de toda a sua produção de válvulas industriais de controle para a entidade verticalizada no cenário pós-Operação - em 2022, por exemplo, os projetos levados a cabo pela Andritz representaram apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da receita total da NAF no país. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. ____________________________ [1] A Flowserve esclarece que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[2] Apresentado pelas Partes como documento anexo ao Formulário de Notificação, de acesso restrito. SEI nºs [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] A Valtek oferece válvulas do tipo esfera, de esfera V-port, plug, borboleta e globo. [4] A Kammer oferece válvulas de controle de globo lineares /angulares. [5] Ato de Concentração nº 08700.005151/2021-10 (Requerentes: Valmet Oyj e Neles Corporation). Aprovado sem restrições pela SG em 25/02/2022 (Despacho SG nº 260/2022, SEI 1028356). [6] Parecer nº 4/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1028393), § 111, conforme análise da Comissão Europeia na decisão do caso M.8207 – Emerson Electric/Pentair (Valves and Control Business). [7] Parecer n° 248/COBED/COGPI/SEAE/MF (SEI n° 0303667) referente ao Ato de Concentração n° 08012.003844/01-74 (Requerentes: Crane Corporation e Emerson Electric Company). [8] Parecer n° 330/2016/CGAA5/SGA1/SG (SEI n° 0268566). [9] Trecho original em inglês: "From a supply side perspective, however, the substitution is by far greater. Although not all valve manufacturers produce all types of valves, in general, all do manufacture a large variety of valves and every type of valve has a variety of suppliers. The market investigation has shown that there are a significant number of suppliers able to provide different designs of valves suitable for various applications". M.8207 – Emerson Electric / Pentair. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m8207_493_5.pdf.

Acesso em 08/01/2022. [10] Trecho original em espanhol: "Respecto de los mercados relevantes de producto aguas arriba en que opera Neles, las Partes indican que serían los de válvulas en general, pudiendo segmentarse en válvulas de control y en válvulas de aislamiento. A juicio de esta División, a la luz de lo analizado en la Investigación y en jurisprudencia comparada de referencia, las válvulas de aislamiento y las válvulas de control constituyen dos grupos diferentes de produtos por su funcionalidad y diseño, así como por la variedad de los actores que las producen". Informe de aprovação da Fiscalia Nacional Economica - FNE F293-2021: https://www.fne.gob.cl/wp-content/uploads/2022/01/aprob54a_F293_2021.pdf. Acesso em 12/01/2022. [11] Ato de Concentração n° 08012.003844/2001-74 (Requerentes: Crane Co. e Emerson Electric Company); Ato de Concentração n° 08012.002338/2002-49 (Requerentes: Flowserve Corporation e Invensys PLC); Ato de Concentração n° 08012.010947/2008-67 (Requerentes: Honeywell International INC. e Callidus Holdings LLC.); Ato de Concentração n° 08012.000091/2010-36 (Requerentes: Westlock Equipamentos de Controle Ltda., Hiter Indústria e Comércio de Controles Termo-Hidráulicos Ltda. e Válvulas Crosby Indústria e Comércio Ltda.); e Ato de Concentração n° 08700.007270/2016-31 (Requerentes: Emerson Electric Co. e Pentair PLC.). [12] Parecer n° 07142/2010/COGCE/SEAE/MF (SEI n° 0041810). [13] SEI n° 0913958.

[14] Ato de Concentração n° 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.); Ato de Concentração n° 08012.004500/2003-44 (Requerentes: Klabin S.A. e Aracruz Celulose S.A.); Ato de Concentração n° 08700.003713/2015-34 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel); Ato de Concentração n° 08012.008363/2008-21 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce e Suzano Papel e Celulose S.A.); Ato de Concentração n° 08012.010192/2004-77 (Requerentes: Votorantim Celulose e Papel S.A. e Ripasa Papel e Celulose S.A.); e Ato de Concentração n° 08012.004623/2001-13 (Requerentes: Celulose Nipo-Brasileira S.A. e Japan Brazil Paper and Pulp Resources Development Co., Ltd.). [15] Ibid. [16] Como bem explica a Secretaria de Acompanhamento Econômico, “a celulose é utilizada como matéria-prima na fabricação de diversos tipos de papéis, como: de imprimir e escrever, revestidos e não revestidos, para embalagens, cartões, uso sanitário e outros tipos de papeis especiais”. Parecer n° 302/CONDU/COGPI/SEAE/RJ (SEI n° 0286865). [17] Como será visto adiante, o teste de mercado conduzido pela SG no âmbito da presente Operação também verificou a presença de diversos agentes de mercado que atuam somente em um dos segmentos – mercado de produção de celulose ou mercado de produção de papel. [18] Trecho original em inglês:

"However, the general opinion is that the market is increasingly characterised by competition for the supply of overall new paper-production lines and major rebuilds, particularly as far as the major suppliers and major customers are concerned, but with some smaller machinery producers still supplying individual machines as components for overall production lines". Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m4092_20060419_20310_en.pdf. Acesso em 28/12/2021. [19] Trecho original em inglês: The constituent elements of a paper production line are the stock preparation system, head box, wire section, press section, dryer section, calender and winder. (…) In previous decisions the Commission [Case COMP/M.478 Voith / Sulzer II] has tended to the view that there exist separate product markets for the different elements in a paper production line as listed above. Ibid. [20] Ibid. [21] Conforme a Indústria Brasileira de Árvores (IBA) e que correspondem a mais de 98% do volume de produção no Brasil. [22] Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m1930_en.pdf. Acesso em 30/12/2021. [23] Trecho original em inglês: "Customers increasingly require their suppliers to provide complete solutions for an entire process island instead of just procuring a single machine and assembling the parts themselves. Indeed, the approach to purchasing pulp mill equipment has evolved over time:

In the past, many pulp mills used to have their own engineers who were involved in the planning, integration and installation process. (…) Today, the majority of customers seem to require more integrated solutions from their suppliers, both for new mills and for upgrade/rebuild projects. (…) They ask increasingly for “turnkey” or “EPS” or “EPC” solutions from suppliers for the specific process island instead of ordering an isolated machine only. This has, according to customers, the advantage that the supplier of the respective process stage can be made responsible for ensuring the functioning of that stage (and for losses incurred because of its malfunctioning), without having to prove that a specific machine has caused the malfunction. In response to these demands, in particular the described needs for adaptation, different suppliers have developed different expertise for the respective process islands, and most suppliers are specialised in one or several process stages. For the above mentioned reasons, the Commission will analyse the competitive impact of the transaction on the basis of separate markets for process islands and not on the basis of product markets for isolated machines". M.4187 – Metso / Aker Kvaerner. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m4187_20061212_20600_en.pdf. Acesso em 30/12/2021. [24] Parecer n° 06297/2006/COGAM/SEAE/MF (SEI n° 0279030). [25] Voto do Conselheiro Luis Fernando Schuartz (SEI n° 0279031).

[26] “Orientações relativas às restrições verticais” (2022/C 248/01). Publicado no Jornal Oficial da União Europeia em 30.6.2022. Disponível em: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/HTML/?uri=CELEX:52022XC0630(01). Acesso em 05/03/2024. [27] As Requerentes citaram a seguinte fonte de dados: < https://www.arcweb.com/market-studies/industrial-valves-market-data-size-forecast-trends-analysis>. [28] De todo modo, os dados coligidos pela SG no teste de mercado mostram que a Andritz representou apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total de vendas de válvulas industriais (envolvendo todos os tipos) comercializadas [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado nacional, em 2022. [29] Súmula nº 05, de 9 de dezembro de 2009. DOU nº 238, de 14.12.2009, Seção 1, p. 51. (https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/sumulas-do-cade/s%C3%BAmula%205.pdf).