Ato de Concentração Sumário nº 08700.001224/2015-48

:: SEI / CADE - 0030614 - Parecer :: PARECER Nº 101/2015/CGAA5/SGA1/SG Processo nº 08700.001224/2015-48 Requerentes: Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft e Stuttgart Sportcar SP Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft e Stuttgart Sportcar SP Veículos Ltda. Comércio a varejo e por atacado de veículos automotores. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da Descrição da Operação A presente Operação refere-se à aquisição de 75% das cotas representativas do capital social da Stuttgart Sportcar SP Veiculos Ltda. (“SSC”) ("Empresa Objeto") por Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft (“Porsche”). II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme o Despacho Decisório Nº 51/2015/DCONT/CGOFL/DA/CADE Data da notificação ou emenda? 23/02/2015 Data da publicação do edital? 05/03/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VI.

Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Porsche A Porsche fabrica e exporta para o Brasil (e outros países) carros produzidos em série, partes sobressalentes originais e itens de reposição para seus veículos, assim como acessórios da Porsche. A Porsche faz parte do Grupo Volkswagen. SSC A SSC é importadora e distribuidora exclusiva dos produtos da Porsche no Brasil. Atualmente a SSC é controlada por 3 pessoas físicas. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Comércio a varejo e por atacado de veículos automotores Participação de mercado Reduzida V. Considerações sobre a Operação A presente operação consiste na aquisição de 75% das cotas representativas do capital social da SSC pela Porsche. A Operação se dará através do Joint Venture Agreement (o “Contrato”) por meio da realização de um aumento de 300% no atual capital social da SSC e emissão de novas cotas a serem detidas pela Porsche. Como resultado, os Cotistas atuais da SSC passarão a deter 25% das cotas representativas do capital social da SSC, resultando na entrada da Porsche no capital social de sua distribuidora exclusiva no Brasil, a SSC. Atualmente a SSC já atua como única importadora e distribuidora exclusiva dos produtos da Porsche no Brasil.

A Operação envolve a reestruturação da relação vertical já existente das atividades da Porsche de importação, distribuição e revenda no Brasil, relativa aos seus veículos e suas peças para reparo, acessórios e serviços. Após a consumação da Operação, a SSC continuará atuando como a única importadora dos produtos Porsche no Brasil. Desta forma, percebe-se que a presente operação não altera as relações concorrenciais no mercado explorado pela SSC no Brasil, haja vista que já havia uma relação de exclusividade entre SSC e Porsche. Todavia, considerando que a Porsche pertence ao grupo Volkswagen, mesmo considerando um cenário hipotético de sobreposição horizontal entre a SSC e a Volkswagen no mercado de veículos automotores (seja de forma ampla, seja de forma segmentada por categoria), a operação não levantaria maiores preocupações concorrenciais. O mercado de atuação da SSC é o de distribuição e revenda de veículos automotores, mais precisamente referentes à categoria "luxo". Os automóveis vendidos pela SSC (Porsche) no Brasil custam a partir de R$ 299.000,00. Considerando um mercado relevante mais amplo, com todos os tipos de automóvel de passeio, a participação do Grupo Volkswagem no mercado de fabricação e fornecimento de carros do Brasil em 2013 foi de 19,67% [1], correspondente à venda de 543.832 veículos. A SSC (Porsche), por sua vez, teve uma participação de apenas cerca de 0,04% nesse cenário mais amplo de mercado, com 1.039 veículos vendidos em 2013.

Considerando uma segmentação por veículos da categoria “luxo”, que engloba aqueles com valor a partir de R$150.000, a SSC (Porsche) vendeu 1.039 veículos em 2013, o que corresponde a uma participação de 2,47% [2] neste segmento. Apesar de as partes não terem apresentado os dados relativos ao carros da Volkswagen com preços acima de R$ 150.000,00, em breve pesquisa na Internet feita por esta CG, conclui-se que a presença da Volkswwagen nesse segmento seria ínfima, pois seu foco é em veículos de valor mais baixo. Atualmente, esta empresa possui apenas dois carros nesse segmento, a Touareg e o Volkswagen CC. Ademais, é notório que os veículos distribuídos pela Porsche, além de mais caros, possuem uma característica mais esportiva, que difere dos carros distribuídos pela Volkswagen no Brasil. A cláusula de não concorrência estabelecida no contrato (cláusula 15), (ACESSO RESTRITO), o que deixa ainda mais evidente que esta empresa e a Porsche não possuem relação direta de concorrência. Desta forma, esta SG conclui que em qualquer cenário de mercado relevante esta operação não levanta maiores preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. As seguintes cláusulas do contrato dizem respeito à questões concorrenciais: [ACESSO RESTRITO] VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral. [1] De acordo com dados disponibilizados pela Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores – ANFAVEA, foram emplacados 2.763.718 carros no Brasil, no ano de 2013. . [2] Considerando apenas o segmento de carros com preços a partir de R$ 150.000,00, que é o segmento no qual a SSC atua, foram vendidos no atacado 44.992 carros no Brasil, no ano de 2013.