Ato de Concentração Sumário nº 08700.009037/2015-11

:: SEI / CADE - 0111245 - Parecer :: PARECER Nº 309/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009037/2015-11 Requerentes: Sojitz Participações Automotivas Ltda. e Top Car Veículos SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Sojitz Participações Automotivas Ltda. e Top Car Veículos SA. Mercados Afetados: comércio a varejo de automóveis e motocicletas. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES Sojitz Participações Automotivas Ltda. ("Sojitz") É uma empresa holding criada especificamente para a presente operação. É controlada por Sojitz Corporation, empresa trading japonesa que controla o Grupo Sojitz, grupo esse que atua em distribuição de produtos alimentícios, construção, silvicultura, plásticos, químicos, mineração, petróleo, têxteis e comércio internacional. Top Car Veículos SA ("TopCar" ou "empresa-objeto") É uma revendedora de automóveis e motocicletas da marca BMW e de automóveis da marca MINI. Detém concessionárias localizadas no estado de Santa Catarina. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0105382) e Despacho CGOFL/DCONT (0106683) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 8.9.2015 Data da publicação do edital?

O Edital nº 309, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18.9.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Sojitz, de 80% do capital social da Top Car, participação essa hoje detida por Oswaldo Scheer Filho, atual único acionista da Top Car. Com a operação, a Sojitz afirma pretender entrar em um novo mercado como parte de uma boa oportunidade de investimento. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II – Substituição de agente econômico. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A empresa-objeto atua por meio de uma rede de seis concessionárias de automóveis e motocicletas BMW e MINI nos municípios de Blumenau, Florianópolis, Balneário Camboriú e Joinville, todos no estado de Santa Catarina. Os mercados de comércio de veículos e de motocicletas novos já foram analisados diversas vezes pelo Cade[1], tendo a sua dimensão geográfica sido entendida como de abrangência municipal.

O grupo econômico da Sojitz atua no Brasil nos mercados de comércio de joias, relógios, bijuterias, calçados, bolsas, roupas, máquinas para uso comercial, soja, cereais, leguminosas e defensivos agrícolas, além de atuar em extração de petróleo e gás natural, consultoria em gestão empresarial, fiação de algodão e agenciamento marítimo, como se retira da lista de códigos CNAE fornecida pela Requerentes. Não existe, portanto, sobreposição horizontal ou integração vertical resultante da presente operação, que constitui mera substituição de agente econômico pela entrada da Sojitz no mercado de vende de automóveis nas cidades de Santa Catarina citadas acima. Considerando o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Em 17.9.2015, as Requerentes informaram na petição de nº SEI 0109491 que a cláusula de não concorrência prevista no Contrato de Compra de Ações da presente operação assumirá a seguinte redação: (ACESSO RESTRITO) A cláusula está de acordo com a jurisprudência do Cade. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os Atos de Concentração 08700.003473/2014-97 (Grand Point Comércio de Veículos Ltda./BCLV Comércio de Veículos SA; aprovação sem restrições em 19.5.2014), 08700.010016/2013-78 (Toriba Veículos Ltda./Calpac Ltda.;

aprovado sem restrições em 12.12.2013), 08700.009794/2013-14 (Mauro Saddi/GV Holding SA; aprovado sem restrições em 9.12.2013), 08700.007247/2013-02 (Anhui Jianghuai Automobile Co., Ltd./SNS Automóveis Ltda.; aprovado sem restrições em 2.9.2013).