Ato de Concentração Sumário nº 08700.001342/2015-56

:: SEI / CADE - 0033601 - Parecer :: PARECER Nº 107/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001342/2015-56 REQUERENTES: UAB Motors participações ltda. e smaff japan automóveis ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. UAB Motors Participações Ltda. e Smaff Japan Automóveis Ltda. Venda e revenda de automóveis novos e usados. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da descrição da operação Trata-se de aquisição, pela UAB Motors Participações Ltda. ("UAB Motors" ou "Compradora"), da totalidade das participações no capital social da Smaff Japan Automóveis Ltda. ("Smaff" ou "Empresa-Objeto"), hoje pertencente a cinco pessoas físicas. III. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme a GRU (0029620) e a Certidão CGOFL/DCONT (0029710) apresentadas. Data da notificação ou emenda? 27/02/2015 Data da publicação do edital? 05/03/2015 IV. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): II – Substituição de agente econômico. V.

Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES UAB Motors É uma empresa holding, sem atividades operacionais, que detém participações societárias majoritárias em empresas revendedoras de veículos, serviços e peças credenciadas por montadoras de veículos. A Compradora é controlada pela GPI S.A. LLC, parte do Group 1 Automotive Inc. ("Grupo GPI"), um grupo norteamericano. Smaff É uma empresa que tem por objeto a representação e comercialização de veículos e peças da marca Nissan por meio de 2 (duas) concessionárias, localizadas nas cidade de Campo Grande e Dourados no Estado do Mato Grosso do Sul. É controlada apenas por pessoas físicas. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica Participação de Mercado Não se aplica VI. Considerações sobre a Operação Por meio da presente operação, a UAB Motors busca a aquisição de 100% do capital social da Smaff[1], atualmente detido por Márcio Antonio Carlos Machado Júnior, Marcelo Accioly Carlos Machado, Márcio Antonio Carlos Machado, Fernanda Accioly Carlos Machado e Flávia Accioly Carlos Machado. Para a Compradora, a operação mostra-se como uma oportunidade para atuar em uma nova segmentação do mercado, a segmentação "padrão", em um município onde antes atuava apenas por meio de uma concessionária do segmento "premium".

Para os presentes vendedores, a operação proposta mostra-se como uma boa oportunidade de desinvestimento, com consequente capitalização do grupo. A Empresa-alvo da operação tem por objeto a representação e comercialização de veículos e peças da marca Nissan. Dentro desse mercado, a atividade de venda e revenda de automóveis novos é sua principal atividade, correspondendo a (ACESSO RESTRITO) de seu faturamento. Tal atividade é exercida por meio de duas concessionárias localizadas nas cidades de Campo Grande/MS e Dourados/MS. Existe identificação entre essa atuação da Empresa-Objeto e a de algumas empresas do grupo da Compradora. Como se verá abaixo, entretanto, não se verifica sobreposição horizontal em decorrência de o mercado relevante envolvido ser considerado diferente. Este Conselho tem segmentado, sob a ótica de produto, o mercado relevante de venda e revenda de automóveis novos e usados de duas maneiras[2]: uma mais restrita, por representação das marcas, e uma menos restrita, por faixas de preço. Seja qual for a segmentação, o mercado relevante geográfico é municipal. Por não ter nenhuma concessionária em Dourados/MS, a UAB Motors não concorre, nesse município, com a Smaff. Em Campo Grande/MS, por sua vez, a UAB Motors detém uma concessionária Mercedes-Benz (segmentação de preço do tipo "premium"). Quanto à segmentação por representação das marcas, não haveria concorrência no município, tendo em vista que a Smaff controla apenas concessionárias Nissan.

O mesmo se diz quanto à segmentação por preço, já que as concessionárias Nissan da Smaff comercializam automóveis classificados na categoria "padrão", enquanto a concessionária Mercedez-Bens da UAB Motors se inclui na categoria "premium", cujos carros são comercializados por valores bem superiores à média da categoria "padrão"[3]. Ante o exposto, conclui-se pela ausência de prejuízos à concorrência decorrentes da presente operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE: (ACESSO RESTRITO) VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Em verdade, 0,01% do capital social da Smaff será alienado à United Auto Participações Ltda. (uma cota), empresa pertencente ao Grupo GPI. [2] Conforme os Atos de Concentração 08700.003473/2014-97 (Grand Point Comércio de Veículos Ltda. e BCLV Comércio de Veículos S.A.; aprovado sem restrições em 16/05/2014), 08700.010016/2013-78 (Toriba Veículos Ltda. e Calpac Ltda.; aprovado sem restrições em 11/12/2013), 08700.007247/2013-02 (Anhui Jianghuai Automobile Co., Ltd. e SNS Automóveis Ltda.; aprovado sem restrições em 30/08/2013), 08012.011261/2005-41 (IPLF Holding S.A e Autostar Comercial e Importadora Ltda.; aprovado sem restrições em 25/04/2007) e 08012.006675/2000-72 (Vitoriawagen S.A. Comércio e Serviço de Automóveis, Itaguaçu Comércio e Participações Ltda. e outras; aprovado sem restrições em 24/10/2001).

[3] Conforme os precedentes supracitados, o mercado por faixa de preços compreende um segmento "premium", com veículos de valor superior a R$ 100 mil reais, e um segmento "padrão" ou "não premium", com veículos de valor inferior a R$ 100 mil reais. A título de comparação, as requerentes informaram a lista de veículos mais vendidos em suas concessionárias e seus respectivos preços médios. A média de preço dos quatro veículos mais vendidos pela concessionária Nissan (Campo Grande/MS) da Smaff ((ACESSO RESTRITO)) é (ACESSO RESTRITO), valor inferior à média de preço dos quatro veículos mais vendidos pela concessionária Mercedes-Benz da UAB Motors ((ACESSO RESTRITO)), de (ACESSO RESTRITO).