Ato de Concentração Sumário nº 08700.007338/2015-00

:: SEI / CADE - 0095830 - Parecer :: PARECER Nº 278/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007338/2015-00 partes: MG Negócios Automotivos Ltda., BCLV Comércio de Veículos S.A. e BVAC Comércio de Veículos Ltda. Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Rito sumário. MG Negócios Automotivos Ltda., BCLV Comércio de Veículos S.A. e BVAC Comércio de Veículos Ltda. Aquisição de ativos. Venda de veículos novos e usados. Art. 8º, III e IV da Resolução CADE 02/2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. MG NEGÓCIOS AUTOMOTIVOS LTDA. A MG pertence ao grupo econômico JCMATTIAS / GARETTI. O Grupo JCMATTIAS / GARETTI atua nos seguintes mercados: (i) venda e revenda de automóveis novos e usados; (ii) venda e revenda de motocicletas novas e usadas; (iii) comércio de peças e acessórios novos para veículos automotores, motocicletas e motonetas; (iv) prestação de serviços de manutenção e reparação mecânica de veículos, motocicletas e motonetas; (v) representantes comerciais e agentes de comércio de veículos automotores; (vi) aluguéis de imóveis; (vi) fabricação de artefatos de couro; e (vii) incorporação de empreendimentos imobiliários. I.2. BCLV COMÉRCIO DE VEÍCULOS S.A. e BVAC COMÉRCIO DE VEÍCULOS LTDA. A BCLV e a BVAC pertencem ao grupo econômico Eurobike. A BCLV atua nos seguintes mercados: (i) mercado de venda e revenda de automóveis novos e usados; (ii) mercado de venda e revenda de motocicletas novas e usadas;

(iii) prestação de serviços de manutenção, reparação e conservação para a frota circulante (automóveis e motos) das marcas que a BVAC representa; e (iv) comércio a varejo de peças e acessórios novos para automóveis e motocicletas. Já a BVAC atua nos seguintes mercados: (i) mercado de venda e revenda de automóveis novos e usados; (ii) mercado de venda e revenda de motocicletas novas e usadas; (iii) prestação de serviços de manutenção e reparação de automóveis e motos das marcas que a BVAC representa; (iv) comércio a varejo de peças e acessórios novos para automóveis e motocicletas; e (v) locação de automóveis sem condutor. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda? 30/07/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 258, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/08/2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A MG pretende adquirir todos os ativos da BCLV relativos à venda e revenda de veículos e serviços de oficina e assistência técnica correlatas às marcas Jaguar/Land Rover e BMW, bem como todos os ativos da BVAC relativos à venda e revenda de veículos e serviços de oficina e assistência técnica correlatas à marca Audi, ambas desenvolvidas na Cidade de Rio Preto, São Paulo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012):

III e IV – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical venda e revenda de veículos e serviços de oficina e assistência técnica Participação de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Os grupos econômicos envolvidos na operação exploram, em comum, os seguintes mercados: (i) mercado de venda e revenda de automóveis novos e usados; (ii) venda e revenda de motocicletas novas e usadas; (iii) comércio de peças e acessórios novos para automóveis e motocicletas; e (iv) prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos e motocicletas. A operação apresentaria, em tese, sobreposição horizontal nos mercados mencionados e reforço de integração vertical entre a oferta de veículos e os serviços correlatos. Saliente-se, todavia, que o "core business" das Partes está na venda e revenda de automóveis novos, o qual responde por, aproximadamente, ACESSO RESTRITO do faturamento do Grupo EUROBIKE e ACESSO RESTRITO do faturamento do Grupo JCMATTIAS / GARETTI. No que diz respeito ao mercado de venda e revenda de automóveis novos, não existe coincidência entre as marcas que as Requerentes representam.

O Grupo JCMATTIAS / GARETTI não possui concessionárias que representem as marcas Jaguar/Land Rover, BMW e Audi, marcas objeto da operação ora submetida que envolvem a Unidade Rio Preto Jaguar/Land Rover, a Unidade BMW e a Unidade Audi, conforme descrito no Contrato de Compra e Venda, assim como não possui concessionária em operação atualmente que represente quaisquer outras marcas exploradas pelo Grupo EUROBIKE. Embora este CADE já tenha considerado um cenário de mercado relevante baseado em marcas como delimitadoras do mercado numa hipótese conservadora (AC 08700.009794/2013-14), naturalmente essa não seria uma posição cautelosa no presente caso, considerando a substituibilidade entre marcas sob a ótica da demanda, notadamente em veículos na mesma faixa de preço e com a mesma finalidade (esportivo, familiar, offroad etc.). Assim, a segmentação por preço e por finalidade atenderia mais a tutela concorrencial. Os quadros a seguir apresentam as séries de automóveis comercializadas pelas Partes.

Quadro 1 - Automóveis novos comercializados pelo Grupo EUROBIKE Quadro 2 - Automóveis novos comercializados pelo Grupo JCMATTIAS / GARETTI Embora grande parte dos veículos comercializados pelo Grupo EUROBIKE e pelo Grupo JCMATTIAS / GARETTI sejam considerados veículos premium[1], os veículos comercializados pelo Grupo JCMATTIAS /GARETTI são classificados como veículos “off road”, ou seja, veículos utilitários "fora de estrada", cuja finalidade difere, portanto, da finalidade dos veículos comercializados pelo Grupo EUROBIKE, a maior parte de esportivos. Há também uma diferenciação de preço na maioria dos veículos comercializados pelas Requerentes. Enquanto a maioria dos veículos comercializados pelo Grupo JCMATTIAS / GARETTI são na faixa de R$ 80 a R$ 100 mil, há veículos do Grupo EUROBIKE (a exemplo da marca Land Rover) com preço médio de R$ 235 mil. Esta diferenciação é importante, na medida em que há que ser considerado que cada consumidor está sujeito a uma determinada restrição orçamentária, que o leva a optar pela aquisição de um veículo de uma determinada faixa de preço[2]. Desta forma, os segmentos de automóveis são definidos, além da faixa de preço, também pela utilização e/ou finalidade do produto pelo consumidor. Neste sentido, as Partes exemplificam os seguintes segmentos que o mercado considera para fins da substituibilidade entre automóveis:

carros de entrada, hatches pequenos, hatches médios, sedãs pequenos, sedãs compactos, sedãs médios, sedãs grandes, station wagon médio, station wagon grande, carros mini etc., registrando que entre os veículos comercializados por elas, há alguns poucos que se assemelham no segmento por faixa de preço e pela utilização/finalidade do produto. Referidos veículos representam baixo valor e volume considerando o faturamento e o volume de vendas das Requerentes, conforme se verifica nas tabelas abaixo: Tabela 1 - Sobreposições verificadas em SUVs grandes Categoria SUVs grandes Marca / Modelo Unidades Vendidas / Emplacadas em 2014 na Cidade de São José do Rio Preto Preço Médio (R$) Participação das Partes no mercado da Cidade de São José do Rio Preto (%) para a Categoria SUVs Grandes Representatividade no faturamento bruto de 2014 (%) Pajero Full 0-10% 0-10% Land Rover Discovery 4 0-10% 0-10% Fonte: Fenabrave Tabela 2 - Sobreposições verificadas em Crossovers médios Categoria Crossovers médios Marca / Modelo Unidades Vendidas / Emplacadas em 2014 na Cidade de São José do Rio Preto Preço Médio (R$) Participação das Partes no mercado da Cidade de São José do Rio Preto (%) para a Categoria Crossovers Médios Representatividade no faturamento bruto de 2014 (%) Outlander 0-10% 10-20% Land Rover Freelander[1] 0-10% 0-10% Audi Q3 0-10% 0-10% BMW X1 0-10% 0-10% [1] Vide nota de rodapé nº. 1 acima. Fonte:

Fenabrave Verifica-se, em todos os casos, que além da representatividade desses veículos serem pequenas no faturamento das Partes, as participações de mercado são modestas. Quanto aos demais segmentos de atuação, segue abaixo tabela com as participações de mercado das Partes em motos novas. Tabela 3 - Estimativa de participação em motos novas Grupo Unidades vendidas em 2014[1] Faturamento Bruto em 2014 (R$) Participação das Partes no mercado da Cidade de São José do Rio Preto (%) Grupo JCMATTIAS / GARETTI – (marca Yamaha) 10-20% Grupo EUROBIKE / (marca BMW) 0-10% [1] Unidades vendidas totais no mercado de São José do Rio Preto: 4214 (Fonte: Fenabrave). Fonte: Fenabrave Também no segmento de motos novas as participações são modestas. Em motos usadas, por sua vez, o Grupo EUROBIKE informa que não realizou nenhuma venda de motos usadas no ano de 2014 na Cidade de São José do Rio Preto. O Grupo JCMATTIAS/GARETTI, por sua vez, apresentou participação de apenas 0-10%, com ACESSO RESTRITO motos vendidas. Em carros usados, a participação somada das partes em 2014 foi de 0-10%, com ACESSO RESTRITO carros vendidos. Finalmente, em peças e serviços a participação conjunta foi de 0-10% no mesmo período[3]. Verifica-se, portanto, participações reduzidas em todos os segmentos apresentados, tanto a jusante - venda de carros usados -, como à montante - peças e serviços -, de modo que conclui-se pela ausência de efeitos anticoncorrenciais decorrentes da operação. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ___________________________________________________________________________________________________________________________________________ [1] A jurisprudência deste E. CADE já utilizou esta classificação, conforme consta do Ato de Concentração nº 08012.011261/2005-41. [2] A jurisprudência deste E. CADE já se manifestou neste sentido, conforme consta do Ato de Concentração nº 08012.006675/2000-72 [3] Fonte/metodologia: Faturamento total no mercado de São José do Rio Preto: ACESSO RESTRITO (estimativa interna das Partes de acordo com informações disponibilizadas pelo Denatran, com base na frota circulante de veículos em São José do Rio Preto (ACESSO RESTRITO em 2014) (ticket médio x frota). Ticket médio para peças e serviços automotivos do Grupo JCMATTIAS /GARETTI de ACESSO RESTRITO. Ticket médio para peças e serviços automotivos do Grupo Eurobike de ACESSO RESTRITO. Documento assinado eletronicamente por Paulo Vinicius Ribeiro de Oliveira, Coordenador(a), em 17/08/2015, às 11:47, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.cade.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0095830 e o código CRC 0DEA1225.