Ato de Concentração Sumário nº 08700.000962/2015-78

:: SEI / CADE - 0034160 - Parecer :: PARECER Nº 109/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000962/2015-78 REQUERENTES: General Electric Company ("GE") e Alstom S.A. ("ALSTOM") EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. General Electric Company e Alstom S.A.. Aquisição de ativos. Setor envolvido: sistemas de sinalização ferroviária e produtos de sinalização ferroviária. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, IV e V, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. Da Descrição da Operação Aquisição, pela Alstom, do negócio de sinalização atualmente detido pela GE. De acordo com as requerentes, a presente operação é autônoma em relação à operação em que a GE irá adquirir o negócio de Power e Grid da Alstom, a qual foi notificada ao CADE em 31.12.2014 e publicada em 14.1.2015 (Ato de Concentração n° 08700.011935/2014-40). No entanto, destacaram que o fechamento da operação envolvendo o negócio de sinalização é condicionado, dentre outras condições suspensivas, à consumação da operação de aquisição do negócio de Power e Grid. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, fls. GRU (0023330) e Despacho DCONT (0023500) Data da notificação ou emenda?

12/02/2015 Data da publicação do edital? 06/03/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V - Ausência de nexo de causalidade VI. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Alstom A Alstom pertence ao Grupo Alstom e possui atividades divididas em quatro principais áreas: (i) Thermal, incluindo o segmento de energia termoelétrica; (ii) Renewable, abrangendo os segmentos de energia elétrica eólica e hídrica; (iii) Grid, relacionada a equipamentos e projetos de fornecimento de energia; e (iv) Transport, reunindo as atividades no segmento de transportes. GE A GE pertence ao Grupo GE e atua nos segmentos de prestação de serviços, tecnologia e produção industrial. A GE é composta por oito unidades primárias de negócios, cada uma com suas próprias divisões. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Segmentos de projetos (sistemas) de sinalização ferroviária e produtos de sinalização ferroviária Participação de mercado Reduzidas V. Considerações sobre a Operação A operação resultará em concentração horizontal no mercado de sistemas de sinalização ferroviária e produtos de sinalização ferroviária, haja vista que estes são os mercados de atuação do negócio adquirido, também desenvolvidos pela empresa adquirente (Alstom).

Com base na análise desenvolvida no Ato de Concentração nº 08700.000921/2013-10 (envolvendo a aquisição da Invensys Rail pela Siemens, cuja metodologia foi considerada também na análise realizada pela Comissão Europeia neste mesmo caso - COMP/M.6843), serão avaliados os seguintes cenários de mercado relevante de produto, todos sob a dimensão geográfica nacional: Todos os segmentos Segmentos Subsegmentos Todos os tipos de projetos de sinalização ferroviária Linhas principais N/A Transporte de massa Metrô Trilhos Leves As requerentes explicaram que nenhuma delas registrou faturamento no segmento de trilhos leves até 2013, razão pela qual este cenário não será objeto de análise. Além dos cenários destacados acima, será avaliado também o segmento de produtos de sinalização ferroviária. De acordo com as partes, como os projetos de sinalização normalmente levam de um a cinco anos para serem finalizados, seria mais apropriado estimar as participações de mercado das requerentes considerando o valor médio anual de projetos de sinalização numa base de cinco anos (2009 a 2013). Contudo, considerando que no precedente mencionado acima foram avaliadas as participações de mercado dos players apenas no ano anterior à operação, os dados de participação de mercado serão apresentados por ano (levando-se em conta os cinco últimos anos com dados disponíveis), expondo-se, assim, tanto a metodologia empregada pelas requerentes quanto a que foi utilizada no caso precedente.

No quadro a seguir são apresentadas as participações de mercado das requerentes no Brasil, estimadas com base em dados das partes relativos a novos pedidos, complementados com dados do relatório da entidade UNIFE – The European Rail Industry 2012 e 2014, para cada cenário acima identificado. Quadro I - Participação de Mercado das Requerentes com Sistemas e Produtos de Sinalização Ferroviária - Brasil Sistemas e Produtos de Sinalização Ferroviária Empresas 2009 2010 2011 2012 2013 Média 2009-2013 Todos os projetos - linhas principais e transporte de massa Alstom 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 12,08% 0-10% GE 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Segmento de linhas principais Alstom 0-10% 0-10% - - 0-10% 0-10% GE 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Segmento de transporte de massa Alstom 40-50% 0-10% 10-20% 0-10% 20-30% 10-20% GE 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Subsegmento metrô Alstom 50-60% 0-10% 17,93% 6,83% 30-40% 20-30% GE 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Produtos de sinalização Ferroviária Alstom 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% GE - - 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Observa-se que a operação resultaria em concentração acima de 20% no segmento de transporte de massa e no subsegmento de Metrô, tanto para o ano de 2013 quanto considerando a média dos últimos cinco anos (2009-2013).

Todavia, as partes demonstraram que a variação de HHI nesses dois segmentos seria inferior a 200 pontos, em ambas as metodologias de cálculo utilizadas, significando que a possibilidade de exercício de poder unilateral de mercado não guardaria nexo de causalidade com a operação em tela, sobretudo pelas reduzidas participações da GE, no Brasil, nos dois segmentos citados. Quadro II - Variação de HHI - média 2009-2013 Empresa Segmento de Transporte de massa Subsegmento Metrô HHI antes da operação HHI após a operação Variação de HHI HHI antes da operação HHI após a operação Variação de HHI Alstom Acesso Restr. Acesso Restr. <200 Acesso Restr. Acesso Restr. <200 GE Acesso Restr. Acesso Restr. Quadro III - Variação de HHI - 2013 Empresa Segmento de Transporte de massa Subsegmento Metrô HHI antes da operação HHI após a operação Variação de HHI HHI antes da operação HHI após a operação Variação de HHI Alstom Acesso Restr. Acesso Restr. <200 Acesso Restr. Acesso Restr. <200 GE Acesso Restr. Acesso Restr. Com relação a atuação das partes em 2009, verifica-se que a Alstom teve atuação relevante neste ano, sobretudo no subsegmento de Metrô. Contudo, conforme tratado pelas requerentes (entendimento adotado pela Comissão Européia no citado caso), a análise de um ano isoladamente não representaria a dinâmica de atuação desse mercado, uma vez que o tempo de finalização destes projetos pode ultrapassar o período de um ano.

Ademais, trata-se de um ano distante do atual momento e cuja atuação da Alstom não se reproduziu ao longo dos anos seguintes, motivo pelo qual essa concentração não será considerada isoladamente. Além disso, as concentrações identificadas não se revelam preocupantes, tendo em vista as seguintes observações: (i) observam-se alterações substanciais nas participações de mercado de ambas as requerentes no curso dos anos de 2009 a 2013, havendo grande variação da participação de mercado entre um ano e outro, o que demonstra, de certa forma, que estes segmentos analisados possuem certo dinamismo concorrencial no decorrer do tempo; e (ii) em conformidade com o que foi explicado pelas requerentes, constata-se que a GE possui maior atuação no Brasil no segmento de linhas principais, onde a Alstom pouco atuou nos últimos cinco anos (com participações de mercado inferiores a 0-10% (acesso restrito) ano). A atuação da Alstom, por sua vez, é mais relevante no segmento de transporte de massa e, em especial, no subsegmento de metrô, no qual as atividades da GE foram pouco representativas nos últimos cinco anos. Ainda nesse contexto, cabe salientar que a Alstom não teve atuação no segmento de linhas principais em 2011 e 2012, e que a GE teve participação de mercado próxima de 0-10% (acesso restrito) nos últimos três anos, no segmento de transporte de massa e subsegmento de metrô.

Frise-se, ainda, que tais segmentos contam com concorrentes integrantes de grandes grupos, com atuação mundial, dentre os quais destacam-se a Siemens (que recentemente adquiriu o negócio de sinalização da Invensys, conforme informado acima) e a Bombardier. Quanto à possível integração vertical entre os referidos sistemas e a oferta de produtos de sinalização, esta relação não possui qualquer significância, visto que as participações de mercado das requerentes, tanto em sistemas quanto em produtos, seriam reduzidas. Sendo assim, conclui-se que a presente operação não levanta maiores preocupações sob a ótica concorrencial no Brasil. VI. Cláusula de Não-Concorrência Sim, foi estipulada a seguinte cláusula de não concorrência: (Acesso Restrito) Assim, verifica-se que seus termos estão de acordo com os parâmetros aceitos por este E. Conselho. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.