Ato de Concentração Sumário nº 08700.003937/2016-27

:: SEI / CADE - 0218204 - Parecer :: PARECER Nº 170/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003937/2016-27 Requerentes: GREENBRIER DO BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA., AMSTED-MAXION FUNDIÇÃO E EQUIPAMENTOS FERROVIÁRIOS S.A, IOCHPE-MAXION S.A., AMSTED RAIL BRASIL EQUIPAMENTOS FERROVIÁRIOS LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Greenbrier do Brasil Participações Ltda., Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A, Iochpe-Maxion S.A., Amsted Rail Brasil Equipamentos Ferroviários Ltda. Mercado(s) Afetado(s): fabricação de vagões e produção de componentes de vagões e outros. Natureza da Operação: aquisição de ações/quotas, inciso VI, Art. 8º Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES I.1. GREENBRIER DO BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. ("GBX") Trata-se de subsidiária brasileira da The Greenbrier Companies, Inc., grupo internacional americano, cuja principal atuação é na fabricação de vagões ferroviários, com presença limitada no mercado de fabricação de componenentes ferroviários. A compradora GBX possui uma atuação expressiva no exterior, sendo reconhecida a sua expertise na fabricação de vagões, atuando, ainda, com transporte de cargas. Fundada em 1981, está sediada na cidade de Lake Oswego, Oregon/EUA.

No Brasil a sua atuação é restrita à sua participação acionária de 19,5% na Amsted-Maxion Equipamentos e Ferroviários S.A (Amsted-Maxion Hortolândia), subsidiária da Amsted-Maxion Equipamentos e Ferroviários S.A (Amsted Maxion Cruzeiro). I.2. AMSTED-MAXION FUNDIÇÃO E EQUIPAMENTOS FERROVIÁRIOS S.A ("Amsted Maxion Cruzeiro") É a empresa-alvo que receberá os investimentos do Grupo GBX. Trata-se de joint venture cujas ações são equitativamente divididas entre Iochpe Maxion S.A e Amsted Rail Brasil Equipamentos Ferroviários Ltda. Sua produção está focada em elementos fundidos de aço carbono, aço de baixa-liga e manganês de alta qualidade para servir o setor de máquinas e equipamentos para construção civil, mineração, cimento, automotivo e ferroviário. A Amsted Maxion Cruzeiro está sediada na cidade de Cruzeiro, no Estado de São Paulo (SP), sendo controladora da Amsted-Maxion Equipamentos e Ferroviários S.A., sediada na cidade de Hortolândia/SP, resultante de uma operação de drop down no final do ano de 2015. A controladora fornece a subsidiária componentes para os sistemas rodante e de engate de vagões ferroviários de carga. A subsidiária é produtora de vagões ferroviários. I.3. IOCHPE-MAXION S.A. ("Iochpe Maxion") A empresa Iochpe Maxion é uma sociedade de capital aberto pertencente ao Grupo Brasileiro Iochpe-Maxion, com atuação mundial. Líder no segmento automotivo, atua por meio de duas divisões: Rodas (Maxion Wheels) e Componentes estruturais (Structural Components).

No mês de março de 2000 alienou 50% do negócio de equipamentos ferroviários para a companhia norte americana Amsted Industries, o que originou a formação da joint venture Amsted Maxion, objeto da análise do Cade no AC Nº 08012.002803/2000-17. Concluído o processo de reestruturação operacional iniciado em 1998, a Companhia passou a conduzir seus negócios por meio de duas empresas, a controlada AmstedMaxion no segmento ferroviário, e a Maxion Sistemas Automotivos com duas divisões, Rodas e Chassis e Componentes Automotivos. I.4. AMSTED RAIL BRASIL EQUIPAMENTOS FERROVIÁRIOS LTDA. ("Amsted Rail") Trata-se de sociedade de responsabilidade limitada controladora de 50% das ações da joint venture Amsted Maxion Cruzeiro, sendo subsidiária da Amsted Industries. O Grupo Amsted está sediado nos Estados Unidos da América. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, SISGRU (0204410) Data da notificação ou emenda 22.6.2016 Data da publicação do edital O Edital nº 184, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23.6.2016 (0213944) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no investimento da GBX na Amsted-Maxion Cruzeiro, por meio da subscrição de novas ações que representam 19,5% do capital social e votante na Amsted-Maxion Cruzeiro.

Com essa operação, o Grupo GBX aumenta a sua participação nas empresas Amsted (Fundição e Hortolândia) no Brasil, considerando a participação existente de 19,5% na Amsted Maxion Hortolândia, que será acrescida indiretamente em 15,69%, passando a GBX a deter a participação acionária, direta e indireta, de 35,19% na Amsted Maxion Hortolândia, como resultado da operação em análise. O investimento da GBX será equivalente em Reais a US$ [ACESSO RESTRITO] Nos organogramas a seguir estão configurados o "antes e depois" do negócio jurídico: Antes da operação Depois da operação A operação foi notificada somente no Brasil, não cabendo manifestação, conforme as Requerentes, de outros órgãos reguladores no país. Ademais, esta operação configura-se como de notificação obrigatória por representar aquisição de participação superior a 5% em empresa verticalmente integrada à outra pertencente ao Grupo adquirente, conforme Art. 9º, II c/c Art. 10º, II a) da Resolução nº 02/12 do Cade. No intuito de complementar informações e esclarecer aspectos negociais da operação em exame, foi emitido o Despacho SG Nº 684/2016, de 10/6/2016, versando sobre: a) Negócio Jurídico; b) Governança Corporativa da Amsted-Maxion Hortolândia; e c) Aprimoramento da parceria de negócios entre os Grupos GBX e Amsted e suas atuações em âmbito internacional. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal? Não Integração vertical? Sim (pré-existente) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Componentes e peças em aço para fabricação de vagões Participações de mercado N/A (pré-existente) VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O negócio jurídico proposto - investimento da GBX na Amsted-Maxion Cruzeiro - é parte de um plano estratégico de expansão do Grupo GBX no Brasil. A GBX já é parceira de negócios do Grupo, possuindo, atualmente, 19,5% da Amsted-Maxion Hortolândia. Com a operação, acrescentará 15,69% de participação indireta sobre a citada empresa, o que representará 35,19% de participação total. Todavia, nesta operação, segundo as Requerentes, não haverá aquisição de controle, pois alegam que a Cláusula 3.6.2, [ACESSO RESTRITO] do Acordo de Acionistas, abaixo transcrita, garante a aprovação das decisões estratégicas apenas com quórum qualificado. [ACESSO RESTRITO] (Tradução juramentada - grifado). Esse incremento acionário, segundo as Requerente, não representará alteração do modelo de governança, tendo em vista que a GBX, além de não atuar diretamente no Brasil, já é parte do bloco de controle de Amsted-Maxion Hortolândia. Os mercados relevantes sob a ótica de produto são: Componentes para o Sistema de rodante de vagões (rodas); Componentes para o Sistema de rodante de vagões - peças fundidas em aço;

Componentes para o Sistema de engate de vagões - peças fundidas em aço; e Fabricação de vagões. A Amsted-Maxion Cruzeiro atua nos mercados relacionados a componentes, sejam para os sistemas rodante ou de engate. A Amsted-Maxion Hortolândia tem como atividade principal a fabricação de vagões, utilizando todos os componentes acima descritos. Na perspectiva geográfica, as Requerentes defendem que a operação está circunstrita ao território nacional, em que pese a GBX possuir uma atuação expressiva no exterior, sobretudo no mercado de fabricação de vagões ferroviários. Entretanto, no cenário nacional a sua participação está restrita a participação acionária que detém na Amsted Maxion Hortolândia. Ademais, a própria natureza dos produtos comercializados implica limitações no transporte, em se tratando de percussos excessivamente longos, o que explica, em parte, a preferência dos players em construírem fábricas próximas ao consumidor final. Quanto à estrutura de oferta, estão demonstrados no quadro abaixo [1] os mercados relevantes, dimensão e participações onde as Requerentes estão inseridas: Quadro 3 [ACESSO RESTRITO] Na análise dos dados, percebe-se a inexistência de sobreposição horizontal, haja vista a não atuação do Grupo GBX no país e a complementariedade entre as atuações das empresas do Grupo Amsted. Quanto à integração vertical entre a Amsted Maxion Cruzeiro - produtora de componentes de vagões - e Amsted Maxion Hortolância - produtora de vagões - esta é pré-existente.

A GBX - adquirente das ações - apesar de aumentar a sua participação na Amsted Maxion Hortolândia, não possui atuação direta no país, a não ser via Amsted Maxion Cruzeiro. Por outro lado, a Amsted Maxion Hortolândia é uma subsidiária resultante de drop down realizado no final de 2015, como resultante das estratégias de expansão do Grupo Amsted via investimento do Grupo GBX, permanecendo a cooperação e a sinergia entre as empresas. Em outras palavras, as atividades da Amsted Maxion Hortolândia, antes dessa operação de drop down realizado no final de 2015, estavam inseridas na Amsted Maxion Cruzeiro, na qual a GBX já possuía participação minoritária de 19,5%. Dessa forma, percebe-se que a integração vertical não é derivada desta operação e não altera ou reforça a posição da GBX nos mercados de atuação da Amsted Maxion Cruzeiro e Hortolândia, não representando, portanto, prejuízos à concorrência no Brasil. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do Cade. O Acordo de Acionistas na Cláusula VI - Obrigações e Compromissos das Acionistas prevê no item 6.2, as seguintes condições: [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] [ACESSO RESTRITO] [2] OEM significa "fabricante de equipamento original" e ODM significa fabricante de projeto original. Tradução livre das Requerentes.