Ato de Concentração Sumário nº 08700.001403/2015-85

:: SEI / CADE - 0035244 - Parecer :: PARECER Nº 110/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001403/2015-85 PARTES: Sanofi-Aventis Farmacêutica Ltda. e Herbarium Laboratório Botânico Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Sanofi-Aventis Farmacêutica Ltda. e Herbarium Laboratório Botânico Ltda. Contrato de distribuição. Comércio atacadista de medicamentos e drogas de uso humano. Procedimento Sumário. art. 8º, II, da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Não conhecimnto. versão PÚBLICA I. Da Descrição da Operação A presente notificação trata de Contrato de Distribuição e Comercialização por meio do qual a Sanofi-Aventis irá promover e distribuir no Brasil, em caráter exclusivo, um novo medicamento fitoterápico para uso humano desenvolvido pelo Herbarium, que será comercializado sob a marca “Cognitus”. II. Aspectos Formais da Operação Taxa processual foi recolhida? Sim, fls. 32 (GRU) e 42 (certidão DCONT/CADE) Data da notificação ou emenda? 02/03/2015 Data da publicação do edital? 11/03/2015 III. Da análise do conhecimento da operação A operação tem como principal objetivo a distribuição no mercado brasileiro, pela Sanofi-Aventis, do medicamento Cognitus, pertencente ao Herbarium.

O medicamento Cognitus, que é objeto do Contrato ora analisado, é indicado para o tratamento de distúrbios de memória que fazem parte do processo fisiológico do envelhecimento, sendo recomendado para a melhora do desempenho cognitivo, como atenção e retenção da memória auditiva e verbal, imediata e tardia, em adultos acima de cinquenta anos. Os medicamentos indicados para o tratamento desta enfermidade são classificados pelo IMS Health na categoria ATC4 N06D0 - Nootrópicos. O Grupo Sanofi não oferta, no mercado brasileiro, qualquer medicamento classificado pelo IMS Health nessa mesma categoria ATC4 ou que tenha a mesma indicação terapêutica que o Cognitus. A título de esclarecimento, o Grupo Sanofi chegou a comercializar, no passado, o medicamento Cintilan (Medley) e o medicamento Nootropil, este detido pela empresa belga UCB Pharma Limited (“UCB”), ambos classificados sob a mesma categoria ATC4 e com indicação terapêutica similar à do medicamento Cognitus. Porém, a Medley descontinuou o produto Cintilan há vários anos e, por outro lado, desde agosto de 2014, o medicamento Nootropil é distribuído e comercializado no Brasil pela UCB, ACESSO RESTRITO. A obrigatoriedade de notificação do presente Contrato, celebrado em 09/01/2015, em se tratando de contrato associativo, deve ser disciplinada pelo que dispõe a Resolução do CADE nº 10, de 29 de outubro de 2014, que entrou em vigor em 05 de janeiro do ano corrente. A referida Resolução, no § 1º do art.

2º, dispõe que a obrigatoriedade de notificação está condicionada à hipótese de o Contrato gerar interdependência, que se verifica quando os requisitos a seguir sejam observados, cumulativamente: I - nos contratos em que as partes estiverem horizontalmente relacionadas no objeto do contrato sempre que a soma de suas participações no mercado relevante afetado pelo contrato for igual ou superior a vinte por cento (20%); ou II – nos contratos em que as partes contratantes estiverem verticalmente relacionadas no objeto do contrato, sempre que pelo menos uma delas detiver trinta por cento (30%) ou mais dos mercados relevantes afetados pelo contrato, desde que preenchida pelo menos uma das seguintes condições: a) o contrato estabeleça o compartilhamento de receitas ou prejuízos entre as partes; b) do contrato decorra relação de exclusividade. No caso presente não há sobreposição horizontal, como visto acima. Embora se verifique relação vertical entre a fabricação do medicamento objeto da operação e a atividade de distribuição de medicamentos, por parte da Sanofi, a participação desta no mercado downstream (distribuição de medicamentos) está abaixo de 0-10% [ACESSO RESTRITO], considerando o total das vendas de medicamentos no Brasil em 2014, segundo o IMS Health, de cerca de [ACESSO RESTRITO]. Quanto ao mercado upstream (produção e comercialização do medicamento Cognitus), como se trata de uma entrada no Brasil, a participação desse medicamento é zero.

Pelo exposto, recomenda-se o não conhecimento da presente operação. IV. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com os precedentes aceitos pelo CADE. [ACESSO RESTRITO]. V. Recomendação Recomenda-se o não conhecimento da presente operação. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.