Ato de Concentração Sumário nº 08700.001596/2015-74

:: SEI / CADE - 0038365 - Parecer :: PARECER Nº 113/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001596/2015-74 REQUERENTES: BNDES Participações S.A. e Rocha Terminais Portuários e Logística S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. BNDES Participações S.A. e Rocha Terminais Portuários e Logística S.A. Operações de terminais portuários. Armazenamento e transporte de cargas sólidas e líquidas a granel. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. Da descrição da operação Trata-se da aquisição, pelo BNDES Participações S.A. ("BNDESPAR" ou "Investidora"), de participação minoritária superior a 20% no capital social da Rocha Terminais Portuários e Logística S.A. ("Rocha" ou "Empresa-Objeto"; em conjunto com o BNDESPAR, "Requerentes"). II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme a GRU (0031704) e a Certidão CGOFL/DCONT (0031751) apresentadas. Data da notificação ou emenda? 05/03/2015 Data da publicação do edital? 12/03/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): VI – Outros casos. IV.

Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES BNDES Conforme informações prestadas pelas partes, o BNDES é uma sociedade por ações constituída em 1982 como subsidiaria integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES"), empresa pública com o papel institucional de agência financeira oficial de fomento. O BNDESPAR realiza seu objeto social (fomentar e desenvolver a economia nacional) por meio da capitalização de empresas, que, nos termos do Estatuto Social do BNDESPAR, ocorre por meio da subscrição e integralização de valores mobiliários. Sua atuação é orientada para investimentos que consistam em participações acionárias transitórias, não executivas e preferencialmente em proporções minoritárias. A carteira de BNDESPAR é diversificada e administrada sob a ótica de gestão de portfólio, cabendo ressaltar que não integra o seu escopo de atuação operações que importem em: (i) composição de maioria em conselhos de administração; (ii) indicação de membros para diretoria executiva ou outros cargos da gestão das empresas; (iii) determinação de políticas comerciais e ações direcionadas aos clientes das companhias; (iv) definição da estratégia de produtos ou serviços das companhias; (v) intervenção em políticas de preços; e em (vi) influência em relacionamento e políticas de fornecedores. Suas atividades inserem-se no código CNAE 64.62-0-00 (holding de instituições não financeiras), mesmo código da BNDES PLC, subsidiária britânica integral do BNDES.

Outras empresas do Sistema BNDES atuam em diferentes áreas, quais sejam: "bancos de desenvolvimento" (caso do BNDES, sob o código CNAE 64.33-6-00) e "agências de fomento" (caso da Agência Especial de Financiamento Especial ("FINAME"), sob o código CNAE 64.34-4-00). Rocha Atua, diretamente ou por meio de suas investidas, (i) na prestação de serviços de operação portuária; (ii) na movimentação e armazenagem de granéis sólidos, de granéis líquidos e de cargas em geral, em regime alfandegado ou não; (iii) na movimentação e armazenagem de contêineres vazios; (iv) no transporte rodoviário de mercadorias; (v) na prestação de serviços aduaneiros; e (vi) na oferta de outras soluções de logística integrada. É controlada conjuntamente por RTP Administração e Participações Ltda., detentora de 51,1% das ações da Rocha, e Rio Bangui Participações S.A. ("Rio Bangui"), detentora das 48,9% restantes. Rio Bangui é empresa investida do Angra Infraestrutura - Fundo de Investimento em Participações ("Angra Infra FIP") que, por sua vez, é gerido por Angra Infraestrutura Gestão de Informações e Investimentos Ltda. ("Angra Infra Gestão"). EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração Vertical Sim (potencial). Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical entre os mercados de distribuição de combustíveis e de armazenamento e transporte de granéis líquidos; de distribuição de fertilizantes e de armazenamento e transporte de granéis sólidos;

e entre os mercados de mineração e de armazenamento e transporte de granéis sólidos. Participação de Mercado Não se aplica. V. Considerações sobre a Operação A operação consiste em aquisição de participação minoritária no capital social da Rocha pela BNDESPAR, empresa pública vinculada ao BNDES, que tem o papel de agência de fomento. (ACESSO RESTRITO). As partes informam que o investimento que o BNDESPAR pretende realizar em Rocha tem como objetivo reforçar a estrutura de capital desta empresa, de forma a viabilizar a consecução do seu plano de negócios e de suas controladas. Rocha é empresa de logística que presta serviços de operações portuárias e de armazenagem e movimentação de granéis sólidos de origem vegetal (trigo, cevada, malte e arroz), de granéis líquidos (via Cattalini Terminais Marítimos S.A.), de contêineres, de cargas em geral (produtos siderúrgicos, partes e peças de maquinário) e de outros tipos de cargas sólidas (fertilizantes, caulim, calcita e barrilha). Os terminais controlados pela Empresa-Objeto são os seguintes: Porto de Paranaguá/PR, onde Rocha opera, movimenta e armazena granéis sólidos e também granéis líquidos (estes, por meio de sua investida Cattalini Terminais Marítimos S.A.); Porto Seco de São Francisco do Sul/SC, onde Rocha opera e armazena produtos siderúrgicos em porto seco localizado a 6 km do Porto Público de São Francisco do Sul, e também granéis sólidos por meio de sua investida FullPort8 Operação Portuária e Armazenagem Ltda.

("FullPort8"); Porto do Rio Grande/RS, onde Rocha opera e movimenta granéis sólidos, realizada através de sua investida Vanzin Serviços Aduaneiros Ltda.; e Depot (terminal de contêineres) de Guarujá/SP, onde Rocha opera, movimenta e armazena contêineres vazios coletados na margem esquerda do Porto de Santos. De todas as empresas em que o Sistema BNDES possui participação societária direta ou indireta e igual ou superior a 20% no capital social total ou votante, apenas JBS S.A. (por meio do Terminal Portuário Marítimo Braskarne, no Porto de Itajaí/SC, que opera com cargas figoríficas e carga geral em contêineres) e Fibria Celulose S.A. (na logística de produtos florestais, com operação em carga de celulose e madeira) possuem negócios em setores relacionados aos de atuação do grupo econômico da Rocha ("Grupo Rocha"). Contudo, como se verá a seguir, ambas operam, principalmente, com cargas e produtos não prioritários de Rocha. O mercado em questão, de operação de terminais portuários, é segmentado, de acordo com jurisprudência deste Conselho[1], pelo tipo de carga movimentado, uma vez que a movimentação e armazenagem de cada tipo de carga necessitam de especialização, dadas as difereças de características das cargas. Em decorrência da diferença do tipo de carga movimentada pelas empresas do Sistema BNDES e da Rocha, não se verifica qualquer sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes.

Isso porque, ao passo que o Sistema BNDES detém participação societária em empresas de logística de cargas frigoríficas, de carga geral em contêineres e de carga de celulose e de madeira, primordialmente, o Grupo Rocha tem participação em empresas com atividades principais na logística de granéis sólidos, granéis líquidos, produtos siderúrgicos e contêineres vazios. Especificamente sobre as atividades do Terminal Portuário Marítimo Braskarne, no Porto de Itajaí/SC, onde o Sistema BNDES atua por meio da JBS S.A. e onde se identifica atividades de transporte de cargas frigoríficas e de carga geral em contêineres, poderia ser alegada sobreposição horizontal com a FullPort8 Operação Portuária e Armazenagem Ltda., que opera e armazena granéis, produtos siderúrgicos e carga geral em contêineres no Porto Público de São Francisco do Sul/SC[2]. Entretanto, esta Superintendência-Geral foi informada em conferência telefônica realizada em 19/03/2015 com representante legal das Requerentes e o Sr. Juliano Mattar Dell Agnolo, CFO (chief executive officer;

diretor administrativo e financeiro) da Rocha, que o Terminal Portuário Marítimo Braskarne não concorre com a Rocha, em decorrência de aquele terminal ter como carga primordial a frigorífica, sendo apenas eventual a sua venda de capacidade ociosa para o transporte e armazenamento de cargas gerais, além do fato de aquele terminal ser de uso privativo da JBS, o que dirime as possibilidades de sobreposição horizontal resultante da operação (ou até mesmo integração vertical, considerada a distinção entre o armazenamento e o transporte de cargas). Por outro lado, um possível reforço nas integrações verticais pré-existentes (haja vista que o BNDESPar já detinha participação acionária minoritária na Rocha) só poderia ser levantado quanto à relação entre: (i) as atividades da Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobrás"), em cujo capital social o Sistema BNDES tem participação minoritária, de 17,24% no total, e da Rocha e da Cattalini Terminais Marítimos S.A. ("Cattalini"), sua controlada, na operação, movimentação e armazenamento de granéis sólidos e líquidos no Porto de Paranaguá/PR; (ii) as atividades da Petrobrás e as da FullPort8, integrante do Grupo Rocha que atua na logística de granéis sólidos; e entre (iii) as atividades da Carbomil S.A., empresa do Sistema BNDES que atua na mineração, e do Grupo Rocha.

Entretanto, no que se refere à participação acionária minoritária do BNDESPAR na Petrobrás e na Rocha, as requerentes defendem que o Sistema BNDES tem limitado poder sobre as companhias em que investe, em decorrência do próprio Estatuto Social do BNDESPAR e da Política de Atuação em Renda Variável do Sistema BNDES[3]. Como as Requerentes informaram, a atuação do BNDESPAR é pautada pelas diretrizes estratégicas formuladas em conjunto com o Sistema BNDES e se dá por meio de participações acionárias, preferencialmente minoritárias, não executivas e transitórias. Desta forma, o BNDESPAR não participaria da definição: (i) da estratégia comercial e de quaisquer ações direcionadas aos clientes; (ii) de estratégias de produtos e serviços; (iii) da política de preços e política de fornecedores; ou (iv) de qualquer outra matéria relativa à estratégia comercial da referida companhia. (ACESSO RESTRITO). Mesmo que se faça uma análise conservadora, considerando as participações minoritárias do BNDESPAR na Petrobrás e na Rocha, as integrações verticais suscitadas não levantariam maiores preocupações concorrenciais no país. Sobre a primeira hipotética integração, tem-se que a Petrobrás (via Transpetro, sua subsidiária), como as Requerentes informaram, era atendida até 2013 pelo Grupo Rocha (via Cattalini Terminais Marítimos), o que suscitaria integração vertical entre as atividades de distribuição de combustíveis da Petrobrás Transporte S.A.

("Transpetro")[4] e de armazenamento e transporte de granéis líquidos, da Cattalini (o que inclui derivados de petróleo). De todo modo, como informado na mesma conferência telefônica supracitada, a participação da Transpetro no terminal da Cattalini foi de (ACESSO RESTRITO) em 2013, ao passo que a participação de concorrentes diretos da Transpetro foi de (ACESSO RESTRITO), em um resultado de (ACESSO RESTRITO), um percentual que não torna racional ou até mesmo possível algum fechamento de mercado, tendo em vista a baixa participação da Petrobrás nas atividades do terminal ou mesmo de combustível e óleos minerais na capacidade total de movimentação do porto de Paranaguá (5,1% em 2013 e 5% em 2014, de acordo com dados da Agência Nacional de Transportes Aquaviários ("ANTAQ")[5]. (ACESSO RESTRITO). Também se poderia suscitar integração vertical entre as atividades da Petrobrás de fornecimento de produtos nitrogenados à indústria de fertilizantes e as do Grupo Rocha de armazenamento e transporte de granéis sólidos. Essa hipótese, de qualquer maneira, também é desconsiderada porque (ACESSO RESTRITO). Na verdade, a Petrobrás nem mesmo produziria fertilizantes, ela apenas atuaria na cadeia produtiva produzindo insumos a serem vendidos para outras empresas.

No mais, quanto a uma remotamente possível integração vertical entre a Rocha e a Carbomil S.A., esta Superintendência-Geral afirma que minério de ferro é transportado por meio de terminais portuários especializados, até mesmo por causa da grande representatividade do minério de ferro dentre a movimentação portuária brasileira, de 35,6% da carga movimentada em 2014 (carga em específico), de acordo com referido relatório da ANTAQ, o que torna desvantajosa a utilização de portos de carga genérica de granéis sólidos. O mesmo relatório não registra transporte de minério de ferro em portos do estado de Paraná em 2014. Os tipos de carga operados no Porto de Paranaguá pela Rocha, prioritariamente, são fertilizantes e granéis vegetais (especificamente, sal, trigo, caulim e calcita), sendo, como informa a requerente, a estrutura de oferta para outras cargas pulverizada e pouco representativa dos resultados da Rocha nesse porto. A própria Administração dos Portos de Paranaguá e Antonina afirma[6], e o relatório supracitado confirma, que as principais cargas movimentadas no Porto de Paranguá são soja, farelo, milho, sal, açúcar, fertilizantes, contêineres, congelados, derivados de petróleo, álcool e veículos. Ainda, o ponto de distribuição da Carbomil S.A.

mais próximo do Porto de Paranaguá se localiza no estado de São Paulo, sendo necessário o transporte ferroviário de grandes cargas para que o minério de ferro produzido chegasse ao porto, fazendo com que as atividades das empresas envolvidas sejam, portanto, indiretamente relacionadas verticalmente na cadeia de transporte de minério de ferro. A dependência de uma concessionária ferroviária torna ainda mais improvável o fechamento de mercado resultante de uma integração vertical, essa qual, por fim, é considerada inexistente[7]. Por todo o exposto, vê-se que a nova posição do Sistema BNDES no Grupo Rocha, primeiramente, não lhe garante o acesso a informações concorrenciais sensíveis e, em segundo lugar, mesmo se o fizesse, a presente operação não geraria um reforço nas integrações verticais pré-existentes. Conclui-se pela ausência de prejuízos à concorrência decorrentes da presente operação. VI. Cláusula Restritiva à Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE: (ACESSO RESTRITO) VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Conforme os Atos de Concentração 08700.000419/2015-71 (Andorsi Participações Ltda. e ADM Portos do Pará S.A.), 08700.008532/2013-32 (Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço e VLI S.A.), 08012. 000043/2012-18 (Rocha Terminais Portuários e Logistíca S.A.

e Catallini Terminais Marítimos Ltda.) e 08012.004782/2005-41 (Technical Investimentos e Participações Ltda. e Teconvi S.A. Terminal de Contêineres do Vale do Itajaí; aprovado sem restrições em 27/07/2005). [2] Conforme exibido no sítio Internet da Rocha: "A estrutura de Porto Seco da Rocha Terminais Portuários e Logística dispõe de: Dois Armazéns, sendo um de 10.500 m² para carga geral e outro de 10.000 m² para produtos siderúrgicos e carga geral (...)". Disponível em: <http://www.rochatop.com.br/produtos/porto-seco>. [3] Nesse sentido, ver o Ato de Concentração 08700.010200/2012-37 (Suzano Papel e Celulose S.A. e BNDES Participações S.A.; aprovado sem restrições em 26/12/2012). [4] A refinaria Presidente Getúlio Vargas, da petrobrás, é interligada ao Terminal Marítimo de Paranaguá, onde a Cattalini atua. Informação disponível em: <http://www.petrobras.com.br/pt/nossas-atividades/principais-operacoes/refinarias/refinaria-presidente-getulio-vargas-repar.htm>. Acesso em: 19/03/2015. [5] Disponíveis em: <http://www.antaq.gov.br/anuario/> . Acesso em: 19/03/2015. [6] Disponível em: <http://www.portosdoparana.pr.gov.br/modules/conteudo/conteudo.php?conteudo=26>. Acesso em: 12/03/2015. [7] Nesse sentido, ver o Ato de Concentração 08700.000427/2015-17 (Monts Holdings S.A., Terminal de Cargas de Sarzedo Ltda. e Terminal de Cargas de Paraopeba Ltda.; aprovado sem restrições em 06/03/2015).