Ato de Concentração Sumário nº 08700.001698/2015-90

:: SEI / CADE - 0042179 - Parecer :: PARECER Nº 128/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001700/2015-21 (finalístico: 08700.001698/2015-90) REQUERENTES: Antelope bidco s/a e azelis s/a EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Antelope Bidco S/A e Azelis S/A. Distribuição de produtos químicos especiais e de commodities químicas. Procedimento Sumário. Aquisição de ações. Art. 8º, inciso II da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. Da Descrição da Operação Trata-se de operação envolvendo a aquisição total (100%) das ações, emitidas e em circulação, da Azelis S.A. ("Azelis") e, indiretamente, da aquisição de suas controladas diretas e indiretas, por Antelope Bidco S.A. ("Antelope"). De acordo com as Partes, a presente Operação também está sendo/será submetida nas seguintes jurisdições: União Européia, Turquia, Rússia e Ucrânia. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei nº 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0032355) (Despacho CGOFL/DCONT Nº 59/2015). Data da notificação ou emenda? 10/03/2015 Data da publicação do edital? 20/03/2015 III. Enquadramento legal (art. 8.º, Resolução CADE n.º 2, de 29 de maio de 2012): II – Substituição de agente econômico. IV.

Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES (informações segundo as Partes) Azelis A Azelis atua no mercado de distribuição de produtos químicos especiais e, em menor escala, de commodities químicas. É uma empresa integralmente detida por Atlas Holdings S.A. ("Atlas'), que, por sua vez, é detida por (i) 3i Group plc e (ii) um grupo de fundos administrados pela 3i Group plc. O Grupo 3i é um investidor internacional que atua na administração de negócios, direcionado para midmarket private equity, infraestrutura e gestão de dívidas. A principal atividade do Grupo 3i é gerar e realizar investimentos usando seus próprios fundos ou os fundos administrados por terceiros e, posteriormente, gerenciar esses investimentos. O Grupo 3i está sediado em Londres, possui ações listadas na Bolsa de Valores de Londres e conta com operações em 12 escritórios, em 11 países da Europa, Ásia e Américas. Antelope A Antelope foi constituída em 21 de janeiro de 2015, segundo as leis de Luxemburgo, por fundos de investimentos administrados pela Apax Partners LLP ("AP"). A AP é uma empresa de responsabilidade limitada, constituída no Reino Unido, e que administra empresas que prestam serviços de consultoria de investimentos para fundos de private equity e que possuem investimentos principalmente na Europa e nos Estados Unidos, em diversos setores da indústria.

A AP não é controlada por nenhuma pessoa física ou jurídica e atua direta ou indiretamente (por meio de suas afiliadas), como consultora de investimentos para (i) Apax VIII, fundo de investimento diretamente relacionado a presente Operação, e (ii) para outros fundos de private equity, exercendo influência relevante, de acordo com a definição da legislação brasileira antitruste, no que tange aos investimentos de capital feitos por esses fundos de private equity EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não há Participação de mercado ------ V. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a operação proposta trata da aquisição total (100%) das ações, emitidas e em circulação, da Azelis e, indiretamente, da aquisição de suas controladas diretas e indiretas, por Antelope. A Azelis detém o controle de empresas com atividades no Brasil nos setores de cosméticos, produtos farmacêuticos, perfumaria, entre outros. As empresas são as seguintes: (i) Azelis Denmark, (ii) Azelis Deutschland Kosmetic, (iii) Azelis Deutschland Pharma, (iv) Azelis France, (v) Azelis UK Life Sciences e (vi) Azelis Unites Kingdom. As Partes informam que o mercado de distribuição de produtos químicos no qual a Azelis atua foi analisado pelo CADE em algumas decisões anteriores.

Nestes casos, o CADE considerou tanto o cenário mais amplo, ou seja, o mercado de distribuição de produtos químicos, quanto o cenário mais restrito, ou seja, a distribuição de commodities químicas e/ou a distribuição de produtos químicos especiais. [1] No que se refere aos precedentes internacionais, as Partes destacam que a Comissão Europeia analisou o setor de distribuição de produtos químicos em várias de suas decisões anteriores e, de acordo com tais decisões, entende-se que a Comissão considera que a distribuição de produtos químicos deve ser analisada separadamente do mercado de venda direta de produtos químicos pelos fabricantes, aos clientes. Dentro do setor de distribuição de produtos químicos, a Comissão distinguiu três mercados distintos: o negócio de produtos químicos de massa (de negociação); a distribuição de commodities químicas; e a distribuição de produtos químicos especiais. Segundo as partes, a Azelis não atua no mercado de comércio de produtos químicos em massa. A Requerente atua, principalmente, no mercado de distribuição de produtos químicos especiais e, em menor escala, no mercado de distribuição de commodities químicas. Com o intuito de verificar possibilidades de sobreposição horizontal ou integração vertical entre as empresas administradas pelos Fundos AP e a Azelis, esta SG encaminhou o Ofício nº 1325/2015 ao representante legal da Antilope.

Resumidamente, o referido ofício solicita informações sobre a composição do grupo econômico adquirente nos termos da Resolução CADE nº 2/2012. Em resposta, a Antelope informa que está sob a gestão do Fundo APAX VIII e que nenhum dos cotistas do fundo Apax VIII, que em última análise detém a Antelope, possui mais do que 20% do seu capital social. Acrescenta que a única empresa, com atividades no Brasil, na qual o fundo Apax VIII detém mais de 20% do capital é a Cole Haan Brasil Serviços e Comércio de Artigos de Vestuário Ltda., da qual detém indiretamente 48% do capital. Ademais, conforme informado nos autos, a atividade da Azelis no Brasil é muito limitada - em 2013: cerca de (ACESSO RESTRITO), e consiste exclusivamente em exportações para clientes brasileiros diretamente de diversas empresas controladas pela Azelis, estabelecidas fora do Brasil (Dinamarca, Alemanha, França e Reino Unido). As Partes informam que a participação de mercado da Azelis no Brasil, que atua, por sua vez, somente por meio de exportações, é de aproximadamente 0 - 10% (ACESSO RESTRITO) no mercado nacional. Por conseguinte, dada a ausência de sobreposição horizontal ou integração vertical, a operação não tem o condão de gerar impacto negativo no mercado de distribuição de produtos químicos, haja vista tratar-se de uma mera substituição de agente econômico. Desta forma, a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIII.

Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração n° 08012.010767/2010-08 (Requerentes: Univar Inc. e Univar N.V); Ato de Concentração n° 08012.008777/2011-56 (Requerentes: Univar Inc. e Arinos Química Ltda.); Ato de Concentração n° 08012.009496/2011-11 (Requerentes: Brenntag UK Holding Ltd. e Multisol Ltd.); Ato de Concentração n° 08700.003035/2014-29 (Requerentes: CVC Capital Partners SICAV-FIS e Parexgroup Participations S.A.S)