Ato de Concentração Ordinário nº 08700.010965/2015-10

:: SEI / CADE - 0143086 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 43/2015/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.010965/2015-10 Requerentes: Solvay S.A. e Cytec Industries Inc. Advogados: Barbara Rosenberg, Luís Bernardo Coelho Cascão e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Solvay S.A. e Cytec Industries Inc. Sobreposição horizontal nos mercados de espumantes para flotação, solventes extratores, surfactantes aniônicos, biocidas, agentes antiestáticos, monômeros adesivos úmidos e resinas, filmes e chapas de PEEK e PEKK. Integração vertical nos mercados de hidroquinona e polímero KM; polietersulfona e pré-impregnados; poliamida-imida e adesivos de uso aeroespacial; hidrosulfeto de sódio (NaHS) e produtos químicos para mineração; catecol e inibidores de monômeros; peróxido de hidrogênio (H2O2), solventes extratores, outros produtos à base de fósforo, TTPC e surfactantes; fabricação por encomenda para películas e chapas de PEKK; MIBK e absorventes UV e antioxidantes. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Solvay S.A. A Solvay é a holding de um grupo químico internacional que atua em pesquisas, desenvolvimento, fabricação, propaganda e venda de produtos químicos e plásticos. A Solvay tem sede em Bruxelas e está listada na bolsa de valores NYSE Euronext de Paris e de Bruxelas. Possui atividade como fabricante mundial de produtos químicos e plásticos, com atividade em 52 países.

Em 2014, o grupo registrou faturamento de aproximadamente R$ 33 bilhões no mundo e vendas líquidas de aproximadamente (acesso restrito) no Brasil. I.2. Cytec Industries Inc. A Cytec é uma empresa química internacional de origem americana que desenvolve e fornece produtos de valor agregado, incluindo materiais compostos e adesivos, para uma ampla variedade de indústrias como a aeroespacial, a de agricultura/agroquímica, a de defesa e de mineração. A Cytec atua em 11 países e está listada na bolsa de valores de Nova Iorque. Em 2014, a Cytec registrou faturamento de cerca de (acesso restrito). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0129575). Despacho CGOFL/DCONT (0019716). Data de notificação ou emenda 5.11.2015. Data de publicação do edital O Edital nº 379, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10.11.2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle integral da Cytec pela Solvay e ocorrerá por meio da incorporação de uma subsidiária da Solvay pela Cytec, seguida de uma conversão de ações. Como resultado, a Solvay deterá 100% do capital social da entidade remanescente, que ainda se chamará Cytec Industries Inc.

Segundo as Requerentes, desde 2012 a Solvay está transformando e redirecionando suas atividades para produtos de maior valor agregado que sejam menos cíclicos e que demandem menos energia e capital, com foco em inovação e sustentabilidade. (acesso restrito). IV. ANÁLISE IV.1. Considerações iniciais Segundo as Requerentes, suas atividades sobrepõem-se de maneira muito limitada. Ademais, as Requerentes desenvolvem algumas atividades que são verticalmente relacionadas. Considerando especificamente o mercado brasileiro, as Requerentes indicaram que suas atividades se sobrepõem horizontalmente em relação a (i) espumantes para flotação; e (ii) surfactantes aniônicos. As demais sobreposições horizontais e integrações verticais ocorrem apenas no mercado geográfico global, como descrito a seguir. IV.2. Sobreposição horizontal em produtos químicos para mineração IV.2.1. Definição do mercado relevante IV.2.1.1. Perspectiva das Requerentes Segundo as Requerentes, a expressão “produtos químicos para mineração” refere-se a produtos que são utilizados no processo de separação de minerais de valor comercial dos respectivos minérios. Produtos químicos para mineração são utilizados para aumentar a produtividade e a qualidade do processo de mineração, como a recuperação e a extração de minerais e dos minerais-alvo dos minérios. As Requerentes informaram que, dependendo do minério, há, essencialmente, dois métodos de processamento para a extração de metais a partir de seus minérios:

(i) flotação de espumas (utilizando espumas para flotação); e (ii) extração por solventes (por meio de hidrometalurgia). As Requerentes afirmam que, embora espumantes para flotação e solventes extratores sejam geralmente utilizados para o mesmo propósito, isto é, a recuperação de um mineral ou de metal a partir de minério bruto, o processo que é utilizado (flotação ou hidrometalurgia) é muito influenciado pelo tipo de minério, pela complexidade do minério e pela pureza do metal requerido. Assim, há metais para os quais apenas a flotação é utilizada, outros para os quais o processo de extração é preferido e outros para os quais uma combinação pode ser utilizada. Em particular, alguns metais/minerais necessitam passar pelo processo de flotação. É, geralmente, o caso do Ferro (Fe), Fósforo (P), Potássio (K) e minérios de fosfato. Outros metais/minerais são produzidos por meio de processo de extração direta, tais como depósitos de Cobalto (Co). Para outros minérios, ambos os processos podem ser utilizados a fim de produzir diferentes graus (níveis de pureza), e.g., o caso de Zinco (Zn) e do Cobre (Cu). Entretanto, ainda que, em alguns casos, ambos os processos possam ser utilizados para um minério, não significa que os processos são intercambiáveis. As Requerentes destacaram, ainda, que o processo de flotação é muito mais barato do que o processo de extração, muito embora esse não seja o principal motivo que orienta a escolha entre os processos.

Diante disso, as Requerentes entendem que é possível deixar em aberto a definição do mercado do produto para todos os tipos de produtos químicos para mineração. No entanto, na perspectiva das Requerentes, espumantes para flotação e solventes extratores são suscetíveis de constituir mercados do produto distintos entre si e em relação a outros produtos químicos para mineração, com base no fato de que eles possuem diferentes processos físicos e químicos os outros produtos para mineração. De outro lado, as Requerentes entendem que os mercados de espumantes para flotação e solventes extratores não devem sofrer outras segmentações ou, ao menos, a definição precisa deve ser deixada em aberto. Em relação a flotação de espumas, as Requerentes informaram que esse é o método mais utilizado para beneficiamento de minério. Trata-se de um método bastante versátil para separação física de partículas baseadas em diferentes capacidades das bolhas de ar de aderir seletivamente a superfícies de minerais específicos/tipos de lama (diferenças em hidrofobia). As partículas ligadas a bolhas de ar são então carregadas à superfície e removidas, enquanto as partículas que continuam completamente molhadas permanecem na fase líquida, o que permite que o processamento de minérios complexos (misturados) seja economicamente viável. De acordo com as Requerentes, uma variedade de compostos pode ser utilizada como espumantes.

Entre eles diversos álcoois, metil isobutil carbinol (“MIBC”) e éteres glicois/poliglicois. Dentre os diversos tipos de espumantes para flotação, as Requerentes afirmaram que a maior parte pode ser utilizada de forma intercambiável sob a perspectiva da demanda, uma vez que tendem a desempenhar a mesma função e o tipo de espumante não depende dos minerais sujeitos à separação. Pelo lado da oferta, os fornecedores poderiam alternar facilmente o fornecimento de um tipo de espumante para outro. Assim, as Requerentes entendem que os vários tipos de espumantes para flotação devem ser considerados parte de um único mercado, independentemente dos produtos químicos a eles inerentes. No que tange a extração por solventes, as Requerentes informaram que se trata de um método de separação de uma substância de outra(s) a partir da utilização de um solvente. Esse método é baseado em variações de solubilidade de diferentes compostos em dois líquidos imiscíveis, geralmente água e algum solvente orgânico. Isso envolve soluções aquosas para extrair metais de minérios. O primeiro passo no processo é a lixiviação, que envolve a dissolução dos metais valiosos na solução aquosa e/ou um solvente adequado. Depois que a solução é separada dos sólidos de minérios, o extrato é geralmente sujeito a vários processos e purificação e concentração antes de o metal precioso ser recuperado, seja em seu estado metálico, seja como um composto químico. De maneira geral, há três grupos de solventes extratores.

O primeiro e maior grupo de extratores é relacionado a oximas e aldoximas modificadas; o segundo grupo é relacionado a extratores baseados em aminas terciárias; e o terceiro grupo é formado por derivados de fosfatos, como ácido fosfônico, D2EHPA (Di 2-Etil Hexil Ácido Fosfórico), TOPO (Óxido de Tri Octil Fosfina) e TBP (Fosfato de Tri Butil). As atividades das Requerentes sobrepõem-se somente no segmento de solventes extratores à base de fósforo. Pela ótica da demanda, o tipo de solvente extrator depende do minério que se deseja extrair. Assim, existem tipos de solventes preferíveis ou mais apropriados para cada tipo de minério. Da perspectiva da oferta, as Requerentes informaram que grandes fabricantes de produtos químicos para mineração costumam produzir diversos tipos de solventes extratores. As Requerentes afirmaram que uma definição específica do mercado para solventes extratores pode ser deixada em aberto. Acerca do escopo geográfico, as Requerentes alegaram que um dos aspectos centrais da indústria de mineração é sua natureza internacional. Mercados de minerais e a produção mineral são raramente restritos a um país específico, especialmente para commodities minerais e metais que utilizam produtos químicos. Assim, defendem que o mercado relevante geográfico deve ser definido como mundial. IV.2.1.2. Jurisprudência Não há jurisprudência por parte do Cade em relação a produtos químicos para mineração.

No caso BASF/Cognis[1], a BASF defendeu que solventes extratores constituiriam um mercado relevante distinto em relação a outros químicos para mineração. Contudo, a Comissão Europeia deixou a definição precisa desse mercado em aberto. Além disso, a BASF argumentou que o mercado para produtos para mineração, em particular para solventes extratores, poderia ser considerado de escopo mundial, embora uma definição precisa da dimensão geográfica do mercado tenha sido deixada em aberto. A operação sob investigação também foi analisada pela Comissão Europeia. Muito embora o inteiro teor da decisão da Comissão Europeia não esteja disponível, o press release a respeito da operação indica que a Comissão Europeia impôs restrição no que tange ao mercado de solventes extratores com base de fósforo. Assim, a Comissão Europeia em tese adotou uma definição mais restritiva do mercado relevante, analisando as segmentações específicas dos mercados de espumantes para flotação e solventes extratores. A Comissão Europeia compartilhou com esta SG certas respostas (acesso restrito). IV.2.1.3. Respostas apresentadas pelas empresas oficiadas A Dow[2] afirmou que, no seu entendimento, o mercado de mineração pode ser visto como um macro mercado relevante, que poderia ser dividido em (i) minérios ferrosos; e (ii) minérios não-ferrosos.

No que tange aos produtos químicos para mineração, a Dow entende que o mercado se subdivide de acordo com o processo químico utilizado pelo cliente/mineradora em (i) coletores; (ii) espumantes; (iii) auxiliares de processamento; (iv) floculantes; (v) solventes extratores; (vi) dispersantes; (vii) depressores; e (viii) tratamento de água. A Dow explicou que essa divisão é necessária pois, dependendo do minério em questão, diferentes produtos químicos podem ou não ser aplicados a um processo químico. Segundo a Dow, os processos de lixiviação e flotação são diferentes, embora ambos sejam utilizados pela indústria para concentrar o mineral de interesse (cobre, ouro, dentre outros). Enquanto no processo de lixiviação existe a fase de extração por solvente, no processo de flotação utiliza-se espumantes e coletores. Assim sendo, a Dow entende que tal substituição entre os produtos só poderia ocorrer caso uma empresa mineradora optasse por substituir seu processo de separação de minérios. Tal mudança não seria algo trivial ou comum, em especial pela necessidade de alteração na planta de beneficiamento. No que tange a outras segmentações, a Dow afirmou que seria possível substituir os espumantes para flotação entre si e que não possui informações suficientes para responder se solventes extratores também seriam intercambiáveis sob a ótica da demanda ou da oferta.

Sobre a amplitude geográfica, a Dow entende que o mercado de produtos químicos para mineração tem amplitude mundial, uma vez que é comum a existência de transações inter-regionais por meio das quais as mineradoras adquirem produtos de outros países, mesmo fora de seu continente. A BASF[3] informou que os diferentes produtos químicos para mineração devem ser segmentados em mercados relevantes distintos, dado que são diferentes entre si no que se refere à composição química e à aplicação, havendo pouca flexibilidade de processos para fabricação de produtos para diferentes segmentos. Acerca da possibilidade de substituição entre os diferentes tipos de solventes extratores e entre os diferentes tipos de espumantes para flotação, a BASF afirmou ser possível, mas que a troca requer tempo e testes de validação específicos. No que diz respeito à definição geográfica do mercado, a BASF afirmou que são mercados de amplitude mundial. No caso específico de espumantes para flotação, afirmou que se pode considerar que a competição ocorre no nível regional, como por exemplo Américas, Europa e Ásia.

Em consonância com os demais concorrentes, a SNF[4] afirmou que o mercado de produtos químicos é segmentado, considerando que os equipamentos para produção de cada tipo são diferentes e não é possível, por parte dos clientes, a substituição entre produtos de categorias diferentes (pode-se substituir coletores de diferentes fornecedores, mas não é possível substituir um coletor por um espumante ou extrator, por exemplo). No que tange ao mercado de espumantes, existe substitutibilidade entre os diversos tipos de espumantes até certo grau, pois mais de um tipo de espumante funcionará para cada cliente. Entretanto, um determinado espumante pode dar resultados melhores que outros, dependendo do mineral que o cliente estaria flotando. Já os reagentes de extração por solventes normalmente são específicos para um determinado metal, segundo a SNF. Para o caso de níquel e cobalto, somente os produtos da Solvay e da Cytec (Ionquest 290 e Cyanex 272) seriam eficazes como extrator. Acerca da dimensão geográfica, a SNF afirmou que todos os segmentos de produtos químicos para mineração são globais por natureza. A Clariant[5] também acredita que o mercado de produtos químicos para mineração deve ser segmentado, por ser composto por diferentes tipos de químicos que atendem a diferentes aplicações, apesar de haver flexibilidade na produção.

Sob o ponto de vista da demanda, a Clariant afirmou que os produtos são muito específicos e apenas em alguns casos podem ser substituídos parcialmente ou totalmente. A Clariant informou ainda que participa globalmente do mercado, atuando nos principais países com atividade mineira. No que tange aos clientes, a Votorantim[6] afirmou que espumantes para flotação e solventes extratores são produtos substitutos para floculantes do alumínio, o químico para mineração utilizado pela Votorantim. A Votorantim afirmou, ainda, que os diferentes tipos de espumantes para flotação podem ser utilizados de forma intercambiável. O posicionamento da Votorantim foi isolado, como visto acima. Já a Vale[7] informou que não existe a possibilidade de substituição entre solventes extratores e espumantes para flotação. A Vale afirmou que a substituição entre os diferentes tipos de espumante é possível, mas destacou que determinados espumantes possuem desempenho distinto no processo produtivo. No que diz respeito aos solventes extratores, a Vale afirmou que os diferentes tipos de solventes podem ser intercambiáveis, mas é necessário passar por um longo processo de testes. A Vale e a Votorantim informaram que importam produtos químicos para mineração diretamente do exterior e que a existência de representação local não é fator relevante na escolha do fornecedor.

De fato, a Vale, cliente da Solvay e da Cytec no mercado de espumantes para flotação, informou que adquiriu os produtos tanto via importação indireta quanto direta. No que tange a solventes extratores, a Vale indicou que adquiriu produtos pelo Canadá. Acerca das barreiras à importação direta, a Vale afirmou que a única desvantagem na aquisição de produtos de empresa localizada no exterior sem representação no Brasil é o tempo de resposta em função do fuso horário. Reafirmou, no entanto, que em caso de aumento de preços por parte das Requerentes, poderia recorrer a importações diretas para suprir sua demanda por espumantes para flotação. A Vale declarou ainda que a existência de representação no país é fator de pouca relevância na escolha do fornecedor. A Votorantim, por sua vez, afirmou que adquiriu os produtos por meio de importação direta e que inclusive prefere adquirir diretamente do exterior, em função dos custos mais baixos. IV.2.1.4. Conclusão As manifestações das empresas clientes reforçam o argumento de que, em tese, o mercado de químicos para mineração deve ser segmentado em espumantes para flotação e solventes químicos. No que tange a outras segmentações desses mercados, esta SG entende que é bastante plausível a necessidade de segmentação em razão do minério a ser concentrado.

Contudo, para este caso a possível segmentação pode ser deixada em aberto, sendo analisado apenas o cenário que considera o segmento restrito de solventes extratores à base de fósforo, no qual haverá sobreposição horizontal entre as Requerentes. O escopo geográfico do mercado é mundial, de acordo com as Requerentes e as demais empresas oficiadas. Ambas as Requerentes venderam espumantes para flotação no Brasil. Para o mercado de solventes extratores, somente a Cytec registrou vendas no Brasil. Diante do exposto, esta Nota Técnica investigará: a sobreposição no mercado mundial de espumantes para flotação; a sobreposição no mercado mundial de solventes extratores, e, especificamente, no mercado de solventes extratores à base de fósforo. IV.2.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado IV.2.2.1 Sobreposição no mercado mundial de espumantes para flotação As Requerentes apresentaram a seguinte estimativa de participação no mercado mundial de espumantes para flotação, em termos de volume e de valor, com base no Relatório de Produtos Químicos para Mineração da IHS[8] Chemical Update: Tabela 1 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado mundial de espumantes para flotação (acesso restrito) Empresa 2014 2013 2012 kTon % MEUR % kTon % MEUR % kTon % MEUR % Solvay 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Cytec 0-10 10-20 0-10 10-20 0-10 10-20 Combinada 10-20 20-30 10-20 10-20 10-20 10-20 Total 100 100 100 100 100 100 Fonte: Requerentes.

A participação conjunta das Requerentes é de 10-20% (acesso restrito) em termos de volume e 20-30% (acesso restrito) em termos de valor, em 2014. A tabela abaixo apresenta a variação[9] do índice de concentração (Herfindahl-Hirschman Index[10]) para o mercado mundial de espumantes para flotação, tendo como base as estimativas de market share apresentadas na tabela 1 acima. Tabela 2 – Variação do HHI no mercado mundial de espumantes para flotação Variação do HHI em termos de volume Variação do HHI em termos de valor 67,24 175,68 Elaboração: SG/Cade. Dado que não se dispõe das estimativas de participação de mercado dos concorrentes, não é possível estimar se o mercado é moderadamente, altamente ou não concentrado. Entretanto, considerando a variação do HHI superior a 100 pontos em termos de valor, existe a possibilidade – ainda que remota – de a operação ter efeitos anticompetitivos sobre o mercado. Essa possibilidade seria corroborada para o mercado nacional, que é indicado abaixo para efeitos de completude, e no qual a Solvay é o agente dominante. Tabela 3 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado nacional de espumantes para flotação – 2014 (acesso restrito) Empresa MTon % Solvay 50-60 Cytec 0-10 Combinada 60-70 Clariant 20-30 Dow 0-10 BASF 0-10 Outros[11] 0-10 Total 100 Fonte: Requerentes.

Tabela 4 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado nacional de espumantes para flotação – 2014 (acesso restrito) [12] Empresa MTon % R$ % Solvay 40-50 30-40 Cytec 0-10 0-10 Combinada 40-50 30-40 Dow 20-30 30-40 Clariant 20-30 20-30 SNF Flomin 0-10 0-10 Total 100 100 Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Elaboração: SG/Cade. Segundo a estimativa apresentada pelas Requerentes, a participação conjunta da Solvay e da Cytec é de 60-70% (acesso restrito) em termos de volume. De acordo com as estimativas elaboradas pela SG, a participação é de 40-50% (acesso restrito) em termos de volume e 30-40% (acesso restrito) em termos de valor. O acréscimo de participação decorrente da operação é baixo nas duas estimativas, tendo em vista a pequena participação da Cytec. No entanto, a variação do HHI indica que a operação teria potencial de ser danosa à concorrência, em um cenário conservador que considerasse o Brasil como o escopo geográfico do mercado: Tabela 5 – Índice de concentração no mercado brasileiro de espumantes para flotação[13] HHI antes da operação HHI depois da operação Variação do HHI 4532,28 4700,28 168 Elaboração: SG/Cade. Tabela 6 – Índice de concentração no mercado brasileiro de espumantes para flotação Indicador HHI antes da operação HHI depois da operação Variação do HHI Volume 3059,04 3138,83 79,78 Valor 3136,44 3171,82 35,38 Elaboração: SG/Cade.

Diante do exposto, para realizar uma análise conservadora, esta SG prosseguirá com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. IV.2.2.3 Sobreposição no mercado mundial de solventes extratores Segundo as Requerentes, a estrutura da oferta no mercado mundial de solventes extratores, em termos de volume e de valor, com base no Relatório de Produtos Químicos para Mineração da IHS Chemical Update, é a seguinte: Tabela 7 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado mundial de solventes extratores (acesso restrito) Empresa 2014 2013 2012 kTon % MEUR % kTon % MEUR % kTon % MEUR % Solvay 0-10 0-10 0-10 0-10 10-20 0-10 Cytec 40-50 40-50 40-50 30-40 30-40 30-40 Combinada 40-50 40-50 40-50 40-50 40-50 30-40 BASF 30-40 30-40 30-40 30-40 20-30 20-30 SNF Flomin 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Outros 10-20 10-20 10-20 20-30 10-20 30-40 Total 100 100 100 100 100 100 Fonte: Requerentes. Conforme a estimativa das Requerentes, participação conjunta da Solvay e da Cytec é de 40-50% (acesso restrito) em termos de volume e de 40-50% (acesso restrito) em termos de valor, reforçando a liderança da Cytec no mercado de solventes extratores. Em termos de valor, a participação conjunta das Requerentes tem aumentado desde 2012, enquanto que em termos de volume a participação tem diminuído.

Cabe salientar que a Solvay teve queda relevante de participação no mercado, uma vez que em 2012 possuía 10-20% (acesso restrito) de market share e em 2014 sua participação caiu para 0-10% (acesso restrito), em termos de volume. A Cytec, no entanto, teve incremento de participação de mercado. A tabela a seguir contém o HHI antes e depois da operação, considerando as participações de 2014. Como se verá, a variação do HHI indica a possibilidade de exercício de poder de mercado. Tabela 8 – Índice de concentração no mercado mundial de solventes extratores[14] Indicador HHI antes da operação HHI depois da operação Variação do HHI Volume 3253,65 3490,53 236,88 Valor 3073,36 3259,92 186,56 Elaboração: SG/Cade. É importante mencionar que, segundo as Requerentes, a Solvay e a Cytec não são as concorrentes mais próximas no segmento de solventes extratores, dado que o foco de atuação de cada uma é diferente. O único segmento em que ocorre sobreposição horizontal entre as Requerentes é o de solventes extratores à base de fósforo. Mais especificamente, a sobreposição ocorre no que diz respeito ao solvente extrator à base de fósforo utilizado para extração de cobalto e níquel. Neste segmento, o produto da Solvay, Ionquest 290, pode ser considerado substituto direto do produto da Cytec, Cyanex 272. As Requerentes apresentaram a seguinte estimativa de estrutura de oferta para o segmento de solventes extratores à base de fósforo:

Tabela 9 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado mundial de solventes extratores à base de fósforo (acesso restrito) Empresa 2014 2013 2012 kTon % MEUR % kTon % MEUR % kTon % MEUR % Solvay 0-10 0-10 10-20 10-20 30-40 30-40 Cytec 0-10 10-20 0-10 20-30 0-10 10-20 Combinada 0-10 10-20 10-20 30-40 30-40 40-50 Fornecedores chineses 80-90 70-80 60-70 60-70 50-60 40-50 Outros 10-20 0-10 10-20 0-10 0-10 0-10 Total 100 100 100 100 100 100 Fonte: Requerentes. Para o segmento específico de solventes extratores à base de fósforo, a participação estimada das Requerentes em 2014 é de 0-10% (acesso restrito) em termos de volume e de 10-20% (acesso restrito) em termos de valor. Observa-se que houve queda expressiva na participação de mercado da Solvay desde 2012, passando de 30-40% (acesso restrito) em 2012 para 0-10% (acesso restrito) em 2014, em termos de volume. A estimativa das Requerentes indica uma rápida ascensão da participação de mercado dos fornecedores chineses. A Comissão Europeia aprovou recentemente a operação condicionada ao desinvestimento da Solvay nas atividades de solventes extratores à base de fósforo usados para separar cobalto de níquel[15]. Pelas informações obtidas por meio de um comunicado à imprensa, a Comissão afirmou que, para dirimir preocupações concorrenciais, a Solvay propôs o desinvestimento deste segmento do mercado, desfazendo-se da marca Ionquest e transferindo toda a tecnologia e contratos com clientes relativos ao produto.

A Comissão concluiu que a operação, acrescentados os termos do desinvestimento, não levanta mais preocupações de ordem concorrencial. O desinvestimento da Solvay no negócio de solventes extratores à base de fósforo elimina a sobreposição horizontal neste segmento, dirimindo as preocupações concorrenciais em relação a este mercado específico. Esse desinvestimento também altera levemente a estrutura da oferta no mercado de solventes extratores em geral. A nova estrutura da oferta é a seguinte: Tabela 10 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado mundial de solventes extratores (acesso restrito)[16] Empresa 2014 2013 2012 kTon % MEUR % kTon % MEUR % kTon % MEUR % Solvay 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Cytec 40-50 40-50 40-50 30-40 40-50 30-40 Combinada 40-50 40-50 40-50 40-50 40-50 30-40 BASF 30-40 30-40 30-40 30-40 40-50 30-40 SNF Flomin 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 Outros 10-20 10-20 10-20 20-30 10-20 30-40 Total 100 100 100 100 100 100 Elaboração: SG/Cade. A variação do HHI, para o novo cenário de mercado é de 174 em termos de volume e de 83 em termos de valor. Considerando a baixa representatividade da Solvay no mercado, entende-se que tais dados não sugerem a possibilidade de exercício de poder de mercado no mercado mais amplo de solventes extratores. Tem-se ainda que a Vale, que adquire solventes extratores para sua planta no Canadá, afirmou possuir como alternativas de fornecimento as empresas BASF, SNF Flomin, Xinte, Jiangxi Xinxin e Shangai Rare Earth.

A BASF afirmou que (acesso restrito). A SNF afirmou que seria capaz de absorver a necessidade de vendas adicionais no mercado de solventes, e que inclusive poderia substituir as vendas da Solvay e da Cytec no Brasil, como mencionado anteriormente. Ademais, como já explicitado, os concorrentes não demonstraram preocupações com a operação. A BASF afirmou que (acesso restrito). Pelo exposto, entende-se que existe rivalidade no mercado de solventes extratores. Também por esse motivo, a operação não gera preocupação concorrencial. IV.2.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado IV.2.3.1 Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal expedido pela Secretaria de Acompanhamento Econômico (“Seae”) e pela Secretaria de Direito Econômico (“SDE”), uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado: as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ou a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Passa-se a analisar se essas condições estão presentes no mercado mundial de espumantes para flotação.

IV.2.3.2 Mercado mundial de espumantes para flotação – importações e rivalidade Como o mercado de espumantes para flotação possui escopo mundial, a possibilidade de importação e de rivalidade deve ser feita de forma conjunta: a possibilidade de importação decorre diretamente da existência de concorrentes das Requerentes no cenário mundial. A Vale informou que, além das Requerentes, possui alternativas de fornecimento de espumantes para flotação como a Nalco, Flotec, Clariant, Queminova, Ixon e Dow. Em caso de variação de preços por parte das Requerentes, a Vale afirmou que direcionaria a aquisição para outro fornecedor já homologado, caso exista. Se não houver outro fornecedor ou produto já homologado, o prazo para realização das etapas de aprovação pode variar de 2 meses a 1 ano, dependendo da assertividade do teste. Portanto, do ponto de vista dos clientes, aparentemente existe concorrência efetiva às Requerentes. No caso de aumento de preços, tais clientes poderiam desviar a demanda para outros fornecedores. No que tange aos concorrentes, de modo geral a informação também corrobora a existência de rivalidade. Indagadas sobre a possibilidade de absorção de eventuais desvios de demanda, as concorrentes indicaram que seria possível atender novos clientes. A Clariant informou ter reatores multipropósito, sendo capaz de se adaptar às condições do mercado com certa celeridade. A Dow afirmou que, (acesso restrito).

A SNF afirmou ter a possibilidade de absorver as vendas adicionais de espumantes para flotação, e que inclusive teria capacidade suficiente para substituir todas as vendas da Solvay e da Cytec no Brasil, caso haja aumento de preços. Ademais, tem-se que nenhum dos players oficiados demonstrou preocupações relativas à operação, no que diz respeito aos efeitos no mercado de espumantes para flotação. A SNF afirmou não ter preocupações negativas quanto à proposta de aquisição da Cytec pela Solvay. No mesmo sentido, a (acesso restrito) afirmou não vislumbrar aspectos positivos ou negativos decorrentes da operação. A (acesso restrito) afirmou que não se opõe à operação, enquanto a Celanese alegou não saber informar quais seriam os aspectos positivos e/ou negativos da operação. A Vale informou que (acesso restrito). Tendo em vista que a cliente Vale entende que existem fornecedores alternativos no mercado de espumantes para flotação, e que tais fornecedores, em algum nível, afirmaram ser capazes de absorver desvios de demanda provenientes dos clientes das Requerentes, entende-se que a operação não gera preocupações de ordem concorrencial no mercado de espumantes para flotação, tanto na dimensão nacional, quanto mundial. IV.2.4.

Integração vertical entre MIBC e misturas de espumantes para flotação As Requerentes informaram que há uma potencial integração vertical entre o fornecimento de MIBC (espumante para flotação) produzido pela Solvay e a produção de misturas de espumantes para flotação comercializada pela Cytec. A Solvay atualmente não vende MIBC para a Cytec. Todas as vendas da Solvay são feitas diretamente a algumas empresas de mineração consumidoras finais de produtos químicos para mineração no Brasil, e distribuidores especializados no setor de mineração na Bolívia, Chile e Peru. A Solvay estima que suas vendas de MIBC representem não mais que 0-10% (acesso restrito) da capacidade mundial de MIBC. A Cytec estima que sua participação na demanda de MIBC seja de cerca de 0-10% (acesso restrito). Portanto, ainda que haja integração vertical entre as Requerentes, a Cytec não é um cliente representativo no mercado de MIBC, e tampouco possui posição dominante no mercado downstream de espumantes para flotação. Tem-se ainda que existem diversos outros fornecedores de MIBC capazes de fornecer o produto para os clientes hoje abastecidos pela Solvay. Entende-se, portanto, que a integração vertical potencial não suscita preocupações concorrenciais. IV.2.5.

Integração vertical entre Ionquest 290 e solventes extratores para aplicações de terras raras As Requerentes informaram que há uma potencial integração vertical entre o ácido fosfórico na forma de Ionquest 290, fornecido pela Solvay, e solventes extratores para aplicações em terras raras comercializado pela Cytec. (acesso restrito). Considerando que, de acordo com a determinação da Comissão Europeia, a Solvay desinvestirá seu negócio de Ionquest 290, tal potencial integração vertical deixará de existir. IV.3. Integração vertical entre hidroquinona, polímero KM e prepregs (potencialmente) IV.3.1. Definição do mercado relevante IV.3.1.1. Introdução Existe uma relação vertical entre as atividades das Requerentes com relação à hidroquinona (“HQ”) produzida e vendida pela Solvay e o polímero KM da Cytec. A HQ que a Solvay produz é utilizada pela Cytec como agente de endurecimento no processo de fabricação do polímero KM. O polímero KM, por sua vez, é utilizado como um aditivo em pré-impregnado termofixo (“thermoset prepreg”) ou em formulações de infusão de resina[17]. A Cytec informou que não vende polímero KM no mercado, [18] (acesso restrito), e não pretende fazê-lo. Em tese, é possível analisar duas possíveis integrações verticais relativas a esses mercados: a integração vertical direta entre HQ e KM;

e a integração vertical indireta, entre HQ e prepregs[19], mais especificamente em relação a prepregs utilizados na estrutura primária do segmento hipotético de mercado aeroespacial[20], onde os polímeros KM são majoritariamente utilizados. Contudo, as Requerentes entendem que o mercado de prepregs não deve ser segmentado de acordo com a aplicação ou indústria, ou com base no tipo de resina subjacente. IV.3.1.2. Definição do mercado relevante de HQ Segundo as Requerentes, HQ é um tipo de difenol. Difenois são moléculas orgânicas caracterizadas pela presença de dois grupos de hidróxidos envolvendo um anel de benzeno em suas estruturas químicas. A Solvay produz dois tipos de difenois: HQ e catecol (“PC”). Esses produtos são utilizados principalmente como inibidores de monômeros e em uma multiplicidade de aplicações agroquímicas, eletrônicas e farmacêuticas. HQ e PC são compostos isométricos, produzidos, em conjunto, por meio da hidroxilação de fenol, com a utilização de peróxido de hidrogênio (“H2O2”). A HQ tem uma multiplicidade de aplicações associadas, principalmente, com a sua ação como agente redutor solúvel em água. A HQ é utilizada, principalmente, como aditivo na fabricação de monômeros de acrílico e como antioxidante para alimentos e pneus. Ademais, HQ é o principal componente na maioria dos reveladores fotográficos de película e papel, onde, com o composto metol, reduz haleto de prata a prata elementar.

Por fim, HQ é também utilizada, em menor grau, no setor agroquímico como componente elementar para a produção de moléculas de herbicida (fenoxaprope, etofumesato e ácido arilóxi fenoxi propiônico). As Requerentes entendem que a definição precisa do mercado referente à HQ pode ser deixada em aberto. As Requerentes entendem que o mercado geográfico de HQ é global, uma vez que todos os principais fornecedores atuam em escala global, os custos de transporte não são suficientemente altos de modo a impedir o comércio global e o preço de HQ é substancialmente uniforme no mundo todo. A Solvay produz HQ na França, China e nos Estados Unidos da América, operando mundialmente e vendendo HQ também no Brasil. De qualquer forma, as Requerentes afirmam que a definição precisa do escopo geográfico do mercado de HQ pode ser deixado em aberto. IV.3.1.3. Definição do mercado relevante de KM No que tange a KM, as Requerentes entendem que não há um mercado a ser considerado, tendo em vista que não há venda no mercado comercial do polímero KM. Mesmo considerando as vendas limitadas à (acesso restrito), convém mencionar que a Cytec não comercializa esse produto no Brasil. IV.3.1.4. Definição do mercado relevante de prepregs Como será visto, a integração vertical decorrente das atividades das Requerentes não possui o condão de gerar fechamento de mercado. Por essa razão, o mercado relevante de prepregs não será discutido neste capítulo.

Para maiores informações sobre o mercado de prepregs, vide item IV.4.1, abaixo. IV.3.1.5. Jurisprudência No caso Solvay/Rhodia[21], as partes indicaram que, muito embora as aplicações finais de HQ e de PC sejam algo diferentes, existe um certo grau de substitutibilidade entre os produtos, pelo lado da oferta. Segundo a resposta apresentada pela Solvay naquela oportunidade, HQ e PC são fabricados na mesma fábrica por meio da mesma reação química envolvendo o uso de fenol e H2O2 e a quantidade produzida pode ser alterada de um para o outro produto. A decisão da Comissão Europeia indicou que a investigação de mercado confirmou a afirmação das partes de que os produtos seriam fabricados na mesma planta, mas indicou que não seria possível alterar a quantidade produzida de um para o outro produto. Ademais, a Comissão afirmou que aparentemente não haveria substituição por parte da demanda entre PC e HQ. De qualquer forma, a Comissão Europeia decidiu deixar a definição de mercado em aberto. No que tange ao escopo geográfico, a Comissão Europeia indicou que a investigação de mercado teria corroborado a definição do mercado global, tendo em vista que os produtos possuiriam alto valor e os custos de transporte não seriam uma barreira. De qualquer forma, a definição do mercado foi deixada em aberto. IV.3.1.6.

Respostas apresentadas pelas empresas oficiadas Acerca da possibilidade de substituição da HQ por outro produto, a concorrente Eastman[22] afirmou que a maior parte de HQ que é produzida destina-se à prevenção de polimerização prematura de acrílicos plásticos. O éter monometílico da hidroquinona (HQMME ou MEHQ) poderia ser utilizado como substituto da HQ em tal aplicação. As concorrentes Camlin[23] e Ube[24] e a cliente IBF[25] afirmaram que não existem substitutos para a HQ. A cliente Unigel[26] afirmou que funcionalmente outros produtos poderiam ser empregados, mas comercialmente a HQ é a mais solicitada no mercado em função da disponibilidade, do desempenho e do custo. A concorrente Eastman[27] afirmou que produz HQ nos Estados Unidos da América e comercializa HQ em escala global, considerando, portanto, o mercado como mundial. No mesmo sentido, as concorrentes Camlin[28] e Ube[29] afirmaram que o mercado tem escopo geográfico mundial. As manifestações dos clientes também corroboram o argumento de que o mercado tem dimensão global. A Unigel[30] afirmou que adquire HQ diretamente do exterior e que a existência de representação no Brasil não necessariamente traz vantagens à aquisição do produto, não sendo inclusive fator preponderante na escolha do fornecedor. A IBF[31], apesar de ter listado algumas desvantagens da importação direta, afirmou que nos últimos três anos adquiriu HQ diretamente dos fabricantes em seus países de origem. IV.3.1.7.

Conclusão Para análise desta operação, a definição precisa do mercado relevante será deixada em aberto. Esta SG entende que, para esta operação, basta a análise dos potenciais efeitos da operação, em escala mundial, para a integração vertical entre HQ e KM e HQ e prepregs. IV.3.2. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado A investigação realizada por esta SG permite concluir que a operação não gerará a possibilidade de fechamento de mercado. As Requerentes estimam que a Solvay possua 30-40% (acesso restrito) de market share em termos de volume e 30-40% (acesso restrito) de market share em termos de valor no mercado mundial de HQ, como demonstrado na tabela abaixo. Tabela 11 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado mundial de hidroquinona – 2014 (acesso restrito) Empresa kTon % kEUR % Solvay 30-40 30-40 Eastman 20-30 20-30 Mitsui 20-30 20-30 Kaiyuan 0-10 0-10 San Jili 0-10 0-10 Camlin 0-10 0-10 Ube 0-10 0-10 Shuntong 0-10 0-10 Goodyear 0-10 0-10 Guojing 0-10 0-10 Zuyuan 0-10 0-10 Total 100 100 Fonte: Requerentes. Destaque-se que as vendas da Solvay têm reduzido desde 2012. Em 2012, a participação de mercado da Solvay era de 40-50% (acesso restrito) e em 2013 era de 30-40% (acesso restrito). O mercado tem visto o crescimento de players menores, com participações de mercado abaixo de 10%. As Requerentes também informaram que, em 2014, havia excesso de capacidade de HQ no mercado. As vendas da Solvay à Cytec foram extremamente reduzidas.

As Requerentes informaram que as vendas da Solvay à Cytec representam menos de 0-10% (acesso restrito) das vendas de HQ da Solvay, e que a Cytec já adquire (acesso restrito) da sua demanda por HQ da Solvay, antes da operação. Em 2014, a Cytec comprou aproximadamente (acesso restrito) de HQ da Solvay, pelo montante de aproximadamente (acesso restrito) o que representa menos de (acesso restrito) do volume total de HQ negociado globalmente durante aquele ano. Destaque-se que a Cytec é a única cliente da Solvay que adquire HQ para produzir KM. Todos os demais clientes atuais da Solvay adquirem esse produto para outras aplicações, destacando-se a aplicação de (acesso restrito). Tais dados indicam que a operação não implica fechamento de mercado. A demanda da Cytec é extremamente reduzida e a empresa já é integralmente atendida pela Solvay, sendo a relação vertical pré-existente à operação. No que tange aos demais clientes de HQ, tem-se que existem diversas alternativas ao fornecimento, sendo que a própria Solvay não possui incentivos para reduzir o fornecimento a tais empresas, especialmente considerando que tais empresas sequer são concorrentes da Cytec no potencial mercado de KM (que é produzido pela Cytec apenas de forma cativa) ou de prepregs. A ausência de problemas concorrenciais é confirmada pela ausência de manifestações negativas dos clientes e concorrentes.

Em geral, as empresas oficiadas não levantaram preocupações acerca da operação no que diz respeito aos efeitos no mercado de hidroquinona. A IBF alegou que “há receio de um iminente monopólio para o comércio da hidroquinona, dada a quantidade reduzida de fornecedores idôneos atuantes no mercado ocidental”. Contudo, tal alegação não possui fundamento no que diz respeito à operação, uma vez que a mesma não produz efeitos de concentração horizontal no mercado de HQ. Pelo exposto, conclui-se que não há incentivos ao fechamento de mercado upstream ou downstream decorrentes da operação em análise e que a operação não tem o condão de produzir efeitos anticompetitivos no mercado de hidroquinona. IV.4. Integração vertical entre polietersulfona (“PES”) e pré-impregnados (“prepregs”) IV.4.1. Definição do mercado relevante IV.4.1.1. Introdução A operação enseja uma integração vertical entre as Requerentes no que diz respeito à polietersulfona (“PES”), produzida e vendida pela Solvay, e os pré-impregnados (“prepregs”) produzidos e vendidos pela Cytec. IV.4.1.2. Definição do mercado relevante de PES As Requerentes informaram que, em sentido amplo, PES é um polímero amorfo de alta temperatura, pertencente à família dos polímeros de sulfona, que constitui parte de um grupo de polímeros resistentes a altas temperaturas.

Tais polímeros diferem dos demais principalmente pela sua estabilidade à temperatura, estabilidade química e dimensional, propriedades mecânicas, quantidade de produção e preço. A Solvay produz uma série de polímeros amorfos de alta temperatura, dentre eles Torlon PAI, polisulfona (“PSU”) e polifenilsolfona (“PPSU”). As características do PES o fazem adequado para aplicações altamente exigentes, tais como membranas de hemodiálise e tratamento de água, aplicações de iluminação automotiva e aplicações de alimentação (tigelas apropriadas para micro-ondas, revestimentos de panelas e bandejas de alimentação). Volumes limitados de PES são utilizados em aplicações aeroespaciais, especialmente em compósitos aeroespaciais, onde o polímero é utilizado como um endurecedor (PES pode ser feito com grupos finais reativos que se liguem bem com a matriz de um compósito termofixo para aeronaves). A Solvay considera que o mercado de polímeros de sulfona deve ser segmentado por subclasses, resultando em mercados de produtos distintos para PES, PSU e PPSU. Embora possa haver alguma substitutibilidade entre PES e PSU, para certas aplicações, a Solvay considera que, para os efeitos da análise da operação, o PES deve ser considerado como o mercado relevante do produto mais restrito possível.

Em relação à dimensão geográfica do mercado, a Solvay entende que o escopo seja mundial, considerando que os principais fornecedores atuam em escala global, que os custos de transporte não são suficientemente elevados para funcionar como barreira ao comércio mundial e que os fornecedores estabelecem os preços a nível mundial, sendo o preço de PES consideravelmente uniforme no mundo todo. IV.4.1.3. Definição do mercado relevante de prepregs A Cytec fabrica materiais compósitos avançados (Advanced Composite Materials – “ACMs”). Os ACMs são produzidos na base de uma combinação de uma fibra específica e uma matriz de resina formulada em proporções calculadas resultando em um material com uma combinação única de propriedades. Os ACMs compreendem, tipicamente, uma combinação de um têxtil e um sistema de resina utilizado para suportar e ligar as fibras em um composto. Segundo as Requerentes, os ACMs apresentam certas propriedades químicas desejáveis, como peso leve, rigidez elevada, estabilidade dimensional, resistência química e à temperatura e relativamente fácil processamento. Os ACMs estão substituindo materiais metálicos convencionais, tais como alumínio e aço na fabricação de componentes em um número crescente de aplicações, incluindo aplicações militar e civil aeroespacial, industriais, automotivas e recreativas. Os materiais compostos avançados pré-impregnados (“prepregs”) são a forma mais popular de ACMs.

Os prepregs são compósitos em que um átomo de carbono, aramida ou reforço de fibra de vidro é impregnado por um fabricante a um nível pré-determinado, com um sistema de resina formulado. Um prepreg específico será fabricado a partir de uma variedade de fibras disponíveis, tecidos, sistemas de resinas e agentes de cura, dependendo das propriedades físicas, mecânicas e técnicas do componente desejado pelo cliente. O prepreg é então entregue ao cliente, que o molda em uma peça acabada. A figura abaixo ilustra a cadeia de valor de prepreg: Fonte: Comissão Europeia. De acordo com a Cytec, todos os prepregs constituem um mercado de produto distinto que não deve ser segmentado de acordo com a aplicação ou indústria, tampouco de acordo com a resina subjacente. As Requerentes afirmaram que os prepregs são fornecidos como produtos feitos sob medida para atender às demandas específicas dos clientes, e que todos os fornecedores têm acesso à variedade de resinas e fibras que podem ser usadas em formulações específicas para a fabricação de uma matriz de prepregs com propriedades distintas. No Brasil, a Cytec comercializou apenas prepregs aeroespeciais, no valor equivalente a (acesso restrito).

Informaram ainda que, embora os prepregs possam diferir amplamente de acordo com as exigências do cliente, essencialmente todos os fornecedores de prepregs são capazes de oferecer produtos que atendem à ampla gama de demanda, uma vez que ser capaz de selecionar fibras e sistemas de resinas formuladas que funcionarão em conjunto para criar um produto que atenda à demanda de um determinado cliente está na essência do negócio de prepreg. Segundo as Requerentes, os clientes não demonstram fortes preferências por fornecedores de prepregs em particular. Enquanto o histórico e a força da marca de um fornecedor podem ser fatores que um cliente leve em consideração ao contratar um potencial fornecedor, a maioria das licitações privadas (que é a forma típica de se estabelecer uma relação de fornecimento) será feita abertamente a todos os fornecedores com know-how, capacidade, posição qualificada e interesse em responder. Sobre o escopo geográfico do mercado, as Requerentes afirmaram que o mercado de pré-impregnados tem amplitude mundial, uma vez que todos os maiores fornecedores operam globalmente, os custos de transporte são insignificantes como uma proporção do valor do produto e são normalmente incluídos no preço do contrato, e os preços de prepregs não variam significativamente de acordo com a região. IV.4.1.4. Jurisprudência Ao que é do conhecimento desta SG, o mercado de PES não foi analisado anteriormente.

No que tange a prepregs, não foi possível identificar um precedente do Cade a esse respeito. A Comissão Europeia analisou o mercado no caso Cytec Industries/Umeco[32]. A investigação da Comissão Europeia indicou o mercado de prepreg seria uma sub-segmentação do mercado de ACMs. A Comissão Europeia também considerou segmentar o mercado de prepreg em razão do método de produção, do tipo de resina utilizado e da aplicação do produto. No que tange ao método de produção, vários fornecedores indicaram que oferecem uma grande gama de prepregs. Muito embora a maior parte dos clientes produza prepreg de acordo com um dos dois principais métodos de produção, não seria possível para eles trocar o método de produção no curto prazo sem incorrer em investimentos significativos. Os clientes tiveram opiniões divergentes. A grande maioria dos clientes de prepreg no setor aeroespacial indicaram que as diferentes técnicas de fabricação seriam substituíveis, mas a grande maioria dos clientes no setor automotivo indicaram que tais técnicas não seriam substituíveis. No que tange ao tipo de resina utilizado, a maioria dos clientes indicou que não consideram prepregs de diferentes resinas como substitutos. Tais clientes selecionariam um tipo particular de resina e método de produção de acordo com sua necessidade e a troca subsequente seria limitada.

Já os fornecedores, em sua maioria, indicaram que a grande parte dos clientes utilizam epoxy em seus prepregs, mas alguns poucos utilizam outros materiais. Alguns fornecedores indicaram que seria possível trocar a resina para a produção de prepreg em curto prazo e sem investimentos significativos. Finalmente, em relação à aplicação, a maioria dos clientes que responderam à investigação da Comissão Europeia indicaram que há diferenças significativas de preço e/ou técnicas entre (i) prepregs para a indústria aeroespacial e prepregs para a indústria automotiva; (ii) prepregs para interiores na indústria aeroespacial, prepregs para estruturas primárias da indústria aeroespacial e prepregs para estruturas secundárias da indústria aeroespeacial; e (iii) prepregs para carros de corrida (por exemplo, Fórmula 1) e prepregs para outras aplicações automotivas. Os fornecedores teriam confirmado, em grande medida, essa possível segmentação, indicando que não seriam capazes de migrar de um tipo de aplicação para outra, no curto prazo e sem incorrer em investimentos significativos. A Comissão Europeia deixou a definição do mercado relevante em aberto. Contudo, a investigação realizada pela Comissão Europeia fornece indícios bastante razoáveis de que o mercado de prepreg deve ser segmentado pelo menos no que tange à sua aplicação[33]. IV.4.1.5.

Respostas apresentadas pelas empresas oficiadas A BASF[34], concorrente na produção e comercialização de PES, afirmou que em suas principais aplicações, nas quais a resistência térmica, mecânica, química e a transparência são propriedades essenciais, o PES não possui um substituto direto. Em consonância com o argumento das Requerentes, a concorrente BASF também afirmou que o mercado de polietersulfona tem amplitude mundial, pois os principais produtores estão localizados nos Estados Unidos da América (Solvay), Alemanha (BASF), Japão (Sumitomo), Índia (Solvay) e Coreia do Sul (BASF). A Sumitomo Corporation do Brasil afirmou que jamais produziu ou comercializou PES, razão pela qual não detém qualquer informação sobre tal produto ou seu mercado.[35] A Whitford[36] informou que o PES não pode ser substituído por qualquer outro produto. A Whitford também indicou que somente adquire produtos no Brasil e que a aquisição de PES de uma empresa localizada no exterior implicaria custos com a importação (despachantes aduaneiros, serviços de acompanhamento, tarifas alfandegárias, etc.), bem como a necessidade de trabalhar com estoque do produto, o que não ocorre quando a aquisição é no Brasil. Contudo, a Solvay informou que não fabrica PES no Brasil, sendo que sua única unidade de produção está localizada na Índia. Assim, entende-se que a Whitford deve ter se equivocado no que tange a essa informação.

No que tange a prepregs, a Embraer (SEI nº 0141617) informou que prepregs com diferentes resinas são utilizadas em diferentes e específicas aplicações, de forma que a princípio não são intercambiáveis. A Embraer também informou que o mercado de prepregs, devido a alta tecnologia envolvida no produto, é dominado por poucos e grandes fornecedores. Esses fornecedores normalmente já produzem tipos específicos de prepregs para diferentes aplicações (estruturas primárias, secundárias e interiores). Ou seja, os produtos são diferentes devido a sua aplicação, mas os fornecedores seriam poucos, de acordo com a Embraer. A Embraer informou que só adquire prepregs de fabricantes estrangeiros e diretamente no exterior, corroborando a definição do mercado como mundial. Esta SG não obteve êxito em contatar os demais concorrentes e clientes das Requerentes nos mercados de PES e de prepregs. IV.4.1.6. Conclusão A investigação realizada por esta SG foi bastante limitada, principalmente em razão da ausência de informações que subsidiassem uma análise mais aprofundada desses mercados. Contudo, as informações apresentadas pelas Requerentes, a análise de precedentes e o feedback obtido do mercado permite concluir que uma análise conservadora do mercado analisaria o mercado de PES como constituindo um mercado relevante separado, de escopo mundial.

No que tange a prepregs, é conveniente analisar o mercado de prepreg ao menos em dois cenários, considerando o produto como um mercado relevante distinto e analisando apenas a aplicação restrita do prepreg comercializado pela Cytec no Brasil, qual seja, prepreg para o setor aeroespacial (com suas possíveis sub-segmentações). Em qualquer caso, o escopo do mercado seria mundial. IV.4.2. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado As tabelas a seguir contêm a estrutura de oferta do mercado de PES estimada pelas Requerentes: Tabela 12 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado mundial de polietersulfona - Volume (acesso restrito) 2014 2013 2012 Empresa kTon % kTon % kTon % Solvay 10-20 10-20 10-20 BASF 70-80 70-80 70-80 Sumitomo 10-20 10-20 10-20 Total 100 100 100 Fonte: Requerentes. Tabela 13 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado mundial de polietersulfona – Valor (acesso restrito) 2014 2013 2012 Empresa MEUR % MEUR % MEUR % Solvay 10-20 10-20 10-20 BASF 70-80 70-80 70-80 Sumitomo 10-20 10-20 10-20 Total 100 100 100 Fonte: Requerentes. Pela estimativa apresentada pelas Requerentes, a Solvay respondeu por cerca de 10-20% (acesso restrito) do mercado mundial de PES, em 2014, sendo a BASF sua principal concorrente. A (acesso restrito). Segundo a BASF, a empresa comercializou (acesso restrito) em 2014, o que equivale a (acesso restrito).

Adequando o valor e o volume atribuído à BASF aos dados de mercado das próprias Requerentes, a participação de mercado das Requerentes seria equivalente a 10-20% (acesso restrito) em termos de volume e 10-20% (acesso restrito) em termos de valor. Contudo, também nesse cenário a participação das Requerentes não permite concluir pela probabilidade de exercício de poder de mercado. Vale destacar que a BASF apresentou estimativa de estrutura da oferta indicando que a empresa teria 50-60% (acesso restrito) de market share, enquanto a Solvay teria 30-40% (acesso restrito) e a Sumitomo 20-30% (acesso restrito). De acordo com a BASF, essa participação seria consistente nos últimos 5 anos[37]. Esse volume indicaria que a operação teria a possibilidade de gerar efeitos anticoncorrenciais. Contudo, o valor e o volume atribuído à Solvay parece ter sido superestimado: se considerado o valor total de mercado estimado pela BASF e o valor real informado pela Solvay, sua participação de mercado seria de 10-20% (acesso restrito) em termos de volume e de 10-20% (acesso restrito) em termos de valor. Assim, a princípio a operação não tem o condão de gerar efeitos anticoncorrenciais[38]. No que tange a prepregs, a Cytec informou que sua participação considerando o mercado de prepregs como um todo é de aproximadamente 20-30% (acesso restrito).

As Requerentes estimam que, se houvesse uma segmentação de mercado relevante que englobasse apenas prepreg de PES, a participação da Cytec seria inferior a 30-40% (acesso restrito). As Requerentes também informaram que a participação de mercado da Cytec no mercado mundial de prepreg para o setor aeroespacial seria de cerca de 30-40% (acesso restrito). Dentro desse potencial mercado, a participação da Cytec atingiria 40-50% (acesso restrito) no sub-segmento de estruturas aeroespaciais secundárias. De qualquer forma, as Requerentes informaram que a quantidade de PES adquirida pela Cytec representa cerca de 0-10% (acesso restrito) do volume total de PES vendida pela Solvay em 2014. Ou seja, ainda que a Solvay supra toda a demanda da Cytec por PES, tal quantidade é pequena demais para justificar uma estratégia de fechamento de mercado. As Requerentes afirmaram ainda que o consumo de PES da Cytec em 2014 representou cerca de 0-10% (acesso restrito) do volume total de PES comercializado globalmente em 2014. Isto sugere que a Cytec não é um cliente representativo na demanda por PES, de modo que, ainda que houvesse uma estratégia de fechamento de mercado, as demais fornecedoras de polietersulfona não seriam prejudicadas pela ausência da Cytec como cliente. De fato, a concorrente BASF não manifestou qualquer preocupação com a operação em relação aos mercados de polietersulfona e pré-impregnados, afirmando que não vê impactos resultantes da operação.

Dessa forma, a análise dos efeitos concorrenciais da operação sobre os mercados de PES e prepregs permite concluir que não há incentivos ao uso de estratégias de fechamento de mercado upstream ou downstream, não levantando preocupações de ordem concorrencial. IV.5. Integração vertical entre resinas poliamidaimida (“PAI”) e adesivos e filmes de uso aeroespacial IV.5.1. Definição do mercado relevante IV.5.1.1. Introdução A operação resulta também em integração vertical entre a poliamida-imida (“PAI”), vendida sob a marca Torlon pela Solvay, e filmes adesivos e adesivos pastosos para uso aeroespacial produzidos pela Cytec. Tal integração vertical não ocorre efetivamente no Brasil, uma vez que a Solvay não fabrica o PAI no Brasil e a Cytec adquire o produto nos mercados globais. IV.5.1.2. Definição do mercado relevante de PAI PAIs são polímeros termoplásticos e amorfos que possuem excelentes propriedades em termos de resistência mecânica, térmica e química. A PAI é utilizada como resina de moldagem para peças e formas extrudadas, como fibras para tecidos resistentes ao fogo e filtragem industrial de gás, bem como em adesivos e revestimentos. A Solvay oferece duas versões da sua resina Torlon PAI: Torlon 4000 e Torlon amida-imida (“AI”). As resinas Torlon 4000 são predominantemente usadas como resina de moldagem, mas também apresentam algumas poucas aplicações como aditivo em outros compostos plásticos.

A resina amida-imida é projetada especificamente para uso em revestimentos e adesivos. O principal uso das resinas Torlon AI é em adesivos para revestimentos antiaderentes utilizados em utensílios de cozinha e em superfícies industriais de fricção e desgaste. As resinas PAI constituem parte do grupo mais amplo dos polímeros termoplásticos resistentes a altas temperaturas, geralmente classificados como poliimidas (“PI”), que também incluem poliéter-imidas (“PEI”) e poliéster-imidas (“PESI”). As Requerentes afirmam que, do ponto de vista da oferta, os ativos utilizados para a produção de PIs geralmente podem ser utilizados para produção de PAI. Do ponto de vista da demanda, PAI compete com outros produtos de PI para diferentes aplicações, inclusive para aplicações de moldagem, e para revestimentos e adesivos. Apesar de haver algumas diferenças nas características dos produtos e na forma como são processados, PAI e PI são muitas vezes consideradas pelos clientes como substitutos funcionais, sendo um produto escolhido no lugar do outro com base em considerações sobre desempenho, design e processamento. As Requerentes alegaram que, caso se considere necessário segmentar o mercado, a segmentação mais relevante poderia basear-se na aplicação para a qual os produtos estão sendo utilizados. Como a Cytec adquire PAI para uso em aplicações com aditivos, o segmento de mercado mais relevante a se considerar seria o segmento de PIs e PAIs utilizados em revestimentos, aditivos e adesivos.

As Requerentes apresentaram estimativa de estrutura de oferta somente para este cenário, como se verá na próxima seção. A Solvay considera que o mercado geográfico para PI e/ou PAI é global. A Solvay produz Torlon PAI na sua unidade de produção nos Estados Unidos da América, de onde fornece a seus clientes do mundo inteiro. A Solvay afirmou ainda que não existem barreiras regulatórias significativas para o comércio e os custos de transporte são insignificantes em comparação com o preço de venda do produto. IV.5.1.3. Definição do mercado relevante de filmes adesivos e adesivos pastosos A Cytec oferece uma matriz de adesivos à base de epóxi, bismaleimida (“BMI”), fenólicos, poliamida e éster de cianeto, apropriados para colagens de composto-com-composto, composto-com-metal e metal-com-metal. Os filmes adesivos da Cytec estão disponíveis em diversas formas, inclusive diferentes larguras, diferentes espessuras, adesivos de proteção e com suportes incorporados. A Cytec compra pequenas quantidades da resina Torlon 4000, utilizada como um endurecedor termoplástico para a produção de duas famílias de produtos adesivos (FM 57 e FM 400NA), e também para a utilização no filme adesivo FM 50 e no adesivo BR 57 (sendo que as duas últimas aplicações representam cerca de 1% das vendas da Cytec de adesivos contendo Torlon PAI. As aplicações adesivas da Cytec que utilizam Torlon 4000 são todas voltadas para a indústria aeroespacial.

As Requerentes afirmaram que adesivos aeroespaciais podem diferir dos adesivos industriais em áreas de desempenho do produto, como física e mecânica. Os produtos aeroespaciais podem ser utilizados para ligar, estruturalmente, metal e partes de compósitos que podem ser de suporte de carga e, consequentemente, exigem requisitos de desempenho mais elevadas do que alguns adesivos industriais típicos. Temperatura e desempenho são fundamentais. Em geral, os adesivos aeroespaciais têm maior resistência à temperatura e melhor desempenho mecânico em comparação com os adesivos industriais. Para efeitos desta notificação, as Requerentes entendem que os mercados relevantes materiais mais restritos possíveis são os mercados de filme adesivo e adesivo pastoso de uso aeroespacial. Em relação à dimensão geográfica, as Requerentes informaram que consideram os mercados de filmes adesivos e adesivos pastosos aeroespaciais como mercados globais, tendo em vista que esses produtos são vendidos para grandes clientes multinacionais que adquirem mundialmente de fabricantes de adesivos. Afirmaram, ainda, que os adesivos são transportados por longas distâncias a custos negligenciáveis e não existem diferenças de preços significativas para adesivos aeroespaciais entre as diferentes regiões do mundo. IV.5.1.4.

Jurisprudência O Cade analisou anteriormente o mercado de adesivos industriais no Ato de Concentração nº 08012.006135/2012-01 (Henkel/Cytec) e considerou o mercado relevante do produto como sendo o de adesivos industriais. O mercado geográfico foi analisado no escopo nacional. De fato, as partes daquela operação indicaram que apenas 10% do mercado nacional seria composto de importações independentes. De acordo com a análise da Comissão Europeia em Henkel/Sovereign[39], adesivos industriais são utilizados para várias aplicações como na indústria da encadernação (bookbinding industry), na indústria de embalagens ou nas indústrias de carpintaria (woodworking), automotiva e aeroespacial para aderir estruturas de madeira, metal ou plásticos. A investigação realizada confirmou que uma segmentação seria apropriada, ao menos para certas aplicações, mas a definição do mercado foi deixada em aberto. O mercado geográfico também não foi definido de forma precisa, mas a Comissão Europeia indicou que o mercado provavelmente seria maior que nacional, não sendo necessariamente mundial ou mesmo de escopo da Área Econômica Europeia. IV.5.1.5. Respostas apresentadas pelas empresas oficiadas A Whitford informou que adquire PAI da Solvay e que o produto PAI não pode ser substituído por qualquer outro.

A Whitford também indicou que somente adquire produtos no Brasil e que a aquisição de PAI de uma empresa localizada no exterior implicaria custos com a importação (despachantes aduaneiros, serviços de acompanhamento, tarifas alfandegárias, etc.), bem como a necessidade de trabalhar com estoque do produto, o que não ocorre quando a aquisição é no Brasil. Contudo, a Solvay informou que não fabrica PAI no Brasil, sendo que sua única unidade de produção está localizada nos Estados Unidos da América[40]. Esta SG não obteve êxito em contatar os principais concorrentes das Requerentes nos mercados de resinas PAI/PI e filmes e adesivos de uso aeroespacial. IV.5.1.6. Conclusão Diante do exposto, e da ausência de informações mais precisas, esta SG entende que a definição do mercado pode ser deixada em aberto. As Requerentes apresentaram estimativas de participações de mercado no segmento específico de resinas PAI/PI para revestimentos, aditivos e adesivos; e no segmento específico de filmes adesivos aeroespaciais, ambos em âmbito mundial. Esta SG entende que esses dados são suficientes para eliminar riscos de fechamento de mercado em razão desta operação, conforme será discutido abaixo. IV.5.2. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado Segundo as Requerentes, a estrutura da oferta nos mercados mundiais de (i) PI/PAI para revestimentos, aditivos e adesivos; (ii) filmes adesivos aeroespaciais; e (iii) adesivos pastosos aeroespaciais, são as seguintes:

Tabela 14 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado mundial de resinas de poliamida e poliamida-imida para revestimentos, aditivos e adesivos – 2014 (acesso restrito) Empresa Tons % MEUR % Solvay 0-10 10-20 SKC Kolon 10-20 10-20 Fujifilm 10-20 10-20 Ube 10-20 10-20 Altana 0-10 0-10 Outros 40-50 30-40 Total 100 100 Fonte: Requerentes. Tabela 15 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado mundial de filmes adesivos aeroespaciais – 2014 (acesso restrito) Empresa Milhões de m² % MEUR % Cytec 50-60 50-60 Henkel 20-30 20-30 3M 10-20 10-20 Hexcel 10-20 10-20 Outros 0-10 0-10 Total 100 100 Fonte: Requerentes. Tabela 16 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado mundial de adesivos pastosos aeroespaciais – 2014 (acesso restrito) Empresa MTon % MEUR % Cytec 10-20 10-20 Henkel 50-60 50-60 Huntsman 10-20 10-20 3M 0-10 0-10 Outros 0-10 0-10 Total 100 100 Fonte: Requerentes. As participações de mercado são as mesmas nos dois anos anteriores (2013 e 2012). Vale mencionar que as vendas de PAI/PI da Solvay no Brasil são mínimas, de aproximadamente (acesso restrito), o que representa menos de (acesso restrito) do total de vendas de PAI/PI da Solvay e cerca de (acesso restrito) do mercado global total. As vendas da Cytec no Brasil também são mínimas. Com relação a filmes e pastas adesivas de uso aeroespacial, a Cytec vendeu (acesso restrito), ou seja, menos de (acesso restrito) de suas vendas mundiais.

As Requerentes informaram que as vendas da Solvay de Torlon PAI para a Cytec representam, atualmente, menos de 0-10% (acesso restrito) do total das vendas de Torlon PAI da Solvay. Afirmaram ainda que a Cytec não espera que o volume de sua demanda por PAI cresça substancialmente no futuro. O mercado de revestimentos e adesivos aeronáuticos representa menos de (acesso restrito) das vendas totais de PAI da Solvay. O cliente mais importante da Solvay no segmento de adesivos e revestimentos aeronáuticos é a (acesso restrito), que representa cerca de (acesso restrito) do total de vendas de Torlon PAI da Solvay. Segundo as Requerentes, a Cytec não pode ser considerada uma cliente importante com grau significativo de poder no mercado downstream de filmes adesivos e adesivos pastosos aeroespaciais. A estimativa de vendas totais da Cytec para 2015 de filmes adesivos e adesivos pastosos contendo Torlon PAI é de (acesso restrito), o que representa cerca de (acesso restrito) das vendas totais da Cytec de filmes adesivos e adesivos pastosos aeroespaciais de 2014. Embora a Cytec seja a maior fornecedora de filmes adesivos aeroespaciais e a segunda maior fornecedora da indústria de adesivos pastosos aeroespaciais, a demanda da Cytec de (acesso restrito) de PAI por ano, representa menos de 0-10% (acesso restrito), da demanda mundial total por PI e PAI utilizadas em revestimentos, aditivos e adesivos. No amplo mercado de PI, a demanda da Cytec representa ainda menos da demanda global por PI.

De acordo com as Requerentes, estes números ilustram a existência de uma série de alternativas suficientemente econômicas no mercado downstream para que os concorrentes upstream vendam PAI ou PI. A Embraer[41], cliente de filmes adesivos da Cytec afirmou que pode desviar sua demanda para outros fornecedores como a 3M e a Henkel, que atualmente já fornecem os materiais à empresa por meio de importação direta. Para a homologação de um novo fornecedor, seriam necessários testes que podem levar de quatro a oito meses. De toda forma, a Embraer afirmou que, por adquirir poucos produtos da Cytec e ter a possibilidade de desenvolver uma nova fonte de abastecimento de filmes adesivos, não possui restrição à operação. A TAM[42] informou que realizou poucas compras de filmes e adesivos pastosos de uso aeroespacial da Cytec nos últimos três anos, e afirmou que nenhuma das Requerentes é parte imprescindível ao processo de abastecimento. A TAM informou que possui alternativas de compra no exterior, as quais inclusive foram a opção eleita pela empresa em ocasiões de surgimento de demanda. Afirmou, contudo, que caso seja necessária a homologação de um fornecedor alternativo, os custos de desenvolvimento de um novo fornecedor poderiam não ser interessantes à empresa, tendo em vista o volume demandado à operação, o que faria a TAM absorver eventual aumento de preço. Diante do exposto, esta SG entende que não há incentivos à adoção de estratégias de fechamento de mercado upstream ou downstream.

Pelo exposto, entende-se que a operação não levanta preocupações de ordem concorrencial nos mercados de PAI/PI e filmes e adesivos de uso aeroespacial. IV.6. Sobreposição horizontal em surfactantes aniônicos IV.6.1. Definição do mercado relevante De acordo com as Requerentes, surfactantes são substâncias que exercem sua influência física na fronteira entre uma fase de dois líquidos e uma fase gasosa ou na interface entre substâncias sólidas e líquidos circundantes. Surfactantes são componentes orgânicos formados pela combinação em uma única molécula de um componente aquoso insolúvel e de um componente aquoso solúvel que reduzem a superfície de tensão de uma solução, de modo que ela possa ser espalhada em superfícies úmidas mais eficazmente. São empregados no setor de bens de consumo como ingredientes para detergentes, produtos de limpeza e de higiene pessoal e no setor industrial como auxiliares de processamento. De acordo com a jurisprudência[43] do Cade, o mercado de surfactantes pode ser subdivido em quatro mercados de produto distintos: (i) surfactantes aniônicos; (ii) surfactantes não-iônicos; (iii) surfactantes catiônicos; e (iv) surfactantes anfotéricos. A distinção é baseada nas propriedades iônicas (carga elétrica), na água, dos diferentes segmentos de surfactantes, o que é uma função de sua composição e, indiretamente, do processo produtivo usado. As atividades das Requerentes sobrepõem-se somente em relação a surfactantes aniônicos.

No âmbito dos surfactantes aniônicos, a Cytec apenas oferta produtos processados por meio de sulfonação. Dessa forma, tendo como referência o processo produtivo utilizado, as atividades das Requerentes sobrepõem-se somente no segmento mais restrito de surfactantes aniônicos processados por meio de sulfonação. Tanto Solvay quanto Cytec ofertam surfactantes aniônicos usados para polimerização em emulsão. Além disso, as Requerentes afirmaram que não são concorrentes próximas, uma vez que a Solvay concentra suas atividades em aniônicos tipo commodity utilizados para aplicações de uso pessoal, ao passo que a Cytec concentra sua produção em agentes umectantes para uso industrial. As Requerentes entendem que o mercado geográfico para surfactantes ou quaisquer de seus subsegmentos é de amplitude global. Afirmaram que surfactantes são produzidos mundialmente e há uma tendência crescente para a aquisição mundial por grandes clientes internacionais. A Solvay produz surfactantes aniônicos no Brasil e também importa o produto de suas próprias plantas e de terceiros. As importações têm origem nas próprias plantas da Solvay localizadas na China, na França, na Índia, na Itália e nos Estados Unidos, e de terceiros localizados na Alemanha (revendedor) e no Uruguai (concorrente). No caso da Cytec, todas as vendas de surfactantes aniônicos no Brasil ocorrem por meio de importação.

Em decisões anteriores, o Cade definiu os mercados relevantes de surfactantes em sua dimensão geográfica como nacional. As decisões basearam-se principalmente no fato de os surfactantes possuírem uma composição química de alto teor em água e dos custos de frete, seguro e despesas portuárias elevarem o preço do produto, que possui baixo valor agregado. Para fins de completude, serão analisados tanto o mercado nacional quanto o mercado mundial de surfactantes aniônicos, para exame da possibilidade de exercício de poder de mercado. IV.6.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado As tabelas 13 e 14 abaixo apresentam as estimativas de estrutura de oferta para os cenários mundial e nacional do mercado de surfactantes aniônicos, fornecidas pelas Requerentes no formulário de notificação. Tabela 17 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado mundial de surfactantes aniônicos – 2014 (acesso restrito) Empresa kTon % MEUR % Solvay 0-10 0-10 Cytec 0-10 0-10 Combinado 0-10 0-10 BASF 10-20 10-20 Stepan 0-10 10-20 Sasol 0-10 0-10 P&G 0-10 0-10 Huntsman 0-10 0-10 Outros 50-60 50-60 Total 100 100 Fonte: Requerentes. Tabela 18 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado nacional de surfactantes aniônicos – 2014 (acesso restrito) Empresa kTon % MEUR % Solvay 0-10 0-10 Cytec 0-10 0-10 Combinado 0-10 0-10 Deten Química 20-30 Stepan 20-30 Oxiteno 20-30 BASF 10-20 Outros 10-20 Total 100 100 Fonte: Requerentes.

Observa-se que a participação conjunta das Requerentes em ambos os cenários é inferior ao patamar de 20%. Tem-se ainda que o acréscimo de market share resultante da operação é mínimo, não suscitando, portanto, preocupações de ordem concorrencial. Pelo exposto, entende-se que a operação não tem o condão de gerar efeitos anticoncorrenciais sobre o mercado de surfactantes aniônicos, tanto em dimensão nacional quanto em dimensão mundial. IV.7. Sobreposição horizontal em aditivos para os setores de agricultura, petróleo e gás e industrial (“biocidas”) IV.7.1. Definição do mercado relevante A Solvay e a Cytec atuam em química funcional, particularmente em biocidas para fraturamento hidráulico (“fracking”) na recuperação de energia em petróleo e gás natural. Biocidas são componentes críticos de fluidos de fraturamento hidráulico, e são adicionados para reduzir o crescimento de tóxicos e bactérias corrosivas e biofilmes que obstruem o fluxo de gás, por exemplo, inibindo a extração de gás, produzindo sulfeto de hidrogênio tóxico e provocando corrosão, levando à falha de equipamentos no fundo de poços. A Solvay produz e vende formulações biocidas à base de sulfato de tetrakis hidroximetil fosfônio (“THPS”) em todo o mundo. A Cytec fabrica e vende cloreto tributil tetradecil fosfônico (“TTPC”). As Requerentes informaram que, embora ambos os produtos sejam biocidas especiais, baseiam-se em diferentes princípios ativos e, consequentemente, não são concorrentes próximos um do outro.

Segundo as Requerentes, na análise do Ato de Concentração nº 08012.012372/2011-12, envolvendo a Lanxess e a Verichem, o Cade teria considerado que o mercado de biocidas seria segmentado de acordo com a aplicação, isto é: (i) preservação de madeira, (ii) preservação industrial, (iii) antissépticos, desinfetantes, cosméticos, alimentos e bebidas e (iv) tratamento de água dos agentes antimicrobianos. As Requerentes também afirmaram que o Cade teria definido o setor de biocidas como de escopo geográfico nacional, considerando que “o Conselheiro-Relator avaliou as participações de mercado unicamente sobre as atividades das partes no mercado de biocidas brasileiros (para preservação industrial)”. Esta SG deve consignar que a análise realizada no Ato de Concentração nº 08012.012372/2011-12 não foi exaustiva nem específica. O mercado relevante geográfico não foi definido, sendo que a Seae levou em consideração informações do mercado nacional e do mercado mundial, conforme consta no seu parecer. A Seae informou ainda, que “verifica-se baixa participação de mercado das mesmas [requerentes] no segmento de biocidas para preservação industrial, no Brasil ou no mundo”. De qualquer forma, para os efeitos desta operação, esta SG entende que a definição do mercado relevante pode ser deixada em aberto. IV.7.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado As Requerentes não registraram vendas de biocidas, no Brasil, em 2014.

Assim, se considerado o mercado nacional como relevante, a operação não geraria qualquer efeito no território brasileiro. A sobreposição no mercado de biocidas ocorre somente em nível global. Ainda assim, o único país em que ambas as Requerentes atuam é nos Estados Unidos. De qualquer forma, caso considerado o mercado mundial, a participação de mercado conjunta das Requerentes seria inferior ao patamar de 20%, de acordo com as informações por elas apresentadas. Assim, entende-se que não há preocupações de ordem concorrencial em relação ao mercado de biocidas, não sendo necessário prosseguir com a análise. IV.8. Sobreposição horizontal em agentes antiestáticos IV.8.1. Definição do mercado relevante De acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes, um agente antiestático é um composto utilizado para o tratamento de materiais para reduzir ou eliminar a acumulação de eletricidade estática. Os agentes antiestáticos oferecem uma solução para os problemas relacionados ao acúmulo de cargas elétricas em materiais plásticos, tais como formação de faíscas durante o processamento e atração de poeira durante o armazenamento. A Solvay produz e vende agentes antiestáticos que são utilizados principalmente em solas para calçados de segurança à base de poliuretano (“PU”). A Cytec apenas revende alguns agentes antiestáticos (sais de amônio quaternário – “QUATS”) sob a marca CYASTAT.

Os agentes antiestáticos que são revendidos pela Cytec são usados principalmente no revestimento, em eletrônicos, na produção de filmes PET e tubos para embalagens IC. As Requerentes informaram que nem todos os clientes usam ambos os produtos de maneira intercambiável, de modo que a Cytec e a Solvay não seriam concorrentes diretas no fornecimento de agentes antestáticos. Em ocasião anterior[44], o Cade analisou o mercado de tensoativos catiônicos, que incluía os sais de amônio quaternários, os quais a Cytec vende. A Seae explicou que tensoativos catiônicos são moléculas longas de amina com carga positiva. Sua característica principal é um íon com carga positiva que permite que o tensoativo catiônico se ligue/reaja com moléculas com carga negativa (o íon positivo do tensoativo catiônico se liga/reage com tecido para proporcionar uma textura suave). O Cade entendeu que o mercado possuiria escopo nacional. De qualquer forma, as requerentes entenderam que a definição do mercado pode ser deixada em aberto. IV.8.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado Nenhuma das Requerentes vendeu agentes antiestáticos no Brasil. Assim, a operação só gera concentração horizontal se o mercado relevante fosse definido como mundial.

Contudo, mesmo nesse cenário, as Requerentes informam que a participação conjunta em todos os mercados relevantes plausíveis para agentes antiestáticos, inclusive com segmentação por princípio ativo, é inferior a 20-30% (acesso restrito), não suscitando preocupações concorrenciais. IV.9. Sobreposição horizontal em monômeros adesivos úmidos IV.9.1. Definição do mercado relevante De acordo com as Requerentes, monômeros adesivos úmidos podem ser usados para papel, placa de papel, têxteis, adesivos e revestimentos. As atividades das Requerentes sobrepõem-se apenas quanto aos monômeros adesivos úmidos para revestimentos arquitetônicos. As Requerentes informaram que a durabilidade e o desempenho dos revestimentos dependem de duas características básicas: coesão e aderência. A coesão está associada à resistência das ligações entre as várias moléculas da película de revestimento. A adesão é considerada como a resistência das ligações entre o material de revestimento e o substrato. Existem diversos monômeros que são utilizados como promotores de adesão úmidos em revestimentos arquitetônicos. Outros produtos que competem com monômeros adesivos úmidos produzidos pelas Requerentes são os monômeros reticuláveis, monômeros de silano, monômeros fosfatados e monômeros de acrilato, entre outros. Esses monômeros são intercambiáveis, considerando que executam a mesma função e exigem apenas pequenas alterações para o processo de produção downstream.

As Requerentes também afirmaram que monômeros adesivos úmidos podem ser utilizados em várias aplicações diferentes. Como as vendas da Solvay de monômeros adesivos úmidos ocorrem principalmente por meio de distribuição, que não informam sistematicamente à Solvay do final da aplicação, a Solvay fornece o mesmo produto para todos os usuários finais independente do tipo de aplicação. Como resultado, as Requerentes entendem que o mercado relevante deve ser definido como promotores de adesão úmidos. Em qualquer caso, as Requerentes afirmam que, em última análise, a operação proposta não suscita quaisquer preocupações, mesmo sob uma definição mais restritiva do mercado. IV.9.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado No cenário global, a participação estimada conjunta das Requerentes tanto para promotores de adesão úmida quanto para monômeros adesivos úmidos, para todas as emulsões à base de água, é inferior a 20-30% (acesso restrito). As Requerentes afirmaram que ainda que seja considerada a definição de mercado mais restrita de monômeros adesivos úmidos para revestimentos arquitetônicos, a participação tanto da Solvay quanto da Cytec foi bem abaixo de 10-20% (acesso restrito) em 2014, para o mercado mundial. A sobreposição entre as Requerentes não afeta o mercado brasileiro, uma vez que a Cytec não registrou vendas de monômeros adesivos úmidos no Brasil no ano passado. As vendas da Solvay, por sua vez, teriam sido bastante limitadas.

A empresa teria vendido apenas (acesso restrito) de monômeros adesivos úmidos no Brasil, o que corresponderia a 0-10% (acesso restrito) do mercado em termos de volume. Em termos de valor, a Solvay vendeu apenas (acesso restrito), no Brasil, o que equivaleria a uma participação de mercado abaixo de 0-10% (acesso restrito). As Requerentes informaram ainda que a Evonik é claramente a principal fornecedora de monômeros adesivos úmidos. Outros concorrentes incluem a Azko Nobel, Arkema, BASF, Bimax, Eternal e Mitsubishi. Consequentemente, segundo as Requerentes, em qualquer definição do mercado haveria pelo menos mais sete concorrentes com uma participação de mercado superior que a das Requerentes após a operação. Considerando as informações apresentadas, entende-se que a operação não gera preocupações de ordem concorrencial no mercado de monômeros adesivos úmidos. IV.10. Integração vertical entre hidrossulfeto de sódio (“NaHS”) e produtos químicos para mineração IV.10.1. Definição do mercado relevante A operação implica integração vertical entre as atividades de produção e fornecimento de hidrossulfeto de sódio (“NaHS”) da Solvay e o uso de NaHS por parte da Cytec no mercado de produtos químicos para mineração, mais especificamente na produção de um reagente especial para flotação, especialmente para mistura de coletores e espumantes de flotação.

As Requerentes informaram que o hidrossulfeto de sódio é um reagente útil para a síntese de compostos de enxofre orgânicos e inorgânicos, às vezes como um reagente sólido e com mais frequência como uma solução aquosa. O NaHS é utilizado principalmente: (i) como um agente de flotação ou sulfurante na indústria mineradora; (ii) na indústria de couros para remoção de pelos de couros e peles antes do processo de curtimento; (iii) como matéria-prima para produção de resina de sulfeto de polifenileno; e (iv) como um componente químico para o processo de polpação kraft. No que tange ao mercado de espumantes e coletores para flotação, as Requerentes informaram que NaHS compõe o maior grupo de especialidades químicas utilizadas na flotação de espumas. Coletores são reagentes utilizados para absorver seletivamente sobre as superfícies de partículas. Eles formam uma monocamada na superfície da partícula que, essencialmente, cria uma fina camada de hidrocarbonetos hidrofóbicos apolares. Os coletores aumentam substancialmente o ângulo de contato para que as bolhas adiram à superfície. Na flotação de sulfeto, xantatos formam o maior tipo de coletores. Eles são seguidos pelos ditiofostatos, tianocarbamatos e, em quantidades bem menores, coletores de fosfina. Em relação à dimensão geográfica, as Requerentes consideram que ambos os mercados possuem amplitude mundial.

A integração vertical entre as Requerentes ocorre somente em nível mundial, uma vez que a Solvay não realizou vendas de NaHS para a Cytec no Brasil. IV.10.2. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado A Solvay estima que sua participação no mercado mundial de NaHS seja menor do que 0-10% (acesso restrito). A participação estimada da Cytec nos mercados de coletores e espumantes para flotação é inferior a 30-40% (acesso restrito), de acordo com as Requerentes. As Requerentes informaram que a grande maioria das vendas de NaHS da Solvay são para clientes na indústria do couro. A Solvay estima que suas vendas de NaHS para clientes de mineração (como a Cytec) representem menos de (acesso restrito) do seu total de vendas em 2014. Segundo as Requerentes, a Solvay é um fornecedor secundário de NaHS e há uma série de fornecedores alternativos e de credibilidade, como Genesis Energy, Akzo Nobel, Tessenderlo Chemie e Shanghai Baijin Chemical Group, para os quais qualquer comprador de NaHS poderia migrar no intuito de obter insumos. A Cytec estima que sua demanda por NaHS seja bem abaixo de 0-10% (acesso restrito) da demanda mundial total, existindo, portanto, uma série de alternativas econômicas para que os concorrentes que vendem NaHS vendam seu produto. As informações fornecidas permitem concluir que uma estratégia de fechamento de mercado não seria uma alternativa economicamente viável para a Solvay.

Conclui-se também que a Cytec aparentemente não é um consumidor representativo do mercado de NaHS, de modo que os demais fornecedores possuem outras alternativas de clientes nesse mercado. Portanto, entende-se que a operação não enseja problemas concorrenciais nos mercados de NaHS e de coletores e espumantes para flotação. IV.11. Integração vertical entre catecol e inibidores de monômeros IV.11.1. Considerações gerais As Requerentes informaram que há uma relação vertical de caráter histórico entre a Solvay e a Cytec, no que diz respeito à produção e venda, pela Solvay, de catecol, que até 2014 vinha sendo utilizado pela Cytec como parte de seu negócio downstream de inibidores. Mais especificamente, o catecol era utilizado como um componente de um reagente para controle de incrustações de ácido fosfórico, conhecido como Phosflow 1200. O Phosflow 1200 é um aditivo que inibe a formação de incrustações em trocadores de calor e tubulações de plantas de produção de ácido fosfórico. Contudo, a Cytec descontinuou o Phosflow 1200, e o seu substituto, Phosflow 1400, não utiliza catecol como um ingrediente ativo. O ingrediente ativo do Phosflow 1400 é uma polietilenoimina, que não é comercializada pela Solvay. A produção de Phosflow 1200 foi interrompida e o estoque remanescente deverá ser esgotado até o primeiro trimestre de 2016.

Além disso, o mercado de catecol é bastante limitado, sendo que em 2014 a Solvay vendeu apenas (acesso restrito) de catecol para a Cytec, por um total de (acesso restrito). A Cytec, por sua vez, vendeu apenas (acesso restrito) de Phosflow 1200 no Brasil, em 2014. Dessa forma, a relação vertical anteriormente existente deixará de existir, dirimindo quaisquer preocupações de ordem concorrencial em relação a estes mercados. IV.12. Sobreposição horizontal em filmes e chapas de poliéter-éter-cetona (“PEEK”) e poliéter-cetona-cetona (“PEKK”) e integração vertical entre resina PEEK e pré-impregnados IV.12.1. Definição do mercado relevante em que ocorre a sobreposição horizontal De acordo com as Requerentes, a Solvay produz e fornece resinas, filmes e chapas de poliéter-éter-cetona (“PEEK”) no mundo, mas não no Brasil. A Cytec também produz resina PEEK, mas apenas para uso cativo, nunca tendo fornecido comercialmente resina PEEK ou filmes e chapas no mercado. Assim, as Requerentes informam que a operação não gera sobreposição horizontal em relação à resina PEEK. A Cytec também atua no fornecimento de resinas, filmes e chapas de poliéter-cetona-cetona (“PEKK”) no mundo, mas não no Brasil. As Requerentes informaram que as resinas PEEK e PEKK geralmente não são produtos substitutos entre si, considerando que são produzidas por meio de processos químicos diferentes, utilizando equipamentos de produção distintos e são utilizados pelos consumidores para fins diferentes.

Assim, as Requerentes informam que a operação não gera sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no fornecimento de resinas PEEK e PEKK. Contudo, as Requerentes informaram que há poucas aplicações nas quais tanto filmes e chapas de PEEK quanto de PEKK podem ser utilizadas. Assim, a operação geraria uma sobreposição horizontal irrelevante entre o fornecimento de filmes e chapas de PEEK pela Solvay e o fornecimento de filmes e chapas de PEKK pela Cytec. PEEK é um polímero termoplástico de alto desempenho, que possui características como excelente resistência mecânica e estabilidade dimensional, resistência química, resistência à hidrólise e elevado desempenho térmico e elétrico. É utilizado em aplicações nas quais o desempenho é fundamental, tais como nos mercados aeroespacial, automotivo, de óleo e gás, médico, de eletrônicos e industrial. Aplicações comuns da PEEK incluem peças e elementos de fixação aeroespaciais, componentes mecânicos de aeronaves, equipamentos médicos, incluindo implantes corporais e aplicações odontológicas. Para determinados usos, a resina PEEK é transformada em filmes e chapas de largura e espessura variadas, por meio de um equipamento padrão de extrusão de filmes e chapas. PEKK é também um polímero termoplástico que possui certas características de desempenho similares às de PEEK.

Entretanto, segundo as Requerentes, PEKK é produzida por meio de processos químicos bastante diferentes, o que implica equipamentos de produção também bastante distintos. Assim, não haveria substitutibilidade pelo lado da oferta. Apesar de a Cytec deter os direitos de propriedade intelectual e/ou as licenças necessárias à produção da resina PEKK, a empresa não possui equipamentos para sua produção. Nesse sentido a Cytec utiliza-se da Rallis, uma subsidiária do conglomerado indiano Tata Chemicais, que produz a PEKK por encomenda da Cytec. A Cytec também produz filmes e chapas de PEKK, cuja fabricação, em alguns casos, é encomendada à Solvay e outras companhias[45]. As Requerentes informaram que, em comparação com PEEK, PEKK tem uso muito mais restrito, sendo empregada em volumes menores, em aplicações de nicho. As Requerentes entendem que as resinas PEEK e PEKK pertencem a mercados distintos, com base na ausência de substitutibilidade entre as resinas, tanto do lado da oferta (como visto) quanto do lado da demanda (PEEK seria um material mais resistente e, portanto, preferido para usos que demandam desempenho mecânico, ao passo que PEKK apresenta temperatura de fusão inferior e maior taxa de vazão, sendo preferido para uso em compósitos nos quais uma elevada taxa de vazão contribui para impregnar as fibras na matriz do compósito).

As Requerentes afirmaram ainda que, apesar de consumidores poderem inicialmente escolher entre PEEK e PEKK para certas aplicações, a partir do momento em que um dos dois polímeros é selecionado, a troca pelo outro deixa de ser economicamente viável, em virtude de elevados custos de substituição (switching costs). Dada a complexidade das indústrias à jusante e dos processos produtivos que fazem uso de polímeros especiais como PEEK e PEKK, o processo de qualificação de matérias primas é longo e custoso. Consumidores de polímeros especiais possuem, portanto, grande resistência a substituição e, uma vez que determinado polímero foi qualificado para determinada aplicação, é pouco provável optarem por um polímero alternativo, mesmo na presença de significativas diferenças de preço. No que diz respeito a filmes e chapas, as Requerentes afirmaram que existem poucas aplicações nas quais tanto filmes e chapas tanto de PEEK quanto de PEKK podem ser utilizados. Um exemplo seria a produção de filmes e chapas para a indústria de aeronaves (por exemplo, para persianas das janelas de aviões). Ocorreria, portanto, sobreposição horizontal entre o fornecimento de filmes e chapas de PEEK da Solvay e o fornecimento de filmes e chapas de PEKK da Cytec.

Contudo, segundo as Requerentes, haveria uma preferência por chapas de PEKK, uma vez que ela pode ser mais facilmente termoformada em perfis e formatos consistentes (termoformação é um processo no qual a chapa é aquecida a ponto de amolecer e então puxada a vácuo para o interior de um molde, de forma a produzir determinado formato). Em filmes, a PEEK parece ter a preferência em razão de sua rigidez e resistência química superiores em aplicações que tendem a privilegiar desempenho em detrimento da estética. De qualquer forma, considerando que seria possível argumentar que para esses usos na indústria aeroespacial haveria substitutibilidade, as Requerentes definiram o mercado de filmes e chapas de PEEK/PEKK e de filmes e chapas de alto desempenho para uso em aeronaves. No que tange ao escopo geográfico, as Requerentes entendem que o mercado seria global. Afirmam que a precificação dos produtos é semelhante em diferentes regiões do mundo e que os custos de transporte representam apenas uma pequena fração do preço final. As Requerentes também mencionaram que os concorrentes atuantes no mercado de fornecimento de PEEK atendem ao mercado mundial a partir de um número limitado de plantas de produção, sendo que Solvay produz resina PEEK em suas instalações na Índia, a Victrex fornece ao mercado a partir de sua planta nos Reino Unido e a Evonik concentra-se na China. IV.12.2.

Definição do mercado relevante em que ocorre a integração vertical A Cytec utiliza sua produção própria de resina PEEK para produzir prepregs aeroespaciais. Além disso, a empresa obtém volumes limitados de PEEK no mercado para a produção de prepregs industriais. Portanto, a operação implica integração vertical entre o fornecimento de resina PEEK pela Solvay e o fornecimento de prepregs pela Cytec. Em relação ao mercado de prepregs, como já mencionado anteriormente, as Requerentes entendem que todos os prepregs constituem um mercado relevante único que não deve ser segmentado de acordo com aplicação ou tipo de resina subjacente. As Requerentes entendem ainda que o mercado tem dimensão mundial. Como visto acima, é conveniente analisar o mercado de prepreg ao menos em dois cenários, considerando o produto como um mercado relevante distinto e analisando apenas a aplicação restrita do prepreg comercializado pela Cytec no Brasil, qual seja, prepreg para o setor aeroespacial (com suas possíveis sub-segmentações). No entender das Requerentes, também esses mercados possuiriam escopo mundial. IV.12.3. Possibilidade de exercício de poder de mercado - Sobreposição horizontal no mercado de filmes e chapas de PEEK e PEKK De acordo com as Requerentes, o mercado hipotético de filmes e chapas de alto desempenho usados em aeronaves inclui as vendas de filmes e chapas baseados nos seguintes materiais de alto desempenho:

PEEK, PEKK, polifenilsulfona (“PPSU”), polietermida (“PEI”), policarbonato (“PC”), fluoreto de polivinil (“PVF”) e fluoropolímeros como polietileno-tetrafluoretileno (“ETFE”), etileno-propileno fluorado (“FEP”) e polietileno-clorotrifuoretileno (“ECTFE”). A tabela a seguir descreve as estimativas de participação de mercado considerando todos os produtos mencionados. Tabela 19 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado mundial de filmes e chapas de alto desempenho para uso em aeronaves – 2014 (acesso restrito) Empresa Ton % MEUR % Solvay 10-20 10-20 Cytec 0-10 0-10 Combinado 10-20 10-20 DuPont 40-50 50-30 Sabic 30-40 20-30 Victrex 0-10 0-10 Outros 0-10 0-10 Total 100 100 Fonte: Requerentes. Observa-se que para o mercado em questão a participação de mercado das Requerentes é inferior a 20-30% (acesso restrito). A variação do HHI em termos de volume é de cerca 73 pontos e, em termos de valor, cerca de 115 pontos. Tais dados não sugerem que a operação possua a possibilidade de causar exercício de poder de mercado. Considerando o cenário que envolve somente filmes e chapas de PEEK e PEKK, a operação também não suscita preocupações concorrenciais, como descrito na tabela abaixo. Tabela 20 – Estimativa de estrutura de oferta no mercado mundial de filmes e chapas de PEEK e PEKK – 2014 (acesso restrito) Empresa Ton % MEUR % Solvay 0-10 0-10 Cytec 0-10 0-10 Combinado 0-10 0-10 Victrex 80-90 80-90 Outros 0-10 0-10 Total 100 100 Fonte: Requerentes.

A variação do HHI é inferior a 10 pontos, tanto para volume quanto para valor, não sugerindo que a operação gera qualquer problema de ordem concorrencial neste segmento de mercado. Assim, com base nos dados apresentados pelas Requerentes é possível concluir que a operação não gera preocupação concorrencial no que tange a esses mercados. As Requerentes também apresentaram dados para o mercado de resinas PEEK/PEKK, no mundo. As Requerentes contestam que existiria sobreposição entre tais produtos, tendo em vista que eles fariam parte de mercados relevantes separados, mas caso fossem considerados parte de um mesmo mercado relevante, não haveria concentração, considerando que a Cytec vendeu apenas (acesso restrito) de PEKK a terceiros, no valor de (acesso restrito), em 2014, não tendo registrado vendas em 2012 e 2013. Assim, não haveria acréscimo de participação de mercado. IV.12.4. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado Acerca da integração vertical, as Requerentes informaram que a Cytec adquire pequenas quantidades de PEEK da Victrex para a produção de prepregs utilizados em certas aplicações industriais (principalmente óleo e gás e, em menor escala, outros mercados, como o de defesa). Em 2014, a Cytec adquiriu (acesso restrito) de PEEK da Victrex e, em 2015, até o momento da notificação, a Cytec tinha adquirido (acesso restrito) de PEEK da Victrex, pelo valor de (acesso restrito).

As Requerentes informaram que mesmo se, hipoteticamente, a Solvay começar a suprir todo o volume de PEEK demandado pela Cytec para a produção de prepregs (industrais) após a operação, isso não traria qualquer preocupação, tendo em vista que a demanda da Cytec, em 2014, seria insignificante, já que o mercado total de resina de PEEK movimentou (acesso restrito), em 2014. A participação da Cytec no mercado de prepregs industriais também seria bastante reduzido, da ordem de 0-10% (acesso restrito). Pelo exposto, entende-se que a operação não implica tem o condão de gerar fechamento de mercado no que tange a esses mercados. Vale mencionar que, de acordo com as Requerentes, a Cytec produz internamente a PEEK necessária à sua produção de prepregs para uso aeroespacial, inexistindo integração vertical no que tange a esse mercado. IV.13. Integração vertical entre peróxido de hidrogênio (“H2O2”) e solventes extratores e outros produtos de fosfina, TTPC e surfactantes IV.13.1. Definição do mercado relevante O peróxido de hidrogênio (“H2O2”) é produzido pela Solvay e adquirido em pequenas quantidades pela Cytec para utilização no processo de fabricação diversas de linhas de produtos da Cytec, incluindo solventes extratores à base de fósforo e outros produtos de fosfina, cloreto de tributil(tetradecil)fosfônio (“TTPC”) e surfactantes. A Cytec adquire H2O2 para suas plantas nos EUA e Canadá, de fornecedores localizados nos EUA e Canadá.

De acordo com as Requerentes, o H2O2 é um agente oxidante forte fornecido ao mercado na forma de soluções aquosas. O maior mercado final para H2O2 é a indústria de papel e celulose, em que é amplamente utilizado para branqueamento, delineamento e para enfrentar problemas ambientais. O H2O2 também é utilizado em uma ampla gama de indústrias como matéria-prima para a produção de outros produtos peroxigenados. O Cade[46] já determinou que o mercado de H2O2 constitui um mercado de produto distinto. Em julgados anteriores, o Cade definiu o mercado geográfico como nacional. A Comissão Europeia[47] também entende que a dimensão produto compreende o mercado de peróxido de hidrogênio e que a dimensão geográfica tem abrangência local (envolvendo o Espaço Econômico Europeu – EEE). Em relação aos produtos fabricados pela Solvay que utilizam H2O2, as definições de mercado relevante já foram abordadas nas seções anteriores (IV.2 – produtos químicos para mineração, IV. 6 – surfactantes e IV.7 – TTPC). IV.13.2. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado As Requerentes estimam que a Solvay possua 60-70% (acesso restrito) de participação no mercado brasileiro de peróxido de hidrogênio e 10-20% (acesso restrito) no mercado mundial. Para os mercados downstream, as Requerentes estimam que a participação da Cytec em todos eles seja inferior a 30-40% (acesso restrito), com exceção do mercado relevante de solventes extratores à base de fósforo para separação de cobre e níquel.

É importante ressaltar que a Cytec não fabrica nenhum dos produtos no Brasil, adquirindo H2O2 somente nos EUA e Canadá. Além disso, as Requerentes estimam que a demanda total da Cytec por H2O2 represente menos de 0-10% (acesso restrito) do volume total comercializado mundialmente. O total gasto pela Cytec com H2O2, em 2014, foi menos de aproximadamente (acesso restrito), dos quais menos de aproximadamente (acesso restrito) foram adquiridos da Solvay (mas não no Brasil). Dessa forma, tendo em vista a restrição geográfica do mercado, e a baixa demanda da Cytec por peróxido de hidrogênio, entende-se que a operação não produz efeitos anticoncorrenciais nesses mercados. IV.14. Integração vertical na fabricação por encomenda de películas e chapas de PEKK IV.14.1. Definição do mercado relevante A Solvay, por meio de sua subsidiária Ajedium, fabrica por encomenda películas e chapas de PEKK para a Cytec. A operação origina uma relação vertical, com relação aos serviços de fabricação por encomenda da Solvay de películas e chapas. Solvay Ajedium é especializada no processamento de termoplásticos de alta qualidade (high-end) e fornece uma gama completa de alta performance e películas termoplásticas de desenvolvimento para indústrias especializadas. Ajedium processa uma vasta gama de polímeros e outros materiais de alta performance, tais como polyketones aromáticos, polímeros de sulfona, fluoro polímero, nylons, e outros polímeros de engenharia e alta performance.

Adicionalmente, Ajedium fornece serviços de fabricação por encomenda de películas e chapas de polímeros a terceiros. A Solvay Ajedium tem capacidade de espessura para películas de plástico de (acesso restrito). O contrato de fabricação por encomenda entre a Cytec e a Solvay expirou em julho de 2015. As partes estão renegociando a extensão do referido contrato e, neste ínterim, a Solvay continua com o fornecimento dos serviços à Cytec. O faturamento da Solvay relativo ao acordo de fabricação com a Cytec é de, aproximadamente, (acesso restrito). Segundo as Requerentes, a extrusão de plástico (ou polímero) constitui processo de alto volume de fabricação, no qual plástico bruto (ou polímeros) em forma de resina é derretido e transformado em perfil contínuo. Sob a perspectiva da oferta, o equipamento de extrusão de plástico, utilizado na fabricação por encomenda de películas e chapas, pode ser utilizado na produção de películas e chapas a partir da resina de qualquer tipo de polímero (PEEK, PEKK, PPSU, PEI, PESU, PSU, etc.) e, por vezes, também na produção de outros tipos de produtos, tais como tubulação/encanamento, fita de calafetação, cerca, gradeamentos, esquadrias, revestimentos termoplásticos e isolamento com fio. As Requerentes entendem que não seria apropriado segmentar o mercado de serviços de fabricação por encomenda para extrusão de plástico por processo/produto a jusante ou por tipo de plástico/polímero utilizado como resina.

As Requerentes ressaltaram, ainda, que não é necessariamente fácil alternar entre equipamentos para produção de películas e equipamentos para produção de chapas. O equipamento de extrusão de plástico necessário para fabricação de chapas é maior, a fim de atingir a produtividade necessária, enquanto extrusoras de películas são, geralmente, menores, a fim de permitir controle mais preciso no menor rendimento. O equipamento necessário para produzir eficientemente finas películas de alta qualidade requer instrumentos de medida de espessura de alta precisão, equipamento de controle de espessura especializado, e equipamento de embalagem para enrolar, delicadamente, as películas em rolos, sem quaisquer danos. A produção de películas requer equipamentos para medir e cortar as películas, continuamente, conforme saiam do processo de extrusão, equipamento para manusear grandes e, muitas vezes, pesadas chapas, e equipamento de embalagem para embalar e encaixotar as chapas. A Solvay entende que o escopo do mercado geográfico do mercado de serviços para fabricação por encomenda de extrusão de chapas e películas é global. Como mencionado em seção anterior, a resina PEKK da Cytec é fabricada pela companhia indiana Rallis, utilizando a tecnologia de produção da própria Cytec.

A resina PEKK da Cytec é transportada da Índia para a fábrica da Solvay Ajedium em Delaware (EUA) e para o outro fabricante por encomenda Westlake Plastics, onde a resina passa por processo de extrusão na base de fabricação em películas e chapas. Posteriormente, as películas e chapas são vendidas pela Cytec a seu único cliente de películas/chapas PEKK, a (acesso restrito). IV.14.2. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado As Requerentes afirmaram que não possuem acesso a informações sobre a dimensão do mercado para a extrusão de plástico. Entretanto, afirmaram que, ao que é de conhecimento da Solvay, baseado na capacidade de extrusão da Ajedium, a participação de mercado da Solvay está bem abaixo de 10-20% (acesso restrito). Com relação ao risco de fechamento de mercado, as Requerentes afirmaram que a operação não excluirá o acesso de outros fornecedores de plástico/polímero a qualquer capacidade significativa de fabricação. Ainda que a Solvay Ajedium cubra todas as necessidades de fabricação da Cytec pós-operação (o que talvez não seja possível, em razão da resistência de certos clientes de películas e chapas à alteração de fornecedor/fabricante de determinados processos), a Solvay continuará com ampla capacidade ociosa para extrusão de polímeros e continuarão a existir inúmeros fabricantes alternativos, com capacidade para realizar a extrusão de polímeros de plástico em películas, chapas e outros processos.

Tem-se ainda que o market share estimado da Cytec no mercado de filmes e chapas de PEEK e PEKK é inferior a 10-20% (acesso restrito), qualquer que seja a segmentação adotada (vide tabelas 19 e 20). Considerando as baixas participações de mercado, entende-se que a operação não suscita problemas de ordem concorrencial nos mercados em questão. IV.15. Integração vertical entre metil isobutil cetona (“MIBK”), estabilizadores de luz (“absorventes UV”) e antioxidantes IV.15.1. Definição do mercado relevante A operação implica integração vertical entre a produção e fornecimento de metil isobutil cetona (“MIBK”) da Solvay e a utilização de MIBK pela Cytec na produção de determinados estabilizadores de luz (absorventes UV) e um tipo específico de antioxidante. Segundo as Requerentes, MIBK é um líquido estável, inflamável e incolor produzido a partir de acetona. É vendido como grau técnico, com concentração mínima de 99%. É levemente solúvel em água, mas miscível com a maioria dos solventes orgânicos. MIBK é utilizado principalmente como solvente, em revestimentos de superfície. Para efeitos de notificação, as Requerentes consideraram MIBK como o mercado relevante do produto mais restrito possível. As Requerentes entendem ainda que o mercado de MIBK tem dimensão geográfica global. Estabilizadores de luz são aditivos que são usados em polímeros para prevenir reações químicas que de outro modo degradariam os plásticos e revestimentos quando expostos à radiação ultravioleta ou luz visível.

O Cade já analisou anteriormente o mercado de estabilizadores de luz no Ato de Concentração nº 08012.009924/2008-18 (BASF/Ciba) e segmentou o mercado do produto em duas categorias: (i) estabilizadores de luz amina (“HALS”) de alto peso molecular (HMW) e de baixo peso molecular (LMW) e (ii) absorventes UV. A Cytec vende ambos HALS e absorventes UV, bem como as misturas de estabilizadores de luz (que geralmente combinam um HALS e um absorvente UV, e potencialmente alguns outros insumos). No entanto, a Cytec usa MIBK como um insumo apenas para absorventes UV e (indiretamente) para misturas de estabilizadores de luz. No precedente mencionado, o Cade entendeu que o mercado de estabilizadores de luz é global, tendo em vista a ausência de produção nacional. Ao que é do conhecimento da Cytec, até hoje não há produção nacional de estabilizadores de luz. Os antioxidantes são aditivos utilizados principalmente em resinas plásticas, que protegem os polímeros durante a produção e processamento, bem como após os polímeros serem incorporadas em produtos acabados. O Cade[48] já analisou o mercado de antioxidantes, e o segmentou em antioxidantes primários e secundários. A jurisprudência indica que o mercado de antioxidantes é global. Ao que é do conhecimento da Cytec, até hoje todas as fábricas de antioxidantes estão localizadas fora do Brasil. IV.15.2.

Ausência de possibilidade de fechamento de mercado Atualmente, a Solvay não vende MIBK para a Cytec, que adquiriu sua demanda da (acesso restrito). Além disso, as Requerentes afirmam que as vendas mundiais da Solvay representam menos de 0-10% (acesso restrito) do mercado global de MIBK, o qual a IHS Chemicals estima ser de aproximadamente (acesso restrito) em 2014. Por outro lado, a demanda total da Cytec por MIBK representou menos de 0-10% (acesso restrito) da demanda total de MIBK no mundo. Os dados apresentados permitem concluir que a operação não enseja preocupações concorrenciais nos mercados de MIBK, estabilizadores de luz e antioxidantes, uma vez que não há incentivos à adoção de estratégia de fechamento de mercado upstream ou downstream. V. CONCLUSÃO Esta Nota Técnica analisou todos os mercados em que poderia existir, ainda que em tese, sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes. Mais especificamente, a Nota Técnica contém as seguintes análises: sobreposição horizontal em produtos químicos para mineração, mais especificamente nos mercados de espumantes para flotação e extração por solventes; integração vertical entre MIBC e misturas de espumantes para flotação; integração vertical entre HQ, polímero KM e prepregs; integração vertical entre PES e prepregs; integração vertical entre PAI/PI e adesivos e filmes de uso aeroespacial; sobreposição horizontal em surfactantes aniônicos;

sobreposição horizontal em aditivos para os setores de agricultura, petróleo e gás e industrial (“biocidas”); sobreposição horizontal em agentes antiestáticos; sobreposição horizontal em monômeros adesivos úmidos; integração vertical entre NaHS e produtos químicos para mineração; integração vertical entre catecol e inibidores de monômeros; sobreposição horizontal em filmes e chapas de PEEK e PEKK e integração vertical entre resina PEEK e pré-impregnados; integração vertical entre H2O2 e solventes extratores e outros produtos de fosfina, TTPC e surfactantes; integração vertical na fabricação por encomenda de películas e chapas de PEKK; e integração vertical entre MIBK, estabilizadores de luz (“absorventes UV”) e antioxidantes. A análise desses mercados não permitiu concluir que a operação geraria preocupação concorrencial. Em geral, as participações de mercado das Requerentes não permitem concluir pela possibilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-operação. Ainda nos mercados em que a participação de mercado das Requerentes é mais considerável, a análise indica que a operação pode ser aprovada. Assim, no mercado mundial de espumantes para flotação, o teste de mercado evidenciou que existe rivalidade: os clientes indicaram fornecedores alternativos e tais fornecedores informaram que seriam capazes, em algum nível, de absorver desvios de demanda provenientes dos clientes das Requerentes.

Da mesma forma, não foram encontrados indícios de que a operação resultaria em incentivos ao fechamento de mercado no que tange à integração vertical entre HQ, KM e, de forma indireta, prepregs. A conclusão foi a mesma no que tange à integração vertical entre PAI e adesivos e filmes de uso aeroespacial. Diante do exposto, esta SG entende que a operação pode ser aprovada. VI. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Caso COMP/M. 5927. Disponível em: http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m5927_2245_2.pdf. [2] Resposta ao Ofício 6283/2015 (SEI nº 0135881). [3] Resposta ao Ofício 6277/2015 (SEI nº 0137848). [4] Resposta ao Ofício 6280/2015 (SEI nº 0137805). [5] Resposta ao Ofício 6356/2015 (SEI nº 0140083). [6] Resposta ao Ofício 6287/2015 (SEI nº 0136354). [7] Resposta ao Ofício 6289/2015 (SEI nº 0140094). [8] https://www.ihs.com/index.html. [9] Uma vez que não se possui dados acerca das participações de mercado dos demais concorrentes, é possível calcular somente a variação do HHI para este cenário. [10] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado. Pelos critérios utilizados pela Federal Trade Commission (FTC): (i) se HHI < 1.500 pontos, o mercado é não concentrado, e a operação não possui efeitos anticompetitivos;

(ii) se 1.500 < HHI < 2.500 pontos, o mercado é moderadamente concentrado; e (iii) se HHI > 2.500 pontos, o mercado é altamente concentrado. Nos mercados moderadamente concentrados com ∆HHI superior a 100 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI superior a 100 e inferior a 200 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI de mais de 200 pontos, presume-se que haverá aumento do poder de mercado. Essa presunção pode ser refutada por prova persuasiva demonstrando que a operação não aumentará o poder de mercado. [11] Orica Mining, Flomin e Huntsman. [12] Para elaboração das estimativas, foram utilizadas as seguintes taxas de conversão: (i) USD1 = R$2,65 e (ii) EUR1 = R$3,22. [13] Para o cálculo do HHI, assumiu-se que cada uma das três empresas agrupadas em “outros” na tabela 3 detém participação de 0-10% (acesso restrito) no mercado. [14] Para cálculo do HHI, considerou-se que as empresas agrupadas em “outros” consistiam em: (i) 11 empresas com participação de 0-10% (acesso restrito) em termos de volume e 0-10% (acesso restrito) em termos de valor e (ii) 1 empresa com participação de 0-10% (acesso restrito) em termos de volume e 0-10% (acesso restrito) em termos de valor. [15] http://europa.eu/rapid/press-release_IP-15-6236_en.htm.

[16] Excluindo as vendas de solventes extratores à base de fósforo da Solvay. [17] As Requerentes informaram que o polímero KM é diferente do poliétersulfona (“PES”), uma vez que há diferente fundamento (PES/PEES copolímero), diferentes grupos terminais e peso molecular diferente. [18] A Cytec fornece polímero KM para a (acesso restrito). As Requerentes informaram que tal relação de fornecimento é histórica e surgiu no contexto de operação societária envolvendo o licenciamento pela Cytec de produtos utilizando polímero KM. Afirmaram ainda que a Cytec não vende polímero KM para terceiros e não pretende fazê-lo, motivo pelo qual não se considera participante do mercado de polímero KM. [19] Nas palavras das Requerentes: “Para maiores informações ao CADE, a Solvay igualmente alega que o segmento para thermoset prepregs e formulações de infusão de resina (utilizadas em prepregs), ambos utilizam Polímero KM como um aditivo, têm apenas relação vertical indireta com HQ, uma vez que a HQ é utilizada pela Cytec como insumo para a produção de polímero KM, tendo este último relação vertical direta com o produto downstream. [20] “Estruturas aeroespaciais primárias são partes estruturais de uma aeronave que foram definidas por autoridades da aviação como aquelas que são críticas ao voo de uma aeronave: se as estruturas primárias falharem, a aeronave normalmente não seria capaz de voar. Estruturas aeroespaciais primárias incluem asas, fuselagem e a cauda da aeronave.

Estruturas aeroespaciais secundárias são partes estruturais que executam uma função no corpo da aeronave, mas não são definidas como críticas, i.e, cuja falha não vai afetar seriamente a segurança. Tais estruturas incluem carenagens (carenagem de aeronave é uma estrutura cuja função principal é produzir um contorno suave e reduzir o arrasto) e naceles (um espaço, separado da fuselagem de uma aeronave, que dá suporte aos motores, combustível ou equipamento em uma aeronave). A terceira categoria de prepregs aeroespaciais são para interiores, que são usados para aplicações tais como tetos de aeronaves e painéis de parede, compartimentos de bagagem (stow bins) e as portas das cabines.” [21] Caso COMP/M.6230. Disponível em: http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m6230_20110805_20310_1985609_EN.pdf [22] Resposta ao Ofício 6294/2015 (SEI nº 0134765). [23] Resposta ao Ofício 6296/2015 (SEI nº 0133528). [24] Resposta ao Ofício 6297/2015 (SEI nº 0140712). [25] Resposta ao Ofício 6300/2015 (SEI nº 0139522). [26] Resposta ao Ofício 6298/2015 (SEI nº 0136774). [27] Resposta ao Ofício 6294/2015 (SEI nº 0134765). [28] Resposta ao Ofício 6296/2015 (SEI nº 0133528). [29] Resposta ao Ofício 6297/2015 (SEI nº 0140712). [30] Resposta ao Ofício 6298/2015 (SEI nº 0136774). [31] Resposta ao Ofício 6300/2015 (SEI nº 0139522). [32] COMP/M.6561. Disponível em http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX: C2012/175/11&from=EN.

[33] Destaque-se que as Requerentes informaram que a dinâmica competitiva do mercado de compósitos automotivos evoluiu significativamente desde a análise da Comissão Europeia. [34] Resposta ao Ofício 6301/2015 (SEI nº 0138179). [35] Resposta ao Ofício 6302/2015 (SEI nº 0135953). [36] Resposta ao Ofício 6357/2015 (SEI nº 0135998). [37] A BASF indicou que a Solvay e a Sumitomo seriam as principais concorrentes da empresa. A empresa importou (acesso restrito) do produto, em 2014, o que equivale a (acesso restrito). A BASF afirmou que possui duas fábricas de PES, localizadas na Alemanha e na Coreia do Sul, (acesso restrito). [38] Por completude, diga-se que em um mercado hipotético brasileiro de PES, a Solvay teria uma participação de mercado de 50-60% (acesso restrito), segundo as Requerentes. Contudo, como visto, 100% do fornecimento de PES advém do exterior, razão pela qual não é necessário analisar esse cenário. [39] Caso COMP/M. 3612. Disponível em: http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m3612_20041222_20310_en.pdf. [40] Assim, é possível que haja produtores locais do insumo adquirido pela Whitford ou está se equivocou na resposta. [41] Resposta ao Ofício 6364/2015 (SEI nº 0141618). [42] Resposta ao Ofício 6702/2015 (SEI nº 0142057).

[43] Atos de Concentração nº 08700.010717/2013-07 (Rhodia/Erca Química), 08700.010297/2012-88 (Clariant/ KOG Investments), 08012.007250/2010-23 (Basf/Cognis), 08012.000829/2009-21 (Rhodia/McIntyre), 08012.004900/2002-79 (Akzo Nobel/Compton Corporation). [44] Ato de Concentração nº 08012.008674/2011-96 (Akzo Nobel/Boxing Country) [45] Tal relação será abordada em seção posterior. [46] Atos de Concentração nº 08700.009274/2015-73 (Evonik/PeroxyChem) e 08700.010717/2013-07 (Rhodia/Erca Química) e Processo Administrativo nº 08012.004702/2004-77 (cartel no mercado de peróxidos de hidrogênio). [47] COMP/M.6230 (Solvay/Rhodia) e COMP/M.2690 (Solvay/Montedison-Ausimont). [48] Atos de Concentração nº 08012.002932/2005-82, 08012.003542/2003-68 e 08012.009172/2002-91.