Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000206/2015-49

:: SEI / CADE - 0093153 - Parecer :: PARECER Nº 10/2015/CGAA2/SGA1/SG EMENTA: Ato de Concentração. Merck KGaA e Sigma-Aldrich Corporation. Aquisição de 100% das ações ordinárias e votantes da Sigma pela Merck. Procedimento Ordinário. Sobreposição horizontal. Segmentos de Biociência, Soluções de laboratórios e Matérias-primas farmacêutica. Sobreposição horizontal. Ausência de barreiras à entrada. Rivalidade efetiva. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.000206/2015-49 Requerentes: Merck KGaA; Sigma-Aldrich Corporation. II. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta ("Operação") consiste na aquisição, pela Merck KGaA (“Merck”), de 100% das ações ordinárias e votantes, e, consequentemente, o controle unitário, da Sigma-Aldrich Corporation (“Sigma”), companhia constituída sob as leis de Delaware - EUA. Após a concretização da Operação, a Sigma-Aldrich Corporation passará a ser subsidiária integral da Merck KGaA. Os organogramas abaixo representam a estrutura antes e depois da concretização da operação: III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, documento SEI 0009941 (GRU) e documento SEI 0010945 (despacho 10 DCONT/CADE) Data da notificação ou emenda?

17/03/2015 Data da publicação do edital? 19/03/2015 Declaração de Complexidade Não IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO REQUERENTES Merck S.A A Merck atua no Brasil por meio de sua subsidiária integral Merck S.A., que atua na promoção e comercialização de produtos de todas as divisões da Merck: Merck Serono (farmacêuticos), Merck Consumer Healthcare (medicamentos de venda livre, ou sem prescrição - OTC), Merck Millipore (produtos no segmento de ciências da vida) e Performance Materials (pigmentos). A Merck S.A. tem uma unidade de produção e acondicionamento em Jacarepaguá, no Rio de Janeiro. Essa unidade fabrica sólidos orais, líquidos, cremes e emulsões para o tratamento de diabetes, além das marcas locais da Merck de medicamentos sem necessidade de prescrição médica (OTC). Sigma-Aldrich Brasil Ltda A Sigma atua no Brasil por meio de sua subsidiária integral Sigma-Aldrich Brasil Ltda., que está localizada em São Paulo, e também por meio de filial no Rio de Janeiro, anteriormente conhecida como Vetec Química Fina Ltda.. A maior parte dos produtos vendidos pela Sigma no Brasil são importados, enquanto alguns são produzidos localmente na filial do Rio de Janeiro. Os produtos importados têm origem principalmente dos centros de distribuição da empresa nos Estados Unidos e na Europa. Esses produtos incluem produtos químicos de pesquisa, material de laboratório e matérias-primas industriais.

Os principais clientes são universidades e instituições acadêmicas de pesquisa científica, laboratórios de ensaio e indústrias farmacêutica e de ciências da vida. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Segmento de Biociência, Soluções de Laboratório e matérias-primas para biofarmacêuticos. V. MERCADO RELEVANTE V.1 Considerações sobre a operação A presente operação consiste na aquisição, pela Merck KGaA, de 100% das ações ordinárias e votantes e, consequentemente, o controle unitário da Sigma-Aldrich Corporation, companhia constituída sob as leis de Delaware. Após a concretização da Operação Proposta, a Sigma-Aldrich Corporation passará a ser subsidiária integral da Merck KGaA. A operação foi inicialmente notificada em 14 de janeiro, e a emenda apresentada em 17 de março, pelas requerentes. Não houve pedido de habilitação de terceiro inteiro interessado nos autos do presente ato de concentração. As Partes não distribuem produtos da outra parte no país. Em 2013, houve vendas pontuais da Sigma Brasil para Merck no Brasil, conforme tabela 1:

Tabela 1 (acesso restrito) Cliente 2013 (USD) 2013 (BRL)* Categoria MERCK SA MERCK SA MERCK SA MERCK SA *De acordo com a taxa de câmbio de 31.12.2013 de 1 USD = 2,342 BRL Conforme se verificará, os valores adquiridos da Meck pela Sigma referente a produtos objeto da presente operação[1] é insignificante frente ao tamanho destes mercados, tratam-se de compras pontuais – já que são produtos que a própria Sigma também comercializa - e que na visão desta SG não ensejam uma integração vertical. Da presente operação não decorrerá qualquer integração vertical entre as atividades exercidas e produtos fornecidos pelas requerentes no mercado brasileiro, visto que ambas as empresas são verticalmente integradas[2] previamente à operação. Os produtos da requerentes são distribuídos por elas próprias e por distribuidores independentes. Por sua vez, as requerentes informaram que não há sobreposições horizontais entre a maior parte das atividades desenvolvidas pela Merck e pela Sigma. Com relação às divisões da Merck - Merck Serono[3], Consumer Health[4] e Performance Materials[5] - a presente operação não resultará em qualquer sobreposição. Há sobreposição horizontal apenas com relação à divisão Merck Millipore[6].

As requerentes defendem que a operação ora analisada resultará em melhorias significativas e eficiências que beneficiarão o consumidor final, tais como (i) aumento da capacidade de pesquisa e desenvolvimento e inovação de produtos no segmento de ciências da vida, (ii) melhora das competências da cadeia de fornecimento, na medida em que os sistemas de produção e distribuição das partes serão combinados e tornar-se-ão mais eficientes e (iii) acesso da Merck ao amplo negócio de sistema eletrônico (e-commerce) de distribuição da Sigma. V.2 Mercado relevante - Produto A definição do mercado relevante consiste na primeira etapa da análise concorrencial e determina-se em termos de produtos nele compreendidos (dimensão produto) e da área geográfica para a qual a venda destes produtos é economicamente viável (dimensão geográfica). De acordo com o teste do monopolista hipotético, “o mercado é definido como o menor grupo de produtos e a menor área geográfica necessários para que um suposto monopolista hipotético esteja em condições de impor ‘um pequeno, porém significativo e não transitório’ aumento de preços”. Um suposto monopolista terá como impor um pequeno, no entanto, significativo e não transitório aumento de preço se os consumidores não puderem desviar parcela significativa da demanda para bens substitutos ou provenientes de outra região. Tal fato determinará a dimensão produto e geográfica do mercado relevante.

As requerentes ofertam uma grande variedade de produtos de ciências da vida e laboratoriais, que compreendem ferramentas e substâncias que são utilizadas para detectar e criar novas substâncias, com o propósito de torná-las disponíveis para análises e leitura de testes, bem como matérias primas para produção de biofarmacêuticos. Os produtos de ciências da vida e laboratoriais consistem nas seguintes categorias de produtos: (i) equipamentos de laboratório[7]; (ii) instrumentos de laboratório[8]; (iii) consumíveis de laboratório[9]; (iv) químicos e reagentes de laboratório[10]; e (v) matérias-primas farmacêuticas[11]. Dentre essas categorias, as atividades das requerentes se sobrepõem em químicos e reagentes de laboratório, que compreendem desde químicos de rotina usados em procedimentos de pesquisa e controle de qualidade até reagentes otimizados de ciência da vida, que são utilizados em aplicações especificas (genômica, proteômica, entre outras) e também em matérias-primas farmacêuticas, que incluem produtos usados na fabricação de ingredientes ativos biofarmacêuticos, soluções de limpeza local, equipamentos, processos de cromatografia (separação de misturas) e produtos utilizados na fabricação final de drogas. Os químicos e reagentes de laboratório e matérias-primas farmacêuticas são categorias de produtos de ciências da vida e laboratoriais. Em síntese, as requerentes defendem que os produtos de ciências da vida e laboratoriais devem ser segmentados de acordo com:

(i) os estágios na produção ou ciclo do processo em que os produtos são utilizados (por exemplo, pesquisa de biociência versus controle de qualidade e testes); (ii) os campos de aplicação (por exemplo, genômicos versus biologia celular); e (iii) os instrumentos e técnicas analíticas associadas a certos químicos e reagentes (por exemplo, solventes para cromatografia líquida de alta performance versus solventes para espectroscopia de ressonância magnética nuclear)[12]. Com relação aos estágios de produção ou ciclo de processos, os produtos de ciências da vida e laboratoriais podem ser fragmentados em: pesquisa em Biociência que compreende o estudo científico de organismos vivos realizado em um laboratório para fins de pesquisa por universidades, instituições de pesquisa, agências governamentais, companhias farmacêuticas e de biotecnologia; controle de Qualidade e Testes de químicos, alimentos, bebidas e produtos farmacêuticos, antes de sua produção em massa, realizado por laboratórios de empresas farmacêuticas e industriais, universidades e instituições de pesquisa; produção de biofarmacêuticos que inclui o processo de fabricação de produtos farmacêuticos criados por meio de um processo biológico (derivados biologicamente de células vivas); produção final de drogas que consiste na fabricação de formas de dosagem final que consistem em APIs (princípios ativos) e excipientes.

De acordo com a segmentação proposta, ao analisar a aquisição da Vetec pela Sigma, o Cade tomou por base apenas os estágios na produção ou ciclo no processo para definição dos seguintes mercados relevantes: (i) reagentes para pesquisa cientifica; (ii) reagentes para controle de qualidade (sais, ácidos, bases e solventes); (iii) consumíveis e aparelhos de laboratórios (usados na identificação e preparação de amostras e incluem reagentes e consumíveis) e (iv) matérias-primas (meio de cultura e processo)[13]. De acordo com as requerentes, no campo de pesquisa em biociência, os produtos de ciência da vida e laboratoriais são, em geral, projetados, otimizados e comercializados para técnicas analíticas específicas, tais como genômicas e biologia molecular. A despeito de alguns desses produtos poder tecnicamente ser utilizados em diversos ciclos ou estágio de produção, eles estariam sujeitos a vários requisitos legais diferentes e a uma diferente dinâmica competitiva[14]. Ainda com relação a essa etapa, segundo elas, esses produtos ainda podem ser diferenciados com base nas tecnologias para que foram projetados e usados, tais como genômica e biologia celular. Na operação que consistiu na aquisição da Millipore pela Merck, a SEAE segmentou o mercado somente de acordo com os campos de aplicação:

(i) reagentes, ensaios e kits (insumos para pesquisa em life sciences) para análise de genoma, (ii) reagentes, ensaios e kits para a análise de proteínas e (iii) reagentes, ensaios e kits para a análise de células, (iv) proteínas, peptídeos e enzimas (componentes ativos orgânicos em testes para pesquisas bioquímicas), (v) produtos para identificação e preparação de amostras para análise de genomas e proteínas e (vi) consumíveis e equipamentos para exames microbiológicos (ferramentas para monitoramento de processo do segmento de bioprocessos para assegurar que os produtos estão livres de contaminação microbiológica). [15] No que diz respeito à diferenciação com base nos instrumentos ou técnicas utilizadas em um ambiente de laboratório, as requerentes afirmam que a maior parte dos produtos de laboratório são químicos e reagentes de rotina utilizados em uma variedade de procedimentos laboratoriais, tais como produtos inorgânicos como sais, bases e tampões. Entretanto, outros químicos/reagentes são projetados, desenvolvidos e comercializados para uso em instrumentos e técnicas específicos, tais como solventes para análise HPLC e solventes GC.

Ressalta-se, no entanto, que as segmentações com base nos estágios na produção ou ciclo de processo, campos de aplicação e instrumentos e técnicas analíticas não são excludentes, visto que dentro de um estágio de produção ou ciclo de processo, em alguns casos, os produtos ainda podem ser subsegmentados de acordo com os campos de aplicação e instrumentos e técnicas analíticas. As unidades de negócio da Merck Millipore, divisão da Merck em que há sobreposição horizontal com os negócios da Sigma, estão dividas de acordo com os estágios de produção ou ciclo de processos: a unidade de negócios de pesquisa em Biociência oferece reagentes otimizados, bioquímicos e produtos de cultura de células para aplicações em pesquisa. Essa unidade produz: (a) proteômicos que compreendem anticorpos para pesquisa, imunoensaios Elisa, proteínas e enzimas; (b) biologia molecular e genômica; (c) biologia celular; (d) outros reagentes bioquímicos que compreendem químicos gerais e moléculas pequenas bioativas e; (e) cultura de células para aplicação em pesquisas que compreende cultura de Células – Meio e cultura de Células – Processos Líquidos; a unidade de negócio de Soluções de Laboratório (controle de qualidade e testes) oferece diversos químicos gerais e reagentes utilizados para diversas aplicações laboratoriais que são utilizados no controle de qualidade e testes. Essa unidade produz os seguintes produtos:

(a) solventes a catálogo - (a.1) solventes cromatografia líquida de alta performance - High-Performance Liquid Chromatography - HPLC, (a.2) solventes espectroscopia, (a.3) solventes cromatografia gasosa - Gas Chromatography - GC, (a.4) solventes espectroscopia de ressonância magnética nuclear - Nuclear Magnetic Resonance - NMR, (a.5) solventes desidratados/anidros, (a.6) solventes regulados e (a.7) solventes grau Técnico; (b) inorgânicos/reagentes analíticos a catálogo – (b.1) ácidos, (b.2) bases, (b.3)tampões, (b.4) sais, (b.5) metais/elementos, (b.6) soluções volumétricas e de titulação, (b.7) soluções de Titulação Karl Fischer, (b.8) indicadores e (b.9) auxiliares; (c) Orgânicos e Outros Químicos de Base a catálogo e a granel – (c.1) catalisadores, (c.2) reagentes e (c.3) blocos de construção; (d) Materiais de Referência; (e) Cromatografia Analítica – (e.1) colunas HPLC e (e.2) placas TLC; (f) microbiologia industrial meio; (f) testes em Alimentos e Água – (f.1) kits de Teste Colorimetria e (f.2) reagentes UV-Vis; por fim, a unidade de Processos de Solução oferece matérias-primas utilizadas no processo de fabricação de produtos biofarmacêuticos. Essa unidade fabrica: (a) reagentes, suplementos e processos líquidos e; (b) ingredientes ativos farmacêuticos (API) e intermediários.

Considerando que as unidades da Merck estão subdividas de acordo com os estágios de produção ou ciclos de processos, e que tal segmentação já foi utilizada pelo CADE em análise pretérita, esse critério norteará a definição dos mercados relevantes envolvidos na presente operação. Dentro dos três grupos acima relacionados, considerar-se-á ainda duas outras segmentações, a segmentação de acordo com os campos de aplicação e segundo os instrumentos e técnicas analíticas, sempre que possíveis. As propriedades e definição de mercado produto de cada um dos referidos produtos serão tratados separadamente. Ressalta-se que há poucos precedentes do Cade que analisaram os produtos objetos da presente operação. V.2.1 Pesquisa em Biociência Os pesquisadores em biociência visam compreender sistemas biológicos complexos para propósitos acadêmicos e para identificar e definir novos alvos terapêuticos, medicamentos e terapias. Eles conduzem pesquisas complexas para compreender sistemas biológicos nos processos, respostas e reações de organismos vivos, auxiliando os pesquisadores a melhor entender doenças e funções biológicas. Grande parte dos pesquisadores desenvolve as pesquisas seguindo um protocolo de trabalho que se inicia com pesquisa de base e identificação hipotética de alvos iniciais, e decorrentes descobertas. As etapas físicas em laboratório são as seguintes: (i) amostra Inicial - isolamento ou utilização de tecido animal ou cultura de células; (ii) experimento:

tratamento, estímulo ou inibição do espécime; (iii) cultivo - incubação ou cultura de células; (iv) preparação - Preparação de amostra para análise posterior; e (v) detecção - identificação de uma resposta específica, tal como a manifestação de uma proteína. Os principais clientes desses produtos são: (i) acadêmicos e entidades governamentais, tais como laboratórios de universidades e institutos de pesquisa, (ii) indústria farmacêutica e de biotecnologia, tais como laboratórios farmacêuticos e de biotecnologia e (iii) organizações de pesquisa particulares. As requerentes produzem os seguintes produtos destinados à pesquisa em biociência, segmentados de acordo com o campo de aplicação: (i) proteômicos; (ii) biologia molecular/genômica; (iii) biologia celular; (iv) outros regentes quimicos; (v) cultura de celular para aplicação em pesquisa. Cada um destes será tratado em tópicos separados. V.2.1.1 Proteômicos Proteômicos é o segmento da biotecnologia que estuda o conjunto de proteínas e suas isoformas contidas em uma amostra biológica (seja um organismo, tecido ou célula), que são determinados pelo genoma. As requerentes ofertam os seguintes produtos classificados como proteômicos: (i) anticorpos para pesquisa; (ii) imunoensaios – ELISA; (iii) proteínas e enzimas.

Os anticorpos compreendem uma grande variedade de proteínas que são encontradas no sangue ou em outros fluidos corporais de organismos vivos (geralmente, vertebrados), e são utilizados pelo sistema imunológico para identificar e neutralizar corpos estranhos, como vírus e bactérias. Em pesquisas, anticorpos são utilizados para análise, purificação e enriquecimento, e para mediar ou modular respostas fisiológicas. Os anticorpos podem ser agrupados em categorias terapêuticas, de diagnóstico ou de pesquisa, a depender de seu campo de aplicação. Há sobreposição entre as requerentes no campo de utilização em pesquisa, os quais são utilizados: (i) em vários isolamentos de proteínas e para detecção de aplicações, (ii) em citometria de fluxo para diferenciar tipos celulares de acordo com as proteínas que manifestam[16], e (iii) nos testes de Western Blotting[17] para identificar proteínas isoladas por eletroforese. As próprias requerentes afirmam que os diferentes anticorpos servem para aplicações distintas. Portanto, do ponto de vista da demanda, os anticorpos para pesquisa não são substitutos. Por seu turno, as requerentes sustentam que os fornecedores de anticorpos geralmente oferecem ou, pelo menos, são capazes de ofertar uma vasta gama de diferentes anticorpos[18], sendo assim, defendem que eles seriam substitutos do lado da oferta.

Afirmam ainda que a produção de anticorpos pode e é frequentemente terceirizada para outros produtores[19] que não fornecem esses produtos com exclusividade. A instrução realizada junto a concorrentes restou inconclusiva com relação à substitutibilidade do lado da oferta em termos de produção, haja vista que os concorrentes que atuam no mercado brasileiro não produzem esses produtos internamente e atuam somente via importação[20]. A despeito disso, verificou-se que o portfólio de anticorpos para pesquisa das principais concorrentes é extenso, denotando, de fato alguma substituibilidade pela oferta. No caso Merck/Millipore, o Cade analisou o segmento de anticorpos para pesquisa, segmentando-o das demais proteínas. Por sua vez, os imunoensaios também são utilizados para quantificar as proteínas produzidas por certos genes, ou seja, para quantificar a presença ou concentração de uma macromolécula em uma solução através do uso de um anticorpo ou imunoglobulina. Há dois tipos de técnicas bioquímicas: os imunoensaios Eliza (técnica não patenteada) e os imunoensaios Luminex (técnica patenteada desenvolvida pela Luminex corporation). No entanto, só há sobreposição entre as requerentes[21] quanto aos imunoensaios Eliza.

Eliza é uma técnica bioquímica utilizada para detectar a presença de qualquer anticorpo ou antígeno em uma amostra, na qual uma quantidade desconhecida de antígeno é fixada a uma superfície, e em seguida, um anticorpo específico é levado sobre essa superfície para se ligar ao antígeno. O anticorpo será conectado a uma enzima, que será detectada ao se acrescentar uma substancia que converterá a enzima em um sinal detectável (colorimetria, flúor ou luminescência). Os resultados são obtidos através de instrumentos básicos, tais como colorímetros ou fluorímetros. No caso Merck/Millipore, a investigação de mercado conduzida pela Comissão Europeia constatou que a técnica Luminex não é substituta da técnica Eliza, visto que a técnica Luminex permite que o pesquisador investigue um número elevado de análises biológicas ao mesmo tempo. Portanto, para os fins da presente análise, adota-se os imunoensaios Eliza como um mercado relevante produto[22]. Por fim, as proteínas são moléculas biológicas grandes (macromoléculas), formadas de uma ou mais longas cadeias de resíduos aminoácidos, que são partes essenciais de organismos e participam em praticamente todo o processo intracelular. O papel mais conhecido das proteínas nas células é como enzima catalisadora, ou seja, aceleram reações químicas (que compreendem mais de 4000 tipos)[23].

No caso Merck/Millipore, acima referido, o Cade entendeu que as enzimas e proteínas compreendiam um único mercado relevante[24], separado do mercado de anticorpos, embora esses também sejam um tipo de proteína. Em consonância com o referido julgado, adota-se as proteínas e as enzimas como um mercado relevante produto. Portanto, no segmento de Proteômicos, cada uma de suas espécies será considerada um mercado relevante em si, qual sejam: (i) Anticorpos para pesquisa; (ii) Imunoensaios Eliza; e (iii) Proteinas e enzimas, seguindo, inclusive, jurisprudência nacional. V.2.1.2 Biologia molecular/genômica Biologia molecular estuda os componentes moleculares presentes nas células de organismos vivos, especialmente ácidos ribonucleicos (RNA) e ácidos dioxirribonucleicos (DNA). O DNA é composto de duas cadeias complementares dentro do núcleo de uma célula e carrega informações genéticas para organismos vivos, ao passo que o RNA é similar a uma única cadeia de DNA e entrega a mensagem genética do DNA para o citoplasma de uma célula onde as proteínas são feitas. No ato de concentração que envolveu a compra da Applied Biosystems pela Invitrogen, o Cade segmentou o mercado relevante em: (i) reagentes para amplificação de ácidos nucleicos[25], (ii) reagentes para purificação de ácidos nucleicos[26] e (iii) reagentes para supressão ou silenciamento de genes.

As requerentes informaram que só há sobreposição no fornecimento de reagentes para amplificação de ácidos nucleicos e purificação de ácidos nucleicos. Todavia, em razão das irrisórias vendas registradas pela Merck[27] no Brasil no segmento de biologia molecular/genômica, para fins da presente análise os produtos de biologia molecular/genômica serão analisados como um único mercado relevante produto. V.2.1.3 Biologia celular (linhas de células e ensaios a base em células) Células e linhas de células, geralmente, constituem o ponto de partida do fluxo de trabalho de um pesquisador[28]. As linhas de células (geneticamente modificadas ou não) são utilizadas para iniciar e gerar culturas de células para pesquisa em biociência. Normalmente, são cultivadas a partir de uma única célula e consistem em células com uma composição genética semelhante, ao passo que os ensaios a base de células replicam meio-ambientes nativos para detecção direta e indireta de resposta celular. Essas técnicas facilitam a validação do alvo proteico, identificam eventos das células, interrogam vias intracelulares e determinam os mecanismos da ação celular sob condições definidas pelo usuário. Considerando a aparente substituibilidade pela oferta e a irrisória participação da Sigma no segmento de ensaios à base de células no Brasil[29], esta SG optou por analisar o mercado de linhas de células e ensaios a base de células conjuntamente, sem prejuízo de que tal cenário seja revisto posteriormente.

V.2.1.4 Outros reagentes bioquímicos Bioquímicos essenciais de pesquisa são ferramentas de trabalho de qualquer laboratório de pesquisa em ciências da vida e servem para diferentes propósitos. Dentro desta categoria, as requerentes fabricam químicos gerais e moléculas pequenas bioativas. V.2.1.4.1 Químicos gerais Os químicos gerais são químicos multiusos, tais como tampões, antibióticos, detergentes, corantes, tinturas e substratos. De acordo com as requerentes, esses produtos são químicos comuns e padronizados que os clientes precisam para uma séria de aplicações, utilizadas em várias técnicas e campos de pesquisa e em quantidades significativas. Ademais, as requerentes argumentam que esses produtos são comoditizados. Destacam ainda que os concorrentes ofertam uma vasta gama desses produtos e que grande parte deles não são fabricados pela Sigma e/ou pela Merck, mas comprados a granel de terceiros, sendo apenas qualificados para uma determinada aplicação e embalado, por elas, em formato catálogo (pequenas quantidades). Portanto, os químicos gerais são destinados a diferentes utilidades, não sendo substitutos do lado da demanda. Por outro lado, a instrução realizada junto a concorrentes constatou que os produtores locais possuem plantas multiprodutos e ofertam uma vasta gama desses produtos[30]. Dessa forma, verificou-se que os químicos gerais possuem elevada substitutibilidade do lado da oferta.

Dito isso, para fins da presente análise, entende-se que os químicos gerais formam um mercado relevante produto. V.2.1.4.2 Moléculas bioativas pequenas As moléculas bioativas pequenas permitem o controle de proteínas alvo e de funções de células e podem ser segmentadas nos seguintes tipos: (i) anti-proliferativas (ou inibidores de crescimento celular): essas moléculas previnem a divisão celular de modo a retardar o crescimento de células, sendo relevantes para o tratamento de câncer, pois podem prevenir o crescimento de células cancerígenas; (ii) inibidores de proteases: essas moléculas minimizam a destruição proteica em um laboratório, onde a integridade proteica precisa ser mantida através de extração, purificação e análise; (iii) inibidores de fosfatase: essas moléculas protegem fosfoproteínas de diferentes famílias de fosfatases – proteínas de ocorrência natural projetadas para remover grupos de fosfatos de outras proteína e visa manter os grupos de fosfato intactos e; (iv) indutores de apoptose: essas moléculas visam desencadear a morte celular em que uma sequência programada de eventos e consequente eliminação das células sem a liberação de substâncias danosas no tecido circundante. As requerentes destacaram que a Merck não produz moléculas bioativas, mas compra de terceiros e realiza apenas o controle de qualidade e empacotamento desses produtos, ao passo que a Sigma possui (acesso restrito) plantas multipropósitos dedicadas a produção destas moléculas[31].

De acordo com elas, qualquer produtor de moléculas bioativas pequenas pode fornecer um grande espectro delas sem enfrentar significativos custos. A verificação dessa informação restou prejudica, na instrução, visto que não há produção interna, portanto, os agentes oficiados são distribuidores e não dispõe da informação. Tendo em vista que a Sigma fabrica esses produtos em fábricas multipropósitos e que é possível atuar nesse mercado por meio da terceirização da produção, para os fins da presente análise, entende-se como adequado considerar as moléculas bioativas pequenas como um mercado relevante produto. V.2.1.5 Cultura de células para aplicações em pesquisas Ainda dentro do segmento de Biociências, cultura de células é o processo a partir do qual as células crescem sob condições controladas, normalmente, fora de seu ambiente natural. A cultura de células é uma das principais ferramentas utilizadas na biologia molecular e de células, uma vez que fornece excelentes modelos de sistema para o estudo da psicologia e bioquímica de células, verificação dos efeitos de drogas e componentes tóxicos nas células e desenvolvimento de compostos orgânico, tais como vacinas, proteínas terapêuticas. Os meios de cultura de células líquidos podem ser a base de água (media) ou de soro (sera), que fornecem nutrientes para células humanas, animais, de insetos e de plantas que crescem in vitro, fora do organismo vivo.

Geralmente, esses dois meios são misturados para facilitar a cultura de células. No caso Thermo Fisher Scientific / Life Technologies[32], supracitado, a Comissão Europeia entendeu que a cultura de células para pesquisas configura um mercado separado daquele da cultura de células para processos de bioprodução, tendo em vista a diferença nos padrões de compra, preço e expectativa de qualidade. Além disso, verificou que os processos líquidos formam um mercado relevante distinto do mercado de media, visto que os processos líquidos constituem commodities com fórmulas acessíveis ao público e são usados em vários campos científicos além da cultura de células. As requerentes atuam apenas na cultura de células media e em líquidos de processo. Media é utilizada em aplicações de pesquisa para manter cada linha de célular em aplicações de pesquisa que requerem o uso de meios liquidos a base de água, ao passo que os líquidos de processo são tampões à base de água e soluções salinas que facilitam o processo de cultivo da célula e garantem que o ambiente de cultura da célula permaneça com um pH constante. Em consonância com a jurisprudencia da Comissão Europeia, adota-se como a cultura de células - meio como um mercado relevante e a cultura de células – processos líquidos como outro mercado relevante, ambos para aplicação em pesquisa, conforme segmentação feita de acordo com o estágio de produção ou ciclo de processo.

V.2.2 Soluções de laboratório As soluções de laboratório compreendem químicos e reagentes de rotina utilizados em análises clássicas de laboratório e químicos e reagentes utilizados em análises instrumentais. A diferençada da análise instrumental é que, em adição aos recursos clássicos (cubetas, balanças, funis, pipetas e etc) usados na análise clássica e síntese, utilizam-se de recursos tecnológicos para determinações analíticas. Esses produtos são utilizados no controle de qualidade e teste, que constitui segunda etapa ou ciclo da produção. As requerentes produzem os seguintes químicos e reagentes de laboratórios: (i) solventes; (ii) inorgânicos/reagentes analíticos; (iii) compostos orgânicos e outros químicos de base; (iv) materiais de referência; (v) cromatografia analítica; (vi) meios para microbiologia industrial; e (vii) testes de alimentos e água. Cada um destes será tratado em tópicos separados. V.2.2.1 Solventes Os solventes atuam como um meio puro e inerte que não altera a forma química da substância alvo e servem para dissolver a substância alvo (um líquido, sólido ou gás quimicamente diferente). Os solventes químicos são indicados de acordo com o tipo de análise ou síntese e do grau de pureza necessário.

Por exemplo, solventes utilizados para limpeza ou para a análise em escolas e laboratórios educacionais não necessariamente precisam atingir os mesmos critérios rigorosos de pureza que solventes utilizados para aplicações laboratoriais na indústria farmacêutica ou em outras indústrias reguladas. Os clientes de solventes incluem laboratórios de aplicações reguladas, como a indústria farmacêutica, bem como aplicações menos reguladas, como laboratórios científicos, de pesquisa, escolas e instituições educacionais para fins de controle de qualidade. Esses consumidores consomem químicos a catálogo que são distribuídos em pacotes de tamanho não superior a 10kg/l, ao passo que os químicos a granel, que são distribuídos exclusivamente em grandes quantidades sob demanda do cliente, utilizados por consumidores finais em indústrias para a produção como materiais, por exemplo, para produção de farmacêuticos. Portanto, os padrões de compra, categorias de consumidores e precificação podem ser bastante diferentes entre essas duas categorias de produto. No entanto, as requerentes ponderam que a maioria dos grandes fabricantes de químicos de laboratório oferecem seus produtos nesses dois formatos, ou podem terceirizá-los a outros fabricantes. Contudo, a instrução realizada não corroborou a alegação das Requerentes.

Verificou-se que há diferenças relevantes entre os clientes que adquirem solventes a granel - em geral, biofarmacêuticas - e a catálogo - laboratórios de pesquisa e instituições de ensino - as empresas que atuam com solventes de catálogo nem sempre atuam a granel (ou vice-versa), e que a Comissão Europeia também fez essa separação. A BASF, por exemplo, atua apenas na modalidade granel, sendo necessário para atuar nessa modalidade, uma estrutura projetada para produção em larga escala, o que não se faz necessário na modalidade a catálogo. Entende-se que, para os fins da presente análise, os formatos catálogo e granel não estão compreendidos no mesmo mercado relevante produto[33]. Tendo em vista que a Merck não teve vendas de solventes a granel, no Brasil, em 2013, a presente análise se deterá a análise dos solventes a catálogo. Os solventes podem ser utilizados para análises laboratoriais clássicas e síntese ou análises instrumentais, tais como a cromatografia gasosa, cromatografia líquida ou Ressonância Magnética Nuclear por espectroscopia (“NMR”). As requerentes produzem os seguintes solventes para análise clássica e síntese, no formato catálogo: (i) solventes de grau técnico, (ii) solventes para indústrias reguladas e (iii) solventes desidratados/anidros. Os solventes de grau técnico têm graus de pureza de aproximadamente de 95% a ≤99% e incluem químicos comuns, como acetona, acetonitrila, ciclohexano, formamida, metanol, tolueno, dentre outros.

Esses solventes são usados na limpeza e trabalho de preparação de laboratórios, e mesmo para síntese e análise em laboratórios em escolas e centros educacionais com menos requisitos na demanda. Os solventes regulados são aplicados em indústrias reguladas, tal como na indústria farmacêutica, e incluem a mesma fórmula química comum e os mesmos químicos padrões, como acetona, acetonitrila, ciclohexano, etanol, etanol desnaturalizado, etileno glicol, hexano, 2-propanol e água. Contudo, o processo de purificação é diferenciado, sendo mais extenso e com melhor controle de qualidade. Esses solventes devem atender a um alto grau de pureza de forma a cumprirem os requisitos da American Chemical Society - ACS, da International Organization for Standardization - ISO, ou a seção de reagentes da European Pharmacopoeia- PH EUR[34]. Os solventes anidros ou desidratados[35] são solventes com um alto grau de pureza e baixa presença de água, sendo utilizados principalmente para misturas organicamente sensíveis e aplicações biotécnicas, tais como síntese química, triagem de alto desempenho, sínteses organometálicas e para análise de umidade. As requerentes também ofertam solventes para análise orgânica instrumental, sendo eles: (i) solventes para cromatografia líquida, (ii) solventes para espectroscopia, (iii) solventes NMR e (iv) solventes GC.

Os solventes Cromatografia Líquida de Alta-Performance – HPLC[36], como o nome mesmo diz, são usados na técnica de Cromatografia Líquida de Alta-Performance (High-Performance Liquid Chromatography - HPLC). Essa técnica utiliza bombas para passar o solvente líquido pressurizado contendo a mistura amostral através de uma coluna preenchida com um material absorvente sólido. Cada componente na amostra interage diferentemente com o material absorvente, causando diferentes índices de fluxo para os diferentes componentes e levando a uma separação dos componentes conforme eles flutuem fora da coluna. Os solventes para cromatografia gasosa, como o nome já indica, são usados na técnica de cromatografia gasosa (Gas Chromatography - GC). Essa técnica é usada em química analítica para separar e analisar componentes que podem ser vaporizados sem decomposição. Ela é utilizada em teste de pureza de uma substância em particular e para separação dos diferentes componentes de uma mistura (as quantidades relativas de tais componentes também podem ser determinadas). O que a difere da cromatografia HPLC é que o solvente é o portador do gás e não do liquido. Os solventes para espectroscopia são usados em um instrumento denominado espectrômetro para medir a intensidade da radiação de uma substância.

A espectroscopia é utilizada em várias técnicas para a detecção e identificação de diferentes elementos ou componentes para solução de problemas nos campos da medicina, química atmosférica e farmacologia, dentre outros. Nas técnicas de espectroscopia, a fonte alvo deve ser dissolvida em um solvente apropriado para análise. O espectrômetro passa um feixe de luz através da amostra e mede a consequente dispersão de elétrons para avaliar a substância. Os solventes para espectroscopia de ressonância magnética nuclear, como o nome mesmo diz, são usados na espectroscopia de ressonância magnética nuclear - Nuclear Magnetic Resonance – NMR. Essa técnica explora as propriedades magnéticas dos átomos e moléculas da substância alvo de modo a identificar e estudar o objeto. Em geral, a espectroscopia NMR é utilizada para investigar as propriedades de moléculas orgânicas, muito embora tal possa ser utilizado em outras moléculas. Experimentos NMR fornecem informação em conectividade, isto é, quais átomos são ligados a outros em uma molécula, sua orientação espacial e como moléculas movimentam-se em seu ambiente natural. Esse tipo de informação estrutural é particularmente importante em proteômicos/genômicos e aplicações de descobertas de drogas, nos quais os cientistas desejam um entendimento mais aprofundado das moléculas de proteína alvo e suas relações espaciais com candidatos a drogas sintéticas, bem como a identificação/determinação de estruturas de química orgânica.

Essa técnica oferece um conjunto de informações muito mais detalhadas de um maior espectro de substâncias que a espectroscopia tradicional, e utiliza solventes de alta pureza para dissolver suas substâncias alvo. Não há jurisprudência do Cade que tenha tratado particularmente da definição produto do mercado dos solventes objetos da presente operação. Do ponto de vista do consumidor, não restam dúvidas que os diferentes tipos de solventes servem para propósitos distintos, o que foi afirmado pelas próprias requerentes. As requerentes arrazoam que há elevado grau de substituibilidade pelo lado da oferta[37] entre os diferentes tipos de solventes, portanto, eles formariam um único mercado relevante produto. A instrução realizada junto a concorrentes constatou que os produtores nacionais possuem plantas multipropósito[38] e que a maioria dos distribuidores oferta grande parte ou todos os tipos de solventes[39] envolvidos na presente operação, o que corrobora o argumento das requerentes. Impende ressaltar que a Comissão Europeia, ao analisar a presente operação, também verificou que há elevado grau de susbstitutibilidade do lado da oferta entre os diferentes tipos de solventes[40]. Na presente análise, a fim de afastar quaisquer preocupações concorrenciais, considerar-se-á dois cenários: (i) um cenário mais conservador, em que cada tipo de solvente de análise instrumental e clássica, na modalidade catálogo, será considerado como um mercado relevante produto a parte;

(ii) um cenário mais agregado, em que todos os solventes, na modalidade catálogo, serão considerados como um único mercado relevante produto, ressaltando que esse último cenário está mais em linha com o que foi levantado pela instrução e com a jurisprudência europeia. V.2.2.2 Inorgânicos/Reagentes Analíticos Um reagente é uma substância ou um componente adicionado a um sistema para induzir uma reação química ou verificar a ocorrência de alguma reação. Uma distinção entre os compostos pode ser feita entre orgânicos e inorgânicos. Inorgânicos incluem uma variedade de compostos utilizados em processos analíticos, tais como sais, ácidos, cáusticos e bases, metais e qualquer outro composto que não contenha ligações de carbono a hidrogênio. Os inorgânicos são utilizados na pesquisa, controle de qualidade, controle de qualidade de processos com análises químicas qualitativas e quantitativas e aplicações na fabricação de biofármacos e químicos. Dentre os clientes de inorgânicos estão empresas com atividades nos segmentos de fármacos e biofármacos, comidas e bebidas e indústrias químicas, clínica (hospitais e farmácias), e pesquisas acadêmicas (universidades, instituições governamentais). Os reagentes inorgânicos podem ser vendidos em formato granel (pacotes maiores de 10kg/l) e catálogo (pacotes de tamanho não superior a 10kg/l), não havendo qualquer diferença quanto à qualidade do produto.

Assim como em solventes, muito embora as requerentes reconheçam a diferença entre padrões de compra, categorias de consumidores e precificação entre os dois formatos, defendem que a maioria dos grandes fabricantes de químicos de laboratório oferece seus produtos nesses dois formatos. Na linha do que se entendeu com relação aos solventes, verificou-se que, para os fins da presente análise, os reagentes inorgânicos vendidos no formato catálogo e no formato granel não estão compreendidos no mesmo mercado relevante produto. A Comissão Europeia também fez essa segmentação com relação aos reagentes inorgânicos. Considerando que a atuação das requerentes na modalidade granel é muito limitada[41], a presente análise se limitará a análise dos reagentes inorgânicos a catálogo. Os reagentes inorgânicos, assim como os solventes, também podem ser diferenciados entre reagentes inorgânicos utilizados para análises clássicas e reagentes inorgânicos para análises instrumentais. As requerentes ofertam os seguintes reagentes inorgânicos para análises clássica: (i) sais, (ii) metais, (iii) ácidos, (iv) bases e (v) tampões[42]. Sais são componentes iônicos, eletricamente neutros, que resultam da reação de neutralização entre um ácido e uma base e a sua composição compreende cátions (íons positivamente carregados) e ânions (íons negativos).

Esses compostos são utilizados tanto em análises qualitativas, quanto em análises quantitativas de substâncias e misturas de substâncias, como, por exemplo, na produção e no controle de qualidade na indústria farmacêutica[43]. Metais são materiais, compostos, ligas ou elementos, que têm condutividade elétrica, alta condutividade termal e alta densidade. Em química, o termo metal base é utilizado para metais que oxidam ou correm facilmente e reagem de formas variadas com ácido clorídrico diluído (HCl) para formar hidrogênio. Esses produtos são usados em laboratórios de P&D, departamentos produtivos, em controle de qualidade para a indústria química, na fabricação de cerâmicas ou compostos eletrônicos ou na análise de alimentos[44]. Ácidos são substâncias químicas cujas soluções aquosas são caracterizadas pela habilidade de reagir com bases para formar sais e, com a maioria dos metais (tal como ferro) para formar sais e hidrogênio. Esses produtos são utilizados para análises complexas em indústrias reguladas, análises instrumentais, aplicações em preparativos de laboratório e limpeza[45]. Bases são químicos, quando adicionados a uma solução aquosa, reagem com ácidos para formar sais e promovem certas reações químicas, tal qual a catálise de base.

Esses compostos são utilizados para aplicações de preparação de laboratório, limpeza, tal como neutralização e digestão de agentes, para a produção de sais alcalinos, para a produção de soluções tampão, para a regeneração de permutadores de íons aniônicos, para uso em processos de refinamento e precipitação como agentes alcalinos de limpeza. Tampões (mais precisamente, tampão pH) são soluções aquosas que compreendem uma mistura de um ácido fraco e sua base conjugada, ou vice versa. Tais soluções tampão visam manter o pH e um valor quase constante em uma grande variedade de aplicações químicas[46]. Além dos inorgânicos para análise clássica, as requerentes também fornecem inorgânicos para análises instrumentais, que são usados em aplicações específicas nas quais os consumidores exigem um alto grau de precisão nos resultados. Estes produtos podem ser segmentados de acordo com os instrumentos e técnicas analíticas nos quais são usados: (i) soluções volumétricas e de titulação – catálogo, (ii) soluções de titulação Karl Fischer – catálogo, (iii) indicadores catálogo e (iv) auxiliares – catálogo. Soluções volumétricas e de titulação são soluções prontas para uso, que permitem aos pesquisadores conduzirem experimentos sem ter que pré-misturar vários compostos.

Tais soluções contêm uma quantidade específica de inorgânicos e outros reagentes para cada unidade de volume e geralmente são utilizadas como um método de análise química quantitativa para determinar a concentração desconhecida de uma dada substância, tal como matéria-prima ou produto final. A solução volumétrica é uma solução preparada da mistura de volumes específicos de compostos, ao passo que a titulação serve para determinar a concentração de uma solução desconhecida[47]. A titulação Karl Fischer é um método clássico de titulação na química analítica que utiliza titulação colorimétrica ou volumétrica para determinar pequenas quantidades de água[48] na amostra. Essa titulação diferencia-se de outras soluções volumétricas e de titulação, na medida em que é utilizada para medir a água e misturar o conteúdo em todos os tipos de substância, inclusive químicos, óleos, fármacos e alimentos. A titulação Karl Fischer é amplamente utilizada no controle de qualidade e de processos, na produção e para fins de pesquisa e desenvolvimento. Indicadores são usados na reação de titulação e indicam quando uma quantidade suficiente de solução padrão foi adicionada a uma incerta concentração para que reaja completamente. Estes produtos são usados por pesquisadores para evitar que tenham que pré-misturar vários compostos.

Auxiliares são utilizados em associação com reagentes inorgânicos e compreendem absorventes e agentes absorventes (agentes para líquidos derramados), carvão vegetal, filtros moleculares, reagentes de limpeza e reagentes de absorção. Esses produtos são utilizados para vários propósitos, sobretudo para segurança laboratorial, como remoção de líquidos agressivos derramados, remoção de gotas de mercúrio e traços de mercúrio elementar e proteção contra umidade e a formação de mofo, tanto em longas rotas de transporte como como durante a armazenagem. De acordo com as requerentes, os auxiliares são utilizados em conjunto com outros inorgânicos para aplicação laboratorial, sendo complementares ao invés de substitutos a outros reagentes. Não há precedente do Cade em que tenham sido definidos os mercados relevantes para reagentes inorgânicos. Do ponto de vista da demanda, verificou-se, conforme informado pelas requerentes, que os diferentes tipos de solventes inorgânicos têm finalidade distintas. Por outro lado, as requerentes defendem que os regentes inorgânicos são substitutos do lado da oferta, visto que os concorrentes ofertam uma vasta gama desses produtos. A instrução realizada junto a concorrentes verificou que os produtores locais possuem plantas multipropósito[49] e que grande parte dos concorrentes oferta todos ou a grande maioria dos produtos ofertados pelas requerentes[50].

Ressalta-se ainda que a Comissão Europeia, ao analisar a presente operação, verificou que, em regra, os reagentes inorgânicos têm elevada substitutibilidade do lado da oferta e optou por negociar remédios em relação ao [51](acesso restrito). Na presente análise, a fim de afastar quaisquer preocupações concorrenciais, considerar-se-á dois cenários: (i) um cenário mais conservador, em que cada tipo de reagente inorgânico de análise instrumental e clássica, no formato catálogo, será considerado como um mercado relevante produto a parte e; (ii) um cenário mais agregado, em que todos os reagentes inorgânicos, na modalidade catálogo, serão considerados como um único mercado relevante produto. V.2.2.3 Orgânicos e Outros Químicos de Base Os Reagentes orgânicos diferenciam-se dos inorgânicos pela existência de uma ligação de carbono-hidrogênio (C-H) e são comercializados para diversas aplicações tais como biofarmacêuticos, eletrônicos, galvanoplastia, revestimentos, plásticos, cosméticos, metais e mineração, agricultura e química fina. Os orgânicos vendidos no formato catálogo e granel diferenciam-se apenas quanto à quantidade e não com relação à qualidade dos produtos. No formato de catálogo, os produtos são vendidos em menores quantidades, normalmente de 1mg a 1-5kg, ao passo que, no formato granel, os produtos são vendidos em maiores quantidades, normalmente de 5kg a 1.000kg[52].

Conforme análise apresentada para solventes e reagentes inorgânicos, os orgânicos a granel e a catálogo formam mercados relevantes produtos distintos[53]. Para a maioria dos produtos, a Merck e a Sigma adquirem orgânicos de produtores terceirizados, de forma não exclusiva, portanto, as suas atividades se limitam ao controle de qualidade e embalagem desses produtos, o que é bem comum nesse segmento. As requerentes ofertam os seguintes tipos de reagentes orgânicos, tanto no formato catálogo como granel: (i) blocos orgânicos de construção, (ii) reagentes para síntese orgânica e (iii) catalisadores utilizados para síntese orgânica. Os blocos orgânicos de construção são utilizados em sínteses orgânicas para construção de novos componentes orgânicos através de reações orgânicas. As sínteses formam novos compostos através da indução de reações em outros compostos orgânicos, podendo incluir o desenho de novos compostos orgânicos pela seleção de uma série de materiais iniciais e uma série de reações a serem executadas de modo a alcançar uma molécula alvo. Os reagentes sintéticos são substâncias utilizadas para alterar outros químicos, tais como blocos de construção e moléculas maiores derivadas de combinações de blocos de construção ou para condicionar misturas de reagentes[54].

Os catalisadores são substâncias utilizadas em quantidades sub-estequiométricas conjuntamente com outros reagentes, que aceleram suas reações ou causam reações que não ocorreriam sem o catalisador, sendo, em geral, inalteradas durante a reação[55]. As requerentes arguiram que os clientes normalmente adquirem blocos orgânicos de construção, reagentes e catalisadores de forma conjunta, na medida em que eles não sabem antecipadamente quais catalisadores/reagentes serão necessários. Não há precedente do Cade em que ele tenha analisado o segmento de reagentes orgânicos e definido o mercado relevante produto para esses produtos. Não obstante as requerentes entendam que os orgânicos não são substitutos do lado da demanda, defendem que há elevada substitutibilidade do lado da oferta entre os diferentes tipos de orgânicos. A partir da instrução realizada junto a concorrentes, verificou-se que os produtores nacionais operam por meio de plantas fabris multipropósito[56] e que alguns distribuidores ofertam todos os tipos de orgânicos objetos da presente operação[57]. Logo, haveria elevado grau de substitutibilidade do lado da oferta entre os diferentes tipos de orgânicos. Diferentemente do mercado de reagentes e de inorgânicos, Merck e Sigma não fabricam quase a totalidade de seus produtos neste mercado, sendo a produção terceirizada e adquirida de diversos fabricantes de maneira não exclusiva.

Dessa maneira, seria possível presumir que haja de fato substituibilidade pela oferta neste segmento, já que os fornecedores estão disponíveis para ambos os produtos. Diante disso, analisar-se-á o mercado de orgânicos e outros químicos de maneira agregada, seguindo também entendimento europeu e do FTC na presente operação. Assim como nos mercados de inorgânicos e reagentes, os mercados serão separados entre catálogo e a granel, pois, embora as requerentes atuem em ambos, os concorrentes não são os mesmos em cada um dos segmentos. V.2.2.4 Materiais de Referência Os materiais de referência[58] são substâncias utilizadas para auxiliar medições, tais como sabor e odor, envolvendo composições químicas, biológica, clínica, física, propriedades de engenharia e áreas diversas. Esses materiais servem para verificar a qualidade e a rastreabilidade metrológica de produtos, para validar métodos de medição analítica e para calibração de instrumentos. A maioria dos materiais de referência são projetados para uma determinada técnica analítica ou aplicação que determinam as especificações, forma e tamanho stock keeping unit – SKU (unidade de manutenção de estoque) do material de referência. Os materiais de referência são destinados para diferentes instrumentos e técnicas analíticas e não são substitutos do ponto de vista do consumidor. Entretanto, verificou-se que a Hexis, que produz internamente a marca Qhemis, opera por meio de planta fabril multipropósito e a U.S.

Pharmacopeial Convention, marca importada com forte atuação nesse segmento[59], oferta mais de [60](acesso restrito), o que denota haver substitutibilidade do lado da oferta entre os materiais de referência. Portanto, para fins da presente análise, entende-se que os materiais de referência compreendem um único mercado relevante produto. Vale dizer que tal cenário é o mesmo utilizado pela Comissão Europeia na análise deste operação. V.2.2.5 Cromatografia Analítica Cromatografia analítica é um processo analítico utilizado para separar uma ou mais substâncias alvo de uma amostra com vistas a detectar a presença da substância alvo e/ou sua concentração. Um sistema de cromatografia analítica é essencialmente composto de (i) instrumentos (hardware), (ii) consumíveis (como a placa de Cromatografia por Camada Fina - Thin Layer Chromatography ou TLC) e (iii) uma coluna (normalmente uma coluna de Cromatografia Líquida de Alta Performance – High Performance Liquid Chromatography - HPLC). A coluna HPLC é onde ocorre a separação dos componentes da amostra que propiciam um fluxo livre de turbulência, prevenindo perturbação da distribuição de amostras e evitando irregularidades que podem segurar materiais e negativamente afetar a separação. As colunas são ou monolíticas, preenchidas com uma substância que tem canais porosos (como um esqueleto de sílica) ou baseadas em partículas, minúsculos grãos embalados.

Em razão das propriedades químicas da sílica e de outros preenchimentos da coluna, as colunas estão sujeitas a desgaste e devem ser frequentemente trocadas. Tais colunas são normalmente destinadas a diferentes aplicações, tais como análise de componentes farmacêuticos, ingredientes de alimentos e de bebidas ou contaminantes e têm diferentes características, tais como alta capacidade de pico, alta pureza, alta eficiência de separação. A Placa TLC é uma lâmina de vidro ou plástico que é revestida com uma fina camada de um absorvente sólido, normalmente, sílica ou alumina, que serve para determinar rapidamente quantos componentes há na mistura. Uma pequena quantidade da mistura a ser analisada é colocada próxima ao final da lâmina, que será colocada em um tanque raso de solvente em uma câmara de revelação de modo que apenas o fundo da lâmina fique no líquido. Esse líquido (eluente) lentamente sobe para a placa TLC por ação capilar. À medida que o solvente sobe, os componentes na placa TLC diferenciar-se-ão em solubilidade e em força de sua absorção com o absorvente, fazendo com que alguns componentes serão carregados para a placa mais acima que os outros. Quando o solvente alcança o topo da placa, a placa é removida da câmara de revelação, seca, o que possibilita a visualização dos componentes separados da mistura.

O Cade analisou uma operação que consistia na aquisição da Varian pela Agilen[61], a qual envolvia o mercado de cromatógrafos, instrumentos usados em diferentes técnicas de cromatografia. O Cade constatou que havia uma baixa substitutibilidade entre as técnicas de análises dentro da indústria de instrumentação analítica e de ciências da vida e concluiu que os cromatográfos usados em diferentes técnicas analíticas formavam diferentes mercados relevantes produtos. Nessa mesma linha, a placa TLC e a coluna HPLC usados em instrumentos de cromatografia também devem ser segmentados de acordo com as técnicas analíticas aplicadas na análise, no caso, cromatografia de camada fina ou cromatografia líquida de alta performance, respectivamente. Dito isso, considerar-se-á, para fins da presente análise, as colunas de HPLC como um mercado relevante produto e as placas TLC como outro mercado relevante produto. V.2.2.6 Microbiologia Industrial A microbiologia industrial fornece produtos e serviços para detecção da presença de micro-organismos[62] em um laboratório ou espaço de trabalho. Ela é exigida na garantia e controle de qualidade e para garantir resultados acurados e segurança do produto em diversas indústrias, tais como fabricação de farmacêuticos, alimentos, bebidas, ambiente clínico e produção de cosméticos. Os produtos e serviços de microbiologia industrial se enquadram no segundo estágio de produção, controle de qualidade e testes.

Dentre as várias soluções biológicas industriais destinadas a diferentes tipos de micro-organismos ofertadas em todo o mundo, estão meios, instrumentos e outras soluções. As requerentes apenas atuam no mercado de meios de cultura. Os meios de cultura são ofertados em diferentes formatos, formulações e tamanhos e são usados para facilitar o crescimento de células. Meio são líquidos com base em água que podem ser fornecidos na forma líquida ou na forma de pó seco. Enquanto alguns produtos de meio podem ser utilizados para uma variedade de propósitos, outros foram desenvolvidos para aplicações bastante específicas da indústria ou instrumentos como parte de soluções abrangentes designadas a atender requerimentos regulatórios e demandas de segurança com o objetivo de melhorar o fluxo de trabalho e aumentar a produtividade. Formulações de meios de cultura para detecção microbiológica incluem: Meios de Cultura Desidratados – são destinados a várias aplicações, como, por exemplo, para várias farmacopeias utilizadas em testes de esterilidade, testes de limite microbial para alimentos e bebidas e testes regulados pelas normas internacionais da ISO; Meios para uso imediato (líquidos ou sólidos) - cobrem aplicações críticas em indústrias de fármacos, alimentos e bebidas, incluindo monitoramento do ar, superfície e de pessoas.

Matérias primas e suplementos de meios de cultura – as matérias-primas incluem peptonas, ágar-ágar e extratos e os suplementos normalmente precisam ser incluídos a um meio de cultura seletivo para isolamento ou identificação dos micro-organismos específicos de modo a garantir a confiabilidade da performance. Conforme explicação apresentada pelas representante, os meios de cultura de microbiologia industrial servem para diferentes propósitos, logo, não são substitutos do lado da demanda. Por sua vez, a verificação da substitutibilidade do lado da oferta de meios de cultura de microbiologia industrial, em regra, restou prejudicada, haja vista que, com exceção da Biomerieux, os demais concorrentes, identificados na estrutura de mercado, são distribuidores que atuam via importação. A Biomerieux, única concorrente que produz internamente, identificada na instrução, possui uma única planta de produção que está localizada no Rio de Janeiro[63] que produz meios de cultura. Portanto, é bem provável que os meios de cultura de microbiolofia industrial sejam substitutos do lado da oferta. Em operação analisada pela Comissão Europeia, os meios de culturas foram definidos como um mercado relevante ao analisar o segmento de cultura de células[64]. Dessa forma, para fins da presente análise, entende-se que os meios de cultura utilizados na microbiologia industrial compreendem um mercado relevante. Logo, a microbiologia meio será considerada como um mercado relevante produto.

V.2.2.7 Testes de Alimentos e Água Os produtos de teste de alimentos e água são utilizados para a análise de água, medição de parâmetros específicos de comida ou o controle de processos produtivos. Tanto Merck quanto Sigma fornecem: (i) kits de teste colorimetria; e (ii) reagentes UV-Vis. Esses produtos são usados no segundo estágio de produção que consiste no controle de qualidade e testes que pode ser de químicos, bebidas ou produtos farmacêuticos. A colorimetria é uma técnica usada para aferir a concentração de componentes coloridos em uma solução. Um colorímetro é um aparelho usado para testar a concentração de uma solução a partir da medição de sua absorção de um específico comprimento de onda de luz. Os kits de teste colorimetria compreendem soluções que reagem na amostra para levar a uma cor específica, sendo que uma cor definida na escala corresponde a uma concentração definida na amostra. Os reagentes UV-Vis são componentes químicos utilizados para espectroscopia UV-VIS. A espectroscopia UV-Vis é uma técnica rotineiramente utilizada para a determinação quantitativa da concentração de íons de metal de transição e compostos orgânicos em solução altamente conjugados. Pela demanda, tratam-se de produtos distintos para usos distintos, não havendo substituibilidade pela demanda.

Tendo em vista que a Sigma registrou pequenas vendas[65] em ambos os segmento de testes de alimentos e água, não é necessário definir o mercado relevante produto para esses produtos de forma apurada. Para os fins da presente análise, considerar-se-á os kits de colorimetria e os reagentes UV-Vis como um único mercado relevante produto. V.2.2.8 Matérias Primas para produção de biofarmacêuticos As Matérias-primas para produção de biofarmacêuticos são usadas no último estágio de produção ou ciclo de processos que consiste na produção final de produtos farmacêuticos e biofarmacêuticos. As requerentes ofertam os seguintes produtos que são utilizados como matérias-primas para produção de biofarmacêuticos: (i) reagentes, suplementos e processos líquidos e (ii) ingredientes ativos farmacêuticos (API) e intermediários que tem a função de induzir o corpo a reagir de certa maneira. Considerando que a participação da Merck no segmento de Suplementos e processos líquidos é praticamente nula, afastando o nexo de causalidade[66] nesse segmento específico, considerar-se-á os reagentes, suplementos e processos líquidos separadamente dos ingredientes ativos farmacêuticos (API) e intermediários. V.2.3 Dimensão geográfica As requerentes defendem que os mercados relevantes envolvidos na presente operação sejam pelo menos considerados como de dimensão nacional em razão de: (i) baixos custos de transporte em virtude da facilidade de transporte no âmbito do território nacional;

(ii) ausência de barreiras regulatórias capazes de impedir a venda de um produto por todo o território brasileiro; (iii) ausência de direitos de propriedade intelectual; (iv) venda de produtos sob a mesma marca, tanto das requerentes como de concorrentes, por todo o Brasil. O Cade já teve a oportunidade de analisar alguns dos mercados envolvidos na presente operação e seu entendimento com relação à dimensão geográficas desses mercados não foi uníssono. O Cade analisou uma operação que consistia na aquisição da Varian pela Agilent e envolvia o mercado de equipamentos para cromatografia. Nesse julgamento, entendeu que o mercado era mundial, em razão das partes atuarem no Brasil apenas via importação e dos clientes terem informado que poderiam ter acesso a outros fornecedores, no exterior, em caso de aumento de preços ou redução de oferta[67]. Em contrapartida, na operação que envolveu a aquisição da Vetec pela Sigma, muito embora tenha se verificado que as importações possuíam papel importante no mercado de reagentes, o Cade entendeu que o mercado seria de dimensão nacional[68]. Na mesma linha, na operação que envolveu a aquisição da Millipore pela Merck, concernente ao mercado de reagentes para pesquisa, não obstante a Seae não tenha obtido, na instrução, resposta precisa quanto à abrangência geográfica da operação, considerou que o fato das aquisições realizadas no mercado brasileiro serem feitas via distribuidor poderia indicar que o mercado geográfico seria nacional[69].

O volume de importações é considerado relevante quando atinge 30% do consumo interno relativo ao produto, de acordo com o guia para análise de atos de concentração. Além disso, deve-se averiguar se o consumidor final é capaz de importar diretamente o produto. Se esta não for uma opção viável, deve-se relativizar a importância do percentual das importações em relação ao consumo aparente no mercado interno, já que os consumidores dependem de intermediários (distribuidores) para acessar o produto importado, ocorrendo a formação dos preços dentro do país. Assim, geralmente nesses casos o mercado é definido como nacional, mesmo que se constate que o volume de importações seja expressivo, conforme entendimento do CADE em outros julgados[70]. Na instrução realizada junto a concorrentes, verificou-se que apenas em dois mercados há considerável produção nacional e que as importações representam menos de 30% do consumo interno, quais sejam: (i) orgânicos - granel (3%)[71] e (ii) reagentes, suplementos e processos líquidos (6%)[72]. Quanto a esses dois mercados, em razão das inexpressivas importações, não resta dúvida que eles são de dimensão nacional. Com relação aos demais mercados envolvidos na presente operação, constatou-se que as importações são expressivas, mas ocorrem predominantemente via distribuidor. Os clientes oficiados informaram que não realizam importação direta dos produtos aqui analisados, e não consideram viável fazê-la.

Isso faz sentido, na medida em que esses clientes adquirem pequenas quantidades, de acordo com as suas necessidades, por meio de compras spot. Para importar diretamente, eles teriam que comprar grandes quantidades desses produtos (granel) e estocá-los, o que não se mostra viável. As próprias requerentes informaram que o percentual de importações diretas realizadas pelos seus clientes não é representativo[73]. As circunstâncias consideradas pelo Cade no caso Varian/Agilent, no qual se considerou o mercado como mundial, diferem do presente caso. Nos mercados aqui analisados, os clientes não têm acesso direto a outros fornecedores no exterior, mas dependem de distribuidores para intermediar as aquisições. Portanto, a presente operação se aproxima da análise feita no caso Millipore/Merck e do caso Vetec/Sigma, nos quais se considerou o mercado geográfico de dimensão nacional em razão das importações serem intermediadas por distribuidores. Tendo em vista que as importações diretas não são representativas e que, em regra, não são viáveis aos clientes que compram produtos a catálogo, entende-se, para os fins da presente análise, que todos os mercados aqui analisados são de dimensão nacional. V.2.3 Conclusão mercado relevante Considerando a análise efetuada acima, os seguintes mercados relevantes serão afetados pela presente operação, visto que há sobreposição entre as atividades das requerentes: (i) mercado nacional de anticorpos para pesquisa;

(ii) mercado nacional de imunoensaios Eliza; (iii) mercado nacional de proteínas e enzimas; (iv) mercado nacional de biologia molecular/genômica; (v) mercado nacional de biologia celular; (vi) mercado nacional de químicos gerais; (vii) mercado nacional de moléculas pequenas bioativas; (viii) mercado nacional de cultura de células – meio para aplicações em pesquisa; (ix) mercado nacional de cultura de células – processos líquidos para aplicações em pesquisa; (x) mercado nacional de Solventes - catálogo; (x.1) mercado nacional de Solventes HPLC - catálogo; (x.2) mercado nacional de Solventes espectroscopia - catálogo; (x.3) mercado nacional de Solventes cromatografia gasosa – GC - catálogo; (x.4) mercado nacional de Solventes anidro/desidratado a catálogo (x.5) mercado nacional de Solventes NMR Solventes desidratados/Anidros; (x.6) mercado nacional de Solventes regulados – catálogo; (x.7) mercado nacional de Solventes Grau técnico – catálogo; (xi) mercado nacional de Inorgânicos/Reagentes Analíticos – catálogo; (xi.1) mercado nacional de Ácidos de classificação analítica – catálogo; (xi2) mercado nacional de Bases de classificação analítica – catálogo; (xi.3x) mercado nacional de Tampões de classificação analítica – catálogo; (xi.4) mercado nacional de Sais – catálogo; (xi.5) mercado nacional de Metais/elementos – catálogo; (xi.6) mercado nacional de Soluções volumétricas e de titulação – catálogo; (xi.7) mercado nacional de Soluções de titulação Karl Fischer – catálogo;

(xi.8) mercado nacional de Indicadores – catálogo; (xi.9) mercado nacional de Auxiliares – catálogo; (xxvii) mercado nacional de Orgânicos– catálogo; (xxviii) mercado nacional de Orgânicos – granel; (xxx) mercado nacional de Materiais de referência (xxxi) mercado nacional de Colunas HPLC; (xxxii) mercado nacional de Placas TLC; (xxxiii) mercado nacional de Microbiologia- meio; (xxxiv) mercado nacional de Kits de teste colorimetria e de UV – Vis Reagentes; (xxxv) mercado nacional de Reagentes, Suplementos e processos líquidos; (xxxvi) Ingredientes ativos farmacêuticos (API) e intermediários. Passa-se, então, à análise da estrutura de mercado dos mercados acima mencionados nos quais há sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes. VI. Possibilidade de exercício de poder de mercado - Estrutura dos mercados envolvidos As requerentes afirmaram que os negócios da Merck são altamente complementares aos negócios da Sigma e que as sobreposições ocorrem de forma reduzida e não suscitam preocupações concorrenciais. Elas ressaltaram ainda que mesmo nos segmentos em que há considerável sobreposição, os portfólios das requerentes não são idênticos, sendo altamente complementares. Vale ressaltar que os mercados analisados na presente operação não dispõem de informações públicas a respeito de vendas dos agentes que nele atuam.

Assim, as estruturas de mercado que serão apresentadas a seguir foram estruturadas tendo como referência as informações internas fornecidas pelas próprias Requerentes e dados colhidos junto aos concorrentes por meio da instrução realizada. Desde já é relevante mencionar que, como apresentado na etapa de definição dos mercados relevantes, os produtos que estão sendo objeto de análise são muito específicos, contendo pouca jurisprudência nacional e internacional a respeito, o que torna substancialmente mais complexa a identificação não só dos produtos substitutos quanto dos concorrentes presentes no mercado. Isso ficou evidente durante a instrução, em que diversos concorrentes e clientes consultados demonstraram dificuldade em atender aos pedidos de informações formulados pela Superintendência-Geral. Em geral, tais dificuldades se relacionam a: (i) nomenclatura adotada por cada empresa para cada produto, que pode sofrer algumas alterações a depender do fabricante; (ii) as empresas que atuam no Brasil são, em geral, distribuidores e não fabricantes, e, portanto, têm menor conhecimento técnico a respeito dos produtos; e (iii) muitos desses distribuidores são multimarca, ou seja, não possuem exclusividade com nenhum fabricante específico, o que também dificulta a segregação dos dados por fabricante.

De todo modo, o mais relevante, e que ficará evidente mais a frente, é que muito provavelmente as estruturas dos mercados analisados foram subestimadas – em prejuízo das Requerentes – já que essas forneceram a completude de seus faturamentos no mercado nacional, enquanto os dados de seus concorrentes ficaram limitados ao alcance da (farta) instrução realizada pela SG, mas que, diante das dificuldades mencionadas, restou um pouco prejudicada. VI.1 Mercado de Anticorpos para pesquisa Tabela 2 – Estrutura do mercado de Anticorpos para pesquisa(acesso restrito) Empresas Importação [74] Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 10-20% Merck 0-10% BD[75] 20-30% Abcam[76] 10-20% Dako 0-10% Thermo fisher[77] 0-10% Affymetrix/ Ebioscience 0-10% GE Healthcare 0-10% Santa Cruz 0-10% Rheabiotech 0-10% Roche 0-10% Seracare (sinapse) 0-10% Beckman Coulter 0-10% Promega 0-10% Cytoskeleton (genese) 0-10% Biovendor (GENESE) 0-10% Total 13.225.908,98 0 13.225.908,98 100,00% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de anticorpos para pesquisa é de 20-30% e o delta HHI é de 220[78](acesso restrito).

Não obstante a participação de mercado das requerentes e o delta HHI estejam um pouco acima do limiar usualmente utilizado para avaliar o nexo de causalidade da operação com a possibilidade de exercício de poder de mercado, optou-se por não prosseguir com a análise deste mercado já que há ao menos dois concorrentes significativos, a BD (que tem participação maior do que as requerentes em conjunto) e a Abcam, além de um número razoável de menores concorrentes identificados. Portanto, não será necessário aprofundar na análise desse mercado. V. 2 Mercado de Imunoensaios Eliza Tabela 3 – Estrutura do mercado de Imunoensaios Eliza(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 0-10% Merck 0-10% biomerieux brasil 40-50% bio-rad 30-40% medivax 0-10% Operon AS 0-10% BD 0-10% 3M 0-10% charles river[79] 0-10% thermo fisher[80] 0-10% alka 0-10% USCN[81] 0-10% perkilmer[82] 0-10% diasource[83] 0-10% wama diagnostica 0-10% promega[84] 0-10% epicentre biotechnologies[85] 0-10% Roche 0-10% Abcam[86] 0-10% Cusabio[87] 0-10% GE Healthcare 0-10% Rheabiotech 0-10% Total 23.010.273 13.318.192 36.328.465 100,00% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de Imunoensaios Eliza é de 0-10%(acesso restrito). Logo, não é necessário aprofundar a análise desse mercado. VI.

3 Mercado de proteínas e enzimas Tabela 4 – Estrutura do mercado de proteínas e enzimas(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 20-30% Merck 0-10% promega[88] 40-50% thermo fisher[89] 20-30% NEB[90] 0-10% bio-rad[91] 0-10% biomerieux brasil [92] 0-10% USB[93] 0-10% GE Healthecare 0-10% Roche 0-10% Jena[94] 0-10% Clontech-Takara 0-10% Lonza 0-10% ABM[95] 0-10% nuclear[96] 0-10% Total 22.998.965,01 541.246 23.540.211 100,00% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de proteínas e enzimas é de 20-30% (acesso restrito), contudo, o delta HHI é de 52,73, ou seja, menor do que 200 pontos. Portanto, não é necessário aprofundar na análise desse mercado. VI.

4 Mercado de biologia molecular/genômica Tabela 5 – Estrutura do mercado de biologia molecular/genômica(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 0-10% Merck 0-10% thermo fisher[97] 70-80% illumina 10-20% roche 0-10% biomerieux brasil 0-10% 3M 0-10% bio-rad 0-10% GE Healthcare 0-10% Biotium[98] 0-10% Clontech-Takara[99] 0-10% stratec[100] 0-10% Eurofins[101] 0-10% Avantor [102] 0-10% Zymo research[103] 0-10% epicentre biotechnologies[104] 0-10% Bioline USA[105] 0-10% Lonza 0-10% USB[106] 0-10% Bionner corporation[107] 0-10% SBI[108] 0-10% Actgene[109] 0-10% Quatro G pesquisa[110] 0-10% Genet Bio[111] 0-10% carlo erba[112] 0-10% Jena[113] 0-10% ABM[114] 0-10% origene[115] 0-10% Total 116.863.563,91 45.000 119.779.799,91 100% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de biologia molecular/genômica é de 0-10%(acesso restrito). Logo, não é necessário aprofundar a análise desse mercado. VI.5 Mercado de biologia celular Tabela 6 – Estrutura do mercado de biologia celular(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 0-10% Merck 0-10% BD[116] 50-60% thermo fisher[117] 20-30% promega[118] 10-20% Roche 0-10% Lonza 0-10% Qiagen[119] 0-10% Polysciences 0-10% GE 0-10% NEB[120] 0-10% cedarlane [121] 0-10% sciencell[122] 0-10% Genlantis[123] 0-10% bangs laboratories[124] 0-10% bio-rad 0-10% Total 12.727.069 0 12727068,78 100% Fonte: requerentes e concorrentes.

A participação conjunta das requerentes no mercado de biologia celular é de 0-10% (acesso restrito). Portanto, não é necessário aprofundar a análise desse mercado. VI.6 Mercado de químicos gerais Tabela 7 – Estrutura do mercado de químicos gerais(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 20-30% Merck 0-10% synth 30-40% nuclear[125] 10-20% Mineração belocal 0-10% thermo fisher[126] 0-10% PVP S.A 0-10% Brasical indústria 0-10% Panreac[127] 0-10% promega [128] 0-10% GE 0-10% serva[129] 0-10% perkilmer[130] 0-10% Spectrum - TCI[131] 0-10% Enzo/allexis[132] 0-10% USB[133] 0-10% Citra do brasil 0-10% genese[134] 0-10% Santa Cruz[135] 0-10% Avantor 0-10% Bio-rad[136] 0-10% Jena[137] 0-10% ABM[138] 0-10% CAQ 0-10% Oxidry minerais 0-10% Roche[139] 0-10% Total 24.441.493 49.042.956,18 73.484.449,63 100% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de químicos gerais é de 30-40% (acesso restrito), contudo, o delta HHI é de 127, inferior do que 200. Logo, não é necessário aprofundar na análise desse mercado. VI.7 Mercado de moléculas pequenas bioativas Tabela 8 – Estrutura do mercado de moléculas pequenas bioativas(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 80-90% Merck 0-10% USB[140] 0-10% roche 0-10% Thermo Scientific Pierce[141] 0-10% mybiosource[142] 0-10% stem cell[143] 0-10% Total 4.001.104 32.000 4.033.104 100% Fonte: requerentes e concorrentes.

A partir de dados obtidos junto a concorrentes[144], verificou-se que a participação conjunta das requerentes no mercado de moléculas pequenas bioativas é de 90-100%(acesso restrito). As requerentes alegaram que esse mercado estaria subestimado[145] e que isso deve ter ocorrido em razão das diferentes concepções das concorrentes com relação às terminologias utilizadas para definir os mercados. Em razão disso, uma segunda rodada de ofícios foi enviado a possíveis concorrentes para esclarecer as terminologias adotadas na presente análise. A partir desta instrução, foi possível verificar outros concorrentes que comercializam esses produtos, mas estes ou não venderam esses produtos nos últimos anos ou o valor de vendas foi irrisório. Assim, o cenário inicialmente encontrado não se modificou. Ressalta-se ainda que a Sellex, distribuidora multimarcas localizada nos Estados Unidos exporta diretamente aos clientes finais no Brasil, não soube estimar as suas vendas, em 2013. Logo, é possível que as participações de mercado estejam superestimadas. Diante disso, é necessário avançar na análise desse mercado quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes.

VI.8 Mercado de cultura de células meio para aplicações em pesquisa Tabela 9 – Estrutura do mercado de cultura de células meio(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 0-10% Merck 0-10% thermo fisher[146] 60-70% BD 10-20% Lonza 0-10% biomerieux brasil 0-10% himedia[147] 0-10% Total 5.890.907 0 5.890.907 100 % Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de cultura de células meio para aplicações em pesquisa é de 0-10%(acesso restrito), ou seja, inferior a 20%. Logo, não é necessário aprofundar na análise desse mercado. VI.9 Mercado de cultura de células – processos líquidos Tabela 10 - Estrutura do mercado de cultura de células – processos líquidos(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 80-90% Merck 0-10% thermo fisher[148] 10-20% Lonza 0-10% plastlabor 0-10% Total 27.496.174 55.755 27.551.929 100% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de cultura de células – processo líquidos é de 80-90%(acesso restrito); contudo, o delta HHI é de 32 pontos, inferior a 200. Muito embora a Resolução nº 9 estipule que o delta HHI inferior a 200 pontos deva ser utilizado apenas em casos cuja concentração não ultrapasse os 50% de share, nota-se que no caso em tela, o acréscimo é irrisório, de apenas 0-10%,(acesso restrito) não provocando alterações que possam ter qualquer impacto no mercado.

Portanto, não é necessário aprofundar na análise desse mercado. VI.10 Mercado de solventes a catálogo (cenário agregado) Tabela 11 - Estrutura do mercado de solventes a catálogo(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 10-20% Merck 20-30% synth 10-20% Avantor[149] 10-20% Panreac [150] 0-10% Qhemis[151] 0-10% scharlau[152] 0-10% Química moderna 0-10% Anidrol 0-10% cambridge isotope[153] 0-10% tedia company 0-10% nuclear[154] 0-10% Honeywell [155] 0-10% tec lab[156] 0-10% Acros Organics[157] 0-10% carlo erba[158] 0-10% torreforte 0-10% Dinâmica química 0-10% lablife 0-10% pickering[159] 0-10% CAQ 0-10% Total 27.015.620 16.402.173 44.804.175 100% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de solventes a catálogo é de 40-50% (acesso restrito), ou seja, bem acima de 20% e o delta HHI de 1008 pontos. Em razão disso, é necessário avançar na análise desse mercado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes. Abaixo, nos subitens de VI.11 a VI.17, seguem os cenários de mercado relevante de solventes de maneira desagregada.

VI.11 Mercado de solventes HPLC a catálogo Tabela 12 - Estrutura do mercado de solventes HPLC a catálogo(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 10-20% Merck 20-30% Avantor[160] 20-30% Panreac[161] 10-20% nuclear[162] 10-20% scharlau[163] 0-10% tedia company 0-10% carlos erba[164] 0-10% Honeywell[165] 0-10% anidrol 0-10% pickering[166] 0-10% Total 12.961.837 2.078.802 15.161.970,2 100 % Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de solventes HPLC a catálogo é de 40-50% (acesso restrito) e o delta HHI de 748 pontos. Portanto, é necessário avançar na análise desse mercado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes. VI.12 Mercado de solventes espectroscopia a catálogo Tabela 13 - Estrutura do mercado de solventes espectroscopia a catálogo(acesso restrito) Empresas importação produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 0-10% Merck 0-10% tedia company 60-70% Avantor[167] 20-30% scharlau[168] 0-10% Total 3.803.674 0 3.803.674 100% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de solventes espectroscopia a a catálogo é de 0-10%(acesso restrito), ou seja, abaixo de 20%. Diante disso, não é necessário avançar na análise desse mercado.

VI.13 Mercado de solventes cromatografia gasosa – GC a catálogo Tabela 14 - Estrutura do mercado de solventes cromatografia gasosa – GC a catálogo(acesso restrito) Empresas importação produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 0-10% Merck 10-20% Avantor[169] 30-40% tedia company 20-30% scharlau[170] 10-20% Carlo Erba [171] 0-10% Total 1.019.311 13.000 1.032.311 100 % Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de solventes cromatografia gasosa – GC a catálogo é de 10-20% (acesso restrito), ou seja, abaixo de 20% e o delta HHI de 157, abaixo de 200. Portanto, não é necessário avançar na análise desse mercado. VI.14 Mercado de solventes NMR a catálogo Tabela 15 - Estrutura do mercado de solventes NMR a catálogo(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 20-30% Merck 0-10% cambridge isotope[172] 70-80% Panreac[173] 0-10% Total 1.256.168 0 1.256.168 100% A participação conjunta das requerentes no mercado de solventes NMR a catálogo é de 20-30%, ou seja, acima de 20%, contudo, o delta HHI é de 109, abaixo de 200. Diante disso, não é necessário avançar na análise desse mercado.

VI.15 Mercado de solventes desidratados/anidros a catálogo Tabela 16 - Estrutura do mercado de solventes desidratados/anidros a catálogo(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 20-30% Merck 10-20% química moderna 30-40% Avantor[174] 10-20% tedia company 0-10% scharlau[175] 0-10% Total 1.222.895 769.048 1.991.943 100 % Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de solventes desidratados/anidros a catálogo é de 40-50% (acesso restrito), ou seja, bem acima de 20% e o delta HHI de 923 pontos. Portanto, é necessário avançar na análise desse mercado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes. Ressalta-se, no entanto, que as participações podem estar superestimadas, na medida em que não foi possível computar a participação da Carvalhaes[176] visto que a empresa não utiliza as subdivisões mencionadas[177], ou seja, a empresa não forneceu os dados de solventes de modo desagregado. VI.16 Mercado de solventes regulados a catálogo Tabela 17 - Estrutura do mercado de solventes regulados a catálogo(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 10-20% Merck 60-70% tedia company 0-10% Avantor[178] 0-10% química moderna 0-10% scharlau[179] 0-10% Total 9.029.030 1.058.077 10.087.107 100% Fonte: requerentes e concorrentes.

A participação conjunta das requerentes no mercado de solventes regulados a catálogo é de 80-90% (acesso restrito) e o delta HHI de 1883 pontos. Portanto, é necessário avançar na análise desse mercado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes. Ressalta-se, no entanto, que as participações podem estar superestimadas, na medida em que não foi possível computar a participação da Carvalhaes[180] visto que a empresa não utiliza as subdivisões mencionadas[181]. VI.17 Mercado de solventes de grau técnico a catálogo Tabela 18 - Estrutura do mercado de solventes grau técnico a catálogo Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 60-70% Merck 10-20% tedia company 10-20% Avantor[182] 0-10% quimica moderna 0-10% scharlau[183] 0-10% Total 2.459.833 3.368.066 5.827.899 100% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de grau técnico a catálogo é de 70-80% (acesso restrito) e o delta HHI de 1588. Portanto, é necessário avançar na análise desse mercado.

VI.18 Mercado de Inorgânicos/reagentes analíticos a catálogo (cenário agregado) Tabela 19 - Estrutura do mercado de inorgânicos/reagentes analíticos a catálogo (cenário agregado) (acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 10-20% Merck 20-30% 3M 30-40% BD [184] 0-10% química moderna 0-10% synth 0-10% anidrol 0-10% cia eletroquimica 0-10% Avantor[185] 0-10% Alcoa 0-10% nuclear[186] 0-10% scharlau[187] 0-10% Specsol[188] 0-10% inorganic ventures[189] 0-10% GE Healthcare 0-10% sartorius[190] 0-10% promega 0-10% Spectrum - TCI[191] 0-10% tec lab[192] 0-10% carlo erba[193] 0-10% Dinâmica química 0-10% panreac[194] 0-10% Phenomenex[195] 0-10% Leco instrumentos 0-10% actegene[196] 0-10% tedia company 0-10% Qhemis[197] 0-10% Brenntag[198] 0-10% bio-rad 0-10% clariant[199] 0-10% mextra engenharia 0-10% hamilton [200] 0-10% perkilmer 0-10% USP[201] 0-10% Total 76.267.117 24.902.180 101.169.297 100% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de inorgânicos/reagentes analíticos a catálogo é de 30-40%(acesso restrito), e o delta HHI é de 633. Portanto, é necessário avançar na análise desse mercado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes. Ressalta-se, no entanto, que a participações estão superestimadas, na medida em que não foi possível computar a participação da Carvalhaes[202] visto que a empresa não utiliza as subdivisões mencionadas[203].

Ressalte-se que, nos subitens de VI.19 a VI.27, serão apresentados os mercados de inorgânicos nos cenários desagregados. VI.19 Mercado de ácidos de classificação analítica a catálogo Tabela 20 - Estrutura do mercado de ácidos de classificação analítica a catálogo(acesso restrito) Empresas importação produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 10-20% Merck 30-40% synth 20-30% química moderna 10-20% anidrol 0-10% nuclear[204] 0-10% Avantor[205] 0-10% Spectrum - TCI[206] 0-10% carlo erba[207] 0-10% Dinâmica química 0-10% scharlau[208] 0-10% promega 0-10% tec lab[209] 0-10% USP[210] 0-10% Total 5.458.933 6.358.465 11.905.001 100% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de ácidos de classificação analítica a catálogo a catálogo é de 40-50% (acesso restrito) e delta HHI de 844 pontos. Portanto, é necessário avançar na análise desse mercado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes. Ressalta-se, no entanto, que a participações estão superestimadas, na medida em que não foi possível computar a participação da Carvalhaes[211], visto que a empresa não utiliza as subdivisões mencionadas[212].

VI.20 Mercado de bases de classificação analítica a catálogo Tabela 21 - Estrutura do mercado de bases de classificação analítica a catálogo(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 20-30% Merck 10-20% química moderna 30-40% Avantor[213] 10-20% synth 0-10% Spectrum - TCI[214] 0-10% scharlau[215] 0-10% nuclear[216] 0-10% Dinâmica química 0-10% tec lab[217] 0-10% Total 2.903.782 3.494.899 6.398.682 100% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de bases de classificação analítica a catálogo a catálogo é de 30-40% (acesso restrito) e o delta HHI de 480. Portanto, é necessário avançar na análise desse mercado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes. Ressalta-se, no entanto, que a participações estão superestimadas, na medida em que não foi possível computar a participação da Carvalhaes[218] visto que a empresa não utiliza as subdivisões mencionadas[219]. VI.21 Mercado de Tampões de classificação analítica a catálogo Tabela 22 - Estrutura do mercado de tampões de classificação analítica a catálogo(acesso restrito) Empresas importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 0-10% Merck 30-40% 3M 10-20% synth 10-20% Specsol[220] 10-20% Qhemis[221] 0-10% química moderna 0-10% scharlau[222] 0-10% promega 0-10% anidrol 0-10% inorganic ventures[223] 0-10% nuclear[224] 0-10% hamilton[225] 0-10% Total 2.119.190 1.386.591 3.505.780 100% Fonte:

requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de tampões de classificação analítica catálogo é de 30-40% (acesso restrito) e o delta HHI de 327 pontos. Portanto, é necessário avançar na análise desse mercado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes. Ressalta-se, no entanto, que a participações estão superestimadas, na medida em que não foi possível computar a participação da Carvalhaes[226] visto que a empresa não utiliza as subdivisões mencionadas[227]. VI.22 Mercado de Sais a catálogo Tabela 23 - Estrutura do mercado de Sais a catálogo(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 20-30% Merck 30-40% synth 20-30% Anidrol 0-10% Avantor[228] 0-10% GE Healthcare 0-10% carlo erba[229] 0-10% promega 0-10% scharlau[230] 0-10% Actgene[231] 0-10% Spectrum - TCI[232] 0-10% nuclear[233] 0-10% bio-rad 0-10% brenntag[234] (hexis) 0-10% teclab[235] 0-10% Total 11.971.481 5.264.015 17.235.496 100 % Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de sais catálogo é de 60-70% (acesso restrito) e o delta HHI de 1874. Portanto, é necessário avançar na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Ressalta-se, no entanto, que a participações estão superestimadas, na medida em que não foi possível computar a participação da Carvalhaes[236] visto que a empresa não utiliza as subdivisões mencionadas[237].

VI.23 Mercado de Metais/elementos a catálogo Tabela 24 - Estrutura do mercado de Metais/elementos a catálogo Sais a catálogo(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 20-30% Merck 10-20% alcoa 40-50% synth 0-10% Leco instrumentos 0-10% mextra engenharia 0-10% nuclear[238] 0-10% Avantor[239] 0-10% citra do brasil 0-10% Total 1.106.585 2.053.848 3.160.433 100% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de metais/elementos a catálogo a catálogo é de 30-40% (acesso restrito) e o delta HHI de 728. Portanto, é necessário avançar na análise desse mercado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes. VI.24 Mercado de Soluções volumétricas e de titulação a catálogo Tabela 25 - Estrutura do mercado de soluções volumétricas e de titulação a catálogo(acesso restrito) Empresas importação produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 10-20% Merck 60-70% Anidrol 0-10% tec lab[240] 0-10% Specsol[241] 0-10% scharlau[242] 0-10% haloquimica 0-10% Qhemis[243] 0-10% digimed 0-10% riedel 0-10% nuclear[244] 0-10% Total 2.829.301 471.842 3.301.143 100% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de soluções volumétricas e de titulação a catálogo é de 70-80% (acesso restrito) e o delta HHI de 1469(acesso restrito). Portanto, é necessário avançar na análise desse mercado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes.

Ressalta-se, no entanto, que a participações estão superestimadas, na medida em que não foi possível computar a participação da Carvalhaes[245] visto que a empresa não utiliza as subdivisões mencionadas[246]. VI.25 Mercado de Soluções de Karl Fischer a catálogo Tabela 26 - Estrutura do mercado de soluções de Karl Fischer a catálogo(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 40-50% Merck 40-50% Avantor[247] 0-10% panreac[248] 0-10% Anidrol 0-10% carlos erba[249] 0-10% tedia company 0-10% scharlau[250] 0-10% Total 4.221.823 191.332 4.413.155 100% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de soluções Karl Fischer a catálogo é de 80-90% (acesso restrito) e o delta HHI de 3948. Logo, é necessário avançar na análise desse mercado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes. VI.26 Mercado de Indicadores a catálogo Tabela 27 - Estrutura do mercado de indicadores a catálogo(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 0-10% Merck 0-10% 3M 90-100% cia eletroquimica 0-10% nuclear[251] 0-10% Qhemis[252] 0-10% scharlau[253] 0-10% Anidrol 0-10% tec lab[254] 0-10% synth 0-10% Total 37.235.112 2.663.200 39.898.312 100 % Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de indicadores a catálogo é de 0-10%(acesso restrito), ou seja, abaixo de 20%.

Portanto, não é necessário avançar na análise desse mercado. VI.27 Mercado de Auxiliares a catálogo Tabela 28 - Estrutura do mercado de auxiliares a catálogo(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 0-10% Merck 20-30% BD 60-70% sartorius[255] 0-10% Phenomenex[256] 0-10% 3M 0-10% clariant[257] 0-10% avantor[258] 0-10% Total 7.423.759 1.984.000 9.407.759 100% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de auxiliares a catálogo é de 20-30% (acesso restrito), contudo, o delta HHI é de 153, abaixo de 200. Portanto, não é necessário avançar na análise desse mercado. VI.28 Mercado de Orgânicos e outros químicos de base a catálogo Tabela 29- Estrutura do mercado de Orgânicos e outros químicos de base a catálogo(acesso restrito) Empresas Importação Produção vendas 2013 Market share Sigma 30-40% Merck 0-10% synth 30-40% NEB [259] 0-10% CST[260] 0-10% anidrol 0-10% nuclear[261] 0-10% acros[262] 0-10% TCI [263] 0-10% avantor [264] 0-10% scharlau[265] 0-10% TRC[266] 0-10% carlos erba[267] 0-10% biosearch[268] 0-10% Agrisera[269] 0-10% LGC[270] 0-10% spectrum[271] 0-10% Total 15.950.789 14.077.158 30.027.948 100% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de orgânicos e outros químicos a catálogo é de 40-50% (acesso restrito), e o delta HHI é de 468 pontos(acesso restrito).

Logo, é necessário avançar na análise desse mercado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes. VI.29 Mercado de Orgânicos e outros químicos de base a granel Tabela 30- Estrutura do mercado de Orgânicos e outros químicos de base a granel(acesso restrito) Empresas Importação Produção Vendas 2013 Market share Sigma 0-10% Merck 0-10% BASF 90-100% anidrol 0-10% Total 1.947.000 75.685.997 77.632.997 100,00% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de orgânicos e outros químicos a granel é de 0-10%(acesso restrito), ou seja, abaixo de 20%. Portanto, não é necessário avançar na análise desse mercado. Fica claro, ao analisar este cenário, que o mercado de orgânicos a granel possui diferença significativa em relação ao cenário a catálogo, em que as requerentes possuem posição de destaque. Neste caso, a Basf é o agente dominante, e com poucos agentes, o que corrobora a definição de mercado relevante proposta.

VI.30 Mercado de Materiais de referência Tabela 31 - Estrutura do mercado de Materiais de referência(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 10-20% Merck 0-10% USP[272] 70-80% Avantor[273] 0-10% PGS[274] 0-10% EP[275] 0-10% Qhemis[276] 0-10% Accustandart[277] 0-10% BP[278] 0-10% Chem service[279] 0-10% Inorganic ventures[280] 0-10% spex certiprep[281] 0-10% inorganic ventures[282] 0-10% Absolut standards[283] 0-10% Inmetro 0-10% Nist[284] 0-10% Total 26.585.960 724.353,99 27.310.314 100,00% Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de materiais de referência é de 10-20% (acesso restrito), e o delta HHI é 137, abaixo de 200. Portanto, não é necessário avançar na análise desse mercado. VI.31 Mercado de Colunas HPLC Tabela 32 - Estrutura do mercado de Colunas HPLC(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 0-10% Merck 0-10% bio-rad 30-40% phenomenex[285] 10-20% waters 10-20% agilent[286] 10-20% thermo fisher[287] 0-10% Perkilmer 0-10% ACT[288] 0-10% Macherey Nagel [289] 0-10% Akzo nobel[290] 0-10% Refatech comércio[291] 0-10% alfa aesar[292] 0-10% Hichrom [293] 0-10% Jasco 0-10% Avantor[294] 0-10% SGE[295] 0-10% whatmann[296] 0-10% agela Tech[297] 0-10% Total 42.688.168 292.411,80 42.980.580 100% Fonte: requerentes e concorrentes.

A participação conjunta das requerentes no mercado de materiais de referência é de 0-10%(acesso restrito), ou seja, abaixo de 20%. Logo, não é necessário avançar na análise desse mercado. VI.32 Mercado de Placas TLC Tabela 33 - Estrutura do mercado de Placas TLC(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 0-10% Merck 60-70% Machery-Nagel[298] 20-30% Silicycle[299] 0-10% agilent[300] 0-10% agela tech[301] 0-10% Total 3.166.401 10.000 3.176.401 100 % Fonte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de placas TLC é de 60-70% (acesso restrito), e delta HHI de 728. Portanto, é necessário avançar na análise desse mercado. VI.33 Mercado de Microbiologia – meio Tabela 34 - Estrutura do mercado de Microbiologia – meio(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 0-10% Merck 10-20% biomerieux brasil 20-30% 3M 20-30% thermo fisher[302] 10-20% BD[303] 10-20% acumedia[304] 0-10% himedia[305] 0-10% himedia[306] 0-10% bio-rad 0-10% Total 43.259.906 15.431.594,00 58.691.500 100 % A participação conjunta das requerentes no mercado de microbiologia – meio é de 10-20% (acesso restrito) e o delta HHI de 39, bem abaixo de 200. Logo, não é necessário avançar na análise desse mercado.

VI.34 Mercado de Kits de teste de colorimetria/UV – vis reagentes Tabela 35 - Estrutura do mercado de Kits de teste de colorimetria/UV – vis reagentes(acesso restrito) Empresas importação produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 0-10% Merck 20-30% hach[307] 60-70% Macherey Nagel[308] 0-10% promega 0-10% biossay[309] 0-10% BD [310] 0-10% JT Baker[311] 0-10% biopharm 0-10% Total 27.610.250,40 0 27.610.250,40 100% onte: requerentes e concorrentes. A participação conjunta das requerentes no mercado de kit de teste de colorimetria/UV vis reagentes é de 20-30%(acesso restrito), contudo, o delta HHI é de 59 pontos. Portanto, não é necessário avançar na análise desse mercado. VI.35 Mercado de Reagentes, suplementos e processos líquidos Tabela 36 - Estrutura do mercado de Reagentes, suplementos e processos líquidos(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 0-10% Merck 0-10% bio-rad 90-100% Beckman coulter[312] 0-10% BD[313] 0-10% Biogen 0-10% spring Bioscience[314] (biogen) 0-10% Total 2.109.501 35.238.400 37.347.901 100% A participação conjunta das requerentes no mercado de Reagentes, suplementos e processos líquidos é de 0-10%(acesso restrito), ou seja, bem abaixo de 20%. Portanto, não é necessário avançar na análise desse mercado.

VI.36 Mercado de Ingredientes ativos farmacêuticos (API) e intermediários Tabela 37 - Estrutura do mercado de Ingredientes ativos farmacêuticos (API) e intermediários(acesso restrito) Empresas Importação Produção interna Vendas 2013 Market share Sigma 0-10% Merck 10-20% Zhejiang Dongdong Pharmachem co[315] 70-80% nuclear[316] (CAQ) 0-10% cefar diagnostica 0-10% Total 20.800.635 626495 21.427.130 100% A participação conjunta das requerentes no mercado de ingredientes ativos farmacêuticos (API) e intermediários é de 20-30% (acesso restrito), ou seja, um pouco acima de 20%, e o delta HHI é de 208, um pouco acima de 200. No entanto, há um concorrente com participação maior que a soma das participações das requerentes, Zhejiang Dongdong Pharmachem, que é capaz de disciplinar o mercado. Portanto, não é necessário avançar na análise desse mercado. V.3.2 Conclusão sobreposição horizontal entre as requerentes Há elevadas concentrações entre as requerentes nos seguintes mercados:

(i) mercado de moléculas pequenas bioativas, (ii) mercado de solventes a catálogo (cenário agregado), (iii) mercado de solventes HPLC a catálogo, (iv) mercado de solventes desidratados/anidros a catálogo, (v) mercado de solventes regulados a catálogo, (vi) mercado de solventes grau técnico a catálogo (de iii a vi – cenários desagregados do mercado de solventes), (vii) mercado de inorgânicos/reagentes analíticos (cenário agregado), (viii) mercado de ácidos de classificação analítica a catálogo, (ix) mercado de bases de classificação analítica a catálogo, (x) tampões de classificação analítica a catálogo, (xi) mercado de sais a catálogo, (xii) mercado de metais/elementos a catálogo, (xiii) mercado de soluções volumétricas e de titulação a catálogo, (xiv) mercado de soluções de Karl Fischer a catálogo (de viii a xiv - cenários desagregados do mercado de inorgânicos) , (xv) mercado de orgânicos e outros químicos de base a granel, e (xvi) mercado de placas TLC. Com relação a esses mercados, é necessário aprofundar na análise quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado, que buscará verificar se a entrada de um rival é provável, tempestiva e suficiente e se a rivalidade é efetiva nos referidos mercados.

VII Probabilidade de exercício de poder de mercado Haja vista a elevada concentração entre as requerentes em alguns dos mercados de biociência e de soluções de laboratório, que possibilitaria, a princípio, o exercício de poder de mercado após a concretização da operação, é necessário avaliar se o mercado apresenta condições suficientes para que essa presunção seja afastada, por meio de mecanismos que possam disciplinar o mercado, evitando o exercício desse poder de mercado. Nesse tópico, será analisado, se possíveis entrantes ou os concorrentes são capazes de absorver eventual desvio de demanda, em caso de aumento de preço por parte das requerentes, contestando o exercício de poder de mercado das requerentes. Contudo, antes de adentrar nesses tópicos específicos, serão apresentados alguns detalhes a respeito do remédio negociado entre as requerentes e a Comissão Europeia no âmbito desta operação, quando analisada pela referida autoridade, já que alguns aspectos do acordo têm impactos sobre a situação do mercado brasileiro. VII.1 Do remédio negociado na Europa A presente operação foi analisada e aprovada sem restrições nas autoridades antitrustes dos seguintes países: (i) Estados Unidos, (ii) Japão, (iii) Sérvia, (iv) Rússia, (v) Taiwan, (vi) África do Sul, (vii) Ucrânia, (viii) China, (ix) Israel. Apenas na Europa, a operação foi aprovada com restrições.

O remédio negociado com a Comissão Europeia se limita aos mercados de solventes e reagentes inorgânicos a catálogo, visto que a Comissão entendeu que apenas esses mercados levantariam preocupações concorrenciais. Contudo, tais mercados representam a maioria dos mercados em que esta SG identificou alguma possibilidade de exercício de poder de mercado. Considerando todos os cenários analisados, os mercados de solventes e reagentes inorgânicos envolvem 11 dos 14 mercados em que foi necessário o prosseguimento da análise concorrencial. Ou seja, o remédio negociado na Europa é capaz de produzir efeitos no Brasil, exatamente em mercados que a SG decidiu estender o exame de probabilidade de exercício de poder de mercado e, dadas as características do setor, altamente dependente de importações, há potenciais efeitos no Brasil decorrentes do remédio adotado na Europa. O remédio negociado consiste no (acesso restrito). Vale ressaltar que a Fluka é uma marca com participação bastante significativa no mercado europeu e no resto do mundo. [317](acesso restrito). Como se verá adiante, no mercado de titulação de Karl Fischer, no qual as requerentes são praticamente monopolistas, o desinvestimento da Fluka praticamente acaba com a sobreposição horizontal entre as requerentes. Além disso, nos mercados de tampões e de soluções volumétrica a catálogo o desinvestimento afeta de maneira relevante as atividades da Sigma no Brasil.

Nos demais mercados de solventes e inorgânicos afetados pela presente operação, a princípio, o impacto é pequeno ou nulo. O portfólio da Fluka é bem extenso e compreende todos os tipos de solventes e inorgânicos objetos da presente operação. Segundo as requerentes, a pequena presença da marca Fluka em alguns mercados de solventes e reagentes inorgânicos, no Brasil, consiste em mera decisão comercial da empresa que optou por exportar a maioria desses produtos da sua fábrica localizada nos Estados Unidos. As requerentes alegaram ainda que todos os produtos da Merck são exportados de sua fábrica na Alemanha, o que comprova que a decisão da Sigma não foi motivada por inviabilidade logística ou econômica. Ou seja, houve, por parte da Sigma, uma decisão de atuar no país por meio de suas operações nos Estados Unidos, que pertencem à própria Sigma, deixando a Fluka com atuação mais focada no mercado europeu. Contudo, em sendo alienada para um terceiro, é possível que a estratégia adotada pelo comprador mude em relação à Fluka, intensificando a atuação dessa marca no Brasil. Considerando que o comprador que adquirir o pacote de negócios da Fluka deverá ser um player de atuação mundial[318], e a importância e o tamanho do mercado brasileiro de solventes e inorgânicos[319], o comprador poderá optar por intensificar a sua atuação no mercado brasileiro.

Ressalta-se ainda que a planta que será vendida possui capacidade ociosa, portanto, a produção de solventes e inorgânicos poderia ser majorada, caso necessário, para aumentar a oferta desses produtos no mercado brasileiro. Ademais, mesmo que não haja interesse do comprador em constituir uma rede própria de distribuidores e tendo em vista que os agentes desse mercado atuam preponderantemente via importações, os distribuidores estabelecidos no mercado brasileiro poderiam importar esses produtos e revende-los no mercado brasileiro, já que, como se verá adiante, é comum neste mercado que os distribuidores sejam multimarca, atuando sem exclusividade. Diante dessa possibilidade, portanto, perguntou-se a alguns distribuidores, já estabelecidos no mercado, se seria possível e se teriam interesse em importar solventes e inorgânicos da marca Fluka. As distribuidoras Tedia e Sovereign informaram que atualmente não distribuem a marca Fluka em razão da Sigma não permitir a revenda via distribuidores e ter optado por vender diretamente para os clientes finais, mas teriam interesse em comercializá-la se fosse revendida a um terceiro, visto que é uma marca renomada. Ou seja, em uma breve consulta ao mercado realizada por esta SG, verificou-se que distribuidores independentes têm interesse em distribuir tal portfolio no mercado nacional e só não o fazem por impedimento da própria Sigma. Feito esse breve relato, passa-se agora à análise das condições de entrada e rivalidade.

VII.2 Barreiras à entrada no segmento de ciências da vida As requerentes alegam que, para todos os mercados afetados pela presente operação, há baixas barreiras à entrada ou à expansão dos concorrentes, em virtude: (i) do fácil acesso a matérias-primas, (ii) do baixo nível de sofisticação tecnológica dos equipamentos de fabricação, (iii) da ausência de barreiras legais e regulatórias e (iv) da ausência de direitos de propriedade intelectual. Informaram ainda que os produtos são fabricados, em regra, por produtores localizados no exterior, que de lá abastecem o mercado consumidor mundial. Tais produtores, muitas vezes, não fabricam o produto final, mas apenas os adquirem como matérias-primas a granel de inúmeras empresas por meio de contratos de terceirização sem limitações de capacidade. Logo, qualquer entrante poderia passar a produzir ou aumentar a produção em caso de aumento de demanda. Arguem ainda que, no que se refere especificamente ao mercado brasileiro, dada à alta predominância do uso de distribuidores, os novos entrantes não precisariam estabelecer uma ampla infraestrutura produção local, mas tão somente uma logística de importação do produto acabado e de venda e comercialização para lograrem sucesso comercial. A instrução realizada junto a concorrentes demonstrou que a instalação de uma planta fabril, no Brasil, seria inviável em razão dos elevados custos.

Entretanto, a instalação de uma planta fabril não se faz necessária nos mercados analisados, visto que a maioria dos concorrentes atua via importação, inclusive as requerentes. Em razão da dinâmica de funcionamento desses mercados, a questão concernente à análise da escala mínima viável restou prejudicada[320], motivo pela qual esta SG optou por não efetuar a análise quantitativa tradicional de entrada, abordando aspectos de probabilidade e suficiência, se atendo aos aspectos qualitativos concernentes à possibilidade de entrada de um novo agente no país. Em que pese a entrada mediante a instalação de uma planta fabril tenha se demonstrado inviável, dada a dinâmica do mercado, um entrante poderia optar por atuar como distribuidor, incorrendo em custos de entrada menores. Como pôde ser visto nas estruturas de mercado, grande parte das empresas que atuam nos mercados de ciências da vida no Brasil são multinacionais que operam no mercado interno via distribuidores terceirizados, em sua maioria não exclusivos. Considerando tal fato, a análise de entrada que foi empreendida pela SG esteve voltada para a possibilidade de que uma nova marca pudesse ser efetivamente inserida no mercado nacional não por meio da instalação de uma planta produtiva – já que essa não é a lógica vigente no setor – mas sim por meio de um distribuidor local. Essa entrada poderia, ainda, ser efetivada de duas maneiras: (i) por meio de um novo distribuidor, que ainda não atue no mercado;

ou (ii) por meio de um distribuidor já atuante no mercado, com outras marcas – ou seja, um distribuidor não exclusivo. Para a constituição de um novo distribuidor, que ainda não atue no país, verificou-se as seguintes barreiras à entrada, segundo mencionado pelos principais concorrentes: (i) fidelidade dos consumidores às marcas; (ii) impostos de importação, (iii) gastos com marketing para promoção da marca, (iv) implementação de infraestrutura de armazenamento e (v) contratação de pessoas especializadas no campo de ciências da vida. Quanto à fidelidade a marca, verificou-se que, no Brasil, há alguma resistência entre os pesquisadores em trocar as marcas renomadas com as quais já trabalham há algum tempo, sobretudo porque a utilização de um produto de pior qualidade pode comprometer o resultado da pesquisa e resultar em gasto de tempo e de recursos[321], muito embora isso seja restrito a um nicho específico. Como será visto adiante, boa parte dos consumidores estão dispostos a trocar de marca em caso de aumento de preços. Na mesma linha, a Sinapse, concorrente das requerentes, disse que, na Europa e nos Estados Unidos[322], os clientes não são tão atrelados a marcas e utilizam marcas menos conhecidas desenvolvidas por pequenas e médias empresas. Portanto, muito embora a marca seja uma característica atrelada à qualidade do produto por pesquisadores brasileiros, há produtos de marcas menos conhecidas que possuem a mesma qualidade.

A utilização de marcas, atualmente, menos conhecidas, pode ser disseminada pela comunidade de pesquisa internacional e passar a ser utilizada por pesquisadores brasileiros. As demais barreira à entrada elencadas, tais como impostos de importação, gastos com marketing, implementação de infraestrutura para armazenagem e contratação de pessoas especializadas, não devem ser encaradas como barreiras intransponíveis à entrada. Primeiramente, o imposto de importação recai sobre praticamente todos os agentes que atuam no setor, dada a prevalência do produto importado na maioria dos mercados objeto de análise. Ou seja, não se trata de uma desvantagem competitiva do potencial entrante em relação aos agentes estabelecidos. Os demais quesitos mencionados também não são proibitivos, pois se tratam de investimentos necessários para a instalação de uma logística básica de importação, armazenamento e distribuição. Talvez a principal barreira a ser enfrentada por um novo distribuidor seja a de cunho regulatório. Para que um entrante passe a importar e distribuir os produtos afetados na presente operação, é necessário obter as seguintes licenças:

(i) licença de importação junto à Anvisa que comprove que a empresa está em conformidade com as exigências sanitárias estabelecidas na RDC n° 81/2008, exigida de qualquer importador, (ii) licenças para armazenar e comercializar para determinadas substâncias inflamáveis, tais como acetona, ácido clorídrico, ácido sulfúrico junto a Policia Cível, Policia Federal e exército, e (iii) licença dos bombeiros para o estabelecimento, exigida de qualquer estabelecimento comercial. Ou seja, se trata de uma regulação atinente apenas à pessoa jurídica que irá distribuir os produtos no Brasil. Portanto, não há necessidade de registro dos produtos comercializados, mas apenas de obtenção de licenças para importação e, somente no caso de substâncias inflamáveis, licença para comercialização. Apenas para efeito de comparação, em outros mercados, a cada produto requer um registro específico para entrar no mercado nacional, como é o caso do mercado de medicamentos[323], o que torna a importação bem mais custosa. Nos mercados objeto de análise, apenas o distribuidor necessita de registro para atuar como importador, e não os produtos. Logo, há menores barreiras à entrada nos mercados afetados, embora não desprezíveis. Não obstante, há ainda uma possibilidade mais tempestiva, menos onerosa e mais factível para que um novo produto seja ofertado no Brasil:

um novo entrante pode ofertar seus produtos no mercado nacional por meio de um distribuidor já existente Tendo em vista que eles já possuem todas as licenças exigidas, tais agentes podem vir a importar qualquer outra marca imediatamente, sem necessidade de se obter registros ou permissões adicionais. Além disso, um distribuidor que já atue no país possui toda uma estrutura de importação, armazenamento e distribuição que pode ser imediatamente replicada aos produtos de uma nova marca. Já para ampliação de portfólio, pode ser que seja necessária a obtenção de licença para armazenagem e comercialização de alguma substância inflamável. Assim sendo, há baixas barreiras à ampliação do portfólio e não há qualquer barreira à importação de uma nova marca de um produto já comercializado por distribuidores estabelecidos. Verificou-se ainda que, em geral, não há restrições contratuais para importação e comercialização de novas marcas, na medida em que a maioria de distribuidores estabelecidos no mercado brasileiro é multimarcas como, por exemplo, Tedia, Hexis Científica, Labsynth, Las do Brasil, Merse, Interprise, Maxcrom, Alpax, Sellex e Merse. Portanto, tampouco há barreiras contratuais relativas a contratos de exclusividade com fornecedores que impeçam que um distribuidor passe a importar uma nova marca.

Considerando esses pontos, e o fato da marca Fluka ser alvo de desinvestimento por conta do remédio negociado com a Comissão Europeia, (acesso restrito), inclusive nos mercados de solventes e inorgânicos, pode ser tempestivamente distribuído por um ou mais distribuidores no Brasil, haja vista que: (i) há interesse por parte de alguns distribuidores consultados por esta SG; e (ii) hoje isso só não ocorre por uma estratégia da própria Sigma, atual proprietária da Fluka, que prefere distribuir ela mesmo diretamente todos os seus produtos no Brasil, dando maior ênfase à marca Sigma – fabricada nos EUA – em detrimento da Fluka – europeia. Segundo as requerentes, o potencial comprador para a Fluka deve ser uma empresa com atuação global, o que implica que tal empresa provavelmente terá interesse em atuar em todos os países em que a referida marca hoje atua, inclusive no Brasil. Até porque o preço de venda desse ativo considerará o escopo de atuação atual da Fluka, o que significa dizer que não é racional que o comprador deixe de atuar em mercados em que a marca hoje está presente considerando que a precificação do ativo levou em consideração todos esses mercados. Atendendo a pedido desta SG, as partes forneceram a lista das empresas que estão sendo analisadas para a aquisição da Fluka. Todas elas são empresas multinacionais, [324](acesso restrito).

O mais importante é que a Fluka passará atuar como concorrente das requerentes, com potencial de incrementar sua participação no Brasil, já que, como dito, a Sigma priorizou o fornecimento dos produtos de ciências da vida para o Brasil vindos da fábrica da própria Sigma nos EUA. Assim, verifica-se que há baixas barreiras regulatórias à entrada de novos distribuidores e ampliação do portfólio dos distribuidores estabelecidos e não há barreiras regulatórias e contratuais para que um distribuidor estabelecido passe a importar uma nova marca. Logo, a entrada de um novo fabricante no Brasil é algo bastante factível, dependendo apenas do interesse por parte de algum distribuidor existente em ofertar produtos de um novo fabricante, como foi possível constatar. Além disso, a marca Fluka, hoje vinculada à Sigma, após a sua alienação atuará como um agente autônomo e concorrente das requerentes, tendo sido verificado pela SG o interesse de alguns distribuidores de contar com o portfólio dessa empresa. Assim, é possível concluir que a entrada em todos os mercados de ciências da vida é bastante facilitada por conta do funcionamento do mercado, largamente abastecido por meio de importações que são comercializadas no Brasil por distribuidores independentes e multimarca.

Ainda, especificamente em relação aos mercados de inorgânicos e solventes, a Fluka, hoje parte da Sigma, passará a ser um concorrente, com potencial de incrementar sua participação nesses mercados, já que não estará sujeita à política comercial da Sigma, sua atual proprietária. Dito isso, passa-se a análise de rivalidade de cada um dos mercados em que se verificou concentração elevada das requerentes. VII.2 Rivalidade VII.2.1 Introdução Como visto na sessão anterior, as condições de entrada no mercado nacional de produtos de ciências da vida são bastante propícias para que novos agentes se instalem sem grandes dificuldades, sendo portanto um elemento disciplinador da capacidade de exercício de poder de mercado por parte de agentes dominantes. Contudo, dadas as elevadas participações de mercado detectadas em alguns dos mercados, faz-se necessário prosseguir a análise para as condições de rivalidade em cada um dos mercados cuja concentração e/ou nexo de causalidade ultrapassaram os threshold usualmente utilizados. Vale mencionar, além disso, que alguns dos mercados que serão abordados a seguir foram examinados sob cenários distintos, tendo como base um cenário agregado, em que diversos produtos compõe o mesmo mercado relevante, e outro cenário desagregado, em que tais produtos foram analisados de maneira segmentada, de maneira a observar algumas especificidades individuais.

Como também já abordado na análise das participações de mercado, a estruturação dos Market shares em todos os mercados analisados nesta operação foi bastante dificultada por conta da prevalência de distribuidores atuando como elo fornecedor das produtoras estrangeiras no mercado nacional. Diversos distribuidores atuam com mais de uma marca, o que também prejudicou em alguns casos a separação do faturamento por fabricante. Outro ponto que restou prejudicado foi a análise das evoluções de market share ao longo dos anos, algo comumente avaliado no exame de rivalidade. Poucas foram as empresas que forneceram esses dados da maneira apropriada, de maneira individualizada por fabricante e por ano (antes de 2013), inviabilizando uma comparação adequada as participações de mercado ano a ano. Por conta desses problemas no levantamento das informações, a análise das condições de rivalidade foi fortemente baseada em aspectos qualitativos obtidos por meio da instrução junto a clientes e concorrentes. Foi possível verificar, por exemplo, que diversos produtos nos mercados examinados são objeto de compras por meio de licitações, para fornecimento a órgãos de pesquisa vinculados ao estado.

Analisando alguns editais desses certames verificou-se um número razoável de players, denotando que o mercado contaria com agentes que sequer foram oficiados pela SG, não obstante a vasta instrução realizada[325], uma indicação da pulverização desses mercados e que as estruturas de mercado montadas poderiam estar subestimando a existência de outros concorrentes. Isso fica evidente ao se analisar os participantes das licitações, muitas vezes, distribuidores que sequer foram identificados pela instrução realizada, mas que atuam no Brasil fornecendo produtos de fabricantes estrangeiros, inclusive das próprias requerentes[326]. Ou seja, devido ao fato de que atuar como um distribuidor independente, conforme apresentado nas condições de entrada, aparentemente é algo trivial, há uma quantidade de players atuando neste mercado, distribuindo produtos de fabricantes diversos, tornando a tarefa de identificação desses agentes bastante complexa. Considerando que grande parte dos produtos é importada, dificultando a coleta de informações diretamente do fabricante, verificou-se que é evidente que os mercados foram subestimados, em prejuízo das partes, já que essas forneceram a completude de suas informações.

Em resumo, não obstante as elevadas participações de mercado encontradas em alguns casos, as informações obtidas por meio de terceiros indicariam que a dinâmica competitiva seria diferente daquela que as concentrações resultantes poderiam sugerir, indicando a existência de concorrentes no mercado, possibilidade de substituição dos produtos das requerentes por outros e, sobretudo, de que a operação não seria prejudicial ao ambiente competitivo, segundo a grande maioria dos respondentes. Feita essa breve consideração, passa-se à análise dos mercados individualmente. VII.2.2 Rivalidade no Mercado de Moléculas Pequenas Bioativas O market share conjunto das requerentes no mercado de moléculas pequenas bioativas é de % (acesso restrito), bem elevado. No entanto, o incremento de participação da Merck, nesse mercado, é pequeno, o que corresponde a uma faturamento muito reduzido[327]. O mercado de moléculas pequenas bioativas é essencialmente abastecido via importação, sendo que apenas a Sigma possui uma pequena produção interna que representou % (acesso restrito) do valor total de vendas no mercado brasileiro em 2013. Deve-se ponderar, no entanto, que logo após a notificação dessa operação, que a Sigma celebrou contrato de exclusividade com uma das concorrentes para distribuição de sua linha de produtos de ciências da vida e laboratoriais, que engloba as moléculas pequenas bioativas, por (acesso restrito).

A concorrente em questão é a Roche que detém % (acesso restrito) desse mercado. Dito isso, as requerentes conjuntamente concentrariam % (acesso restrito) do mercado nacional. Contudo, a partir da instrução, verificou-se que há pelos menos outras 5 (cinco) marcas[328] concorrentes que são vendidas via distribuidores no Brasil e que poderiam ser demandadas por clientes das requerentes em caso de aumento de preço por parte das requerentes. A Abcam[329] e a Tocris[330] foram citadas na decisão da Comissão Europeia como marcas relevantes no mercado europeu e concorrem diretamente com as requerentes. Ressalta-se que essas marcas são comercializadas por distribuidores[331] no Brasil que, entretanto, não registraram vendas nos últimos anos. Isso deve ter ocorrido, muito possivelmente em razão da falta de demanda. De acordo com a instrução realizada nos presentes autos, o mercado de moléculas pequenas bioativas registrou vendas, em 2013, de apenas (acesso restrito) no mercado brasileiro, sendo um mercado pequeno. Das 100 (cem) clientes oficiadas, apenas a Biomérieux e o Grupo Boticário disseram que compram moléculas pequenas bioativas, o que corrobora o argumento de que algumas concorrentes tiveram vendas irrisórias ou não venderam produtos dessa categoria em razão da pequena demanda por estes produtos. Além dessas duas marcas que não registraram vendas, há ainda outras 4 (quatro) marcas distribuída no Brasil:

a USB, importada e distribuída pela Molecular, a Thermo Pierce, importada e distribuída pela Sinapse, e a Stem Cell e a Mybiosource, importadas e distribuídas pela Science Pro. Portanto, há distribuidores estabelecidos no mercado brasileiro que comercializam marcas importadas ou poderiam vir a comercializá-las que poderiam absorver eventual desvio de demanda em caso de aumento de preços por parte das requerentes. Buscou-se ainda, por meio da instrução, verificar se os clientes das requerentes, empresas privadas, em caso de aumento de preço de 5% a 10% por parte das requerentes, teriam outras opções viáveis de fornecedores alternativos. A Biomérieux disse que não trocaria de fornecedor em caso de aumento de preço, pois a Sigma é a única qualificada. Portanto, ela não trocaria nem mesmo para produtos da Merck. Por sua vez, o Grupo Boticário informou que trocaria de fornecedor e inclusive já comprou esses produtos da [332](acesso restrito), visto que a qualidade é a mesma. Ressalta-se que, na resposta do Grupo Boticário, não há qualquer menção à Merck como fornecedor alternativo. Portanto, a Merck não é vista pelos clientes como um concorrente nesse mercado. Talvez isso explique a pequena relevância da Merck nesse mercado, com vendas de aproximadamente (acesso restrito) em 2013.

Considerando a dinâmica do mercado, muito embora a concentração no mercado de moléculas pequenas bioativas decorrentes da presente operação seja elevada, verificou-se que se trata de um mercado reduzido, com poucos clientes e compras esparsas. Assim, um cliente pode obter alta participação de mercado caso consiga efetivar alguma venda relevante para apenas um cliente. Por outro lado, há sempre fornecedores alternativos disponíveis, se necessário, em caso de aumento de preços ou necessidade de desviar a demanda. Assim, conclui-se que os distribuidores estabelecidos no mercado brasileiro são capazes de contestar possível exercício de poder de mercado por parte das requerentes, visto que não há empecilhos para aumentar as importações de moléculas pequenas bioativas de outros fabricantes. Deve-se considerar ainda que a Merck tem participação irrisória no mercado de moléculas, ou seja, os incentivos atuais da Sigma não mudam com a operação, inexistindo nexo de causalidade da operação com o aumento da probabilidade de exercício de poder de mercado. VII.2.3 Rivalidade no Mercado de Solventes a catálogo Conforme explicado quando da análise do mercado relevante, optou-se por examinar o mercado de solventes a catálogo em dois cenários: (i) o primeiro de maneira agregada, em que todos os tipos de solventes a catálogo compõem um mesmo mercado relevante; e (ii) o segundo cenário de maneira segmentada, em que cada tipo de solvente a catálogo forma um mercado relevante em si.

VII.2.3.1 Cenário Agregado O primeiro cenário a ser analisado no que se refere a solventes e que se verificou elevada concentração das requerentes é o mercado de solventes, agregado, a catálogo. O market share conjunto das requerentes no mercado agregado de solventes a catálogo é de %(acesso restrito). As requerentes têm atuação relevante nesse mercado. Ressalta-se, no entanto, que as vendas de solventes da Sigma, bem como de inorgânicos, reduziu na proporção de %(acesso restrito) em razão do incêndio na sua fábrica da Vetec que ocorreu no final de 2014[333], que consumiu %(acesso restrito) da sua planta localizada no Brasil. Conforme dados trazidos pelas requerentes, essa redução de oferta resultou em desvio da demanda de aproximadamente %(acesso restrito) para a Merck e para a própria Sigma (via importação), sendo o restante desviado para concorrentes. Portanto, metade do desvio de demanda decorrente do acidente foi para concorrentes, reduzindo de forma importante a participação da Sigma no mercado de solventes. A partir da instrução, verificou-se que 21 (vinte uma) marcas[334] de solventes são vendidas no mercado brasileiro, sendo 7 (sete) marcas produzidas internamente[335]. As marcas com market share relevante são: (i) Labsynth, produzida internamente, com participação de (acesso restrito) e (ii) Avantor, importada e distribuída pela Hexis e Sovereign com participação de (acesso restrito). As demais concorrentes têm participação de mercado abaixo de 10%.

A BASF atua no mercado de solventes, contudo, apenas no formato granel, ou seja, em grandes quantidades. Instada a se manifestar sobre a possibilidade de atuar no formato catálogo, informou que a venda na modalidade catálogo implicaria custos adicionais com o fracionamento do volume. Entretanto, ainda que a BASF não tenha interesse em atuar no formato catálogo, ela entende que tal método seria tecnicamente possível, já que não há necessidade de adaptações que inviabilizariam a comercialização na modalidade catálogo. Considerando as vendas da BASF de solventes[336], em 2013, a participação da Sigma cairia para (acesso restrito) e da Merck para(acesso restrito), fazendo com que a participação conjunta das requerentes ficasse abaixo de 20%. Contudo, conforme visto na definição de mercado relevante, optou-se por segmentar as vendas de catálogo e a granel, dadas as especificidades na comercialização. As distribuidoras que atuam nesse mercado, conforme avaliação já realizada, não enfrentam barreiras regulatórias e contratuais para aumentar as importações. Tampouco as produtoras nacionais enfrentam restrições relativas à capacidade produtiva para aumentara oferta desses produtos: (i) a Hexis Cientifica possui capacidade ociosa de (acesso restrito), (ii) a Labsynth detém capacidade ociosa de (acesso restrito), (iii) a Química Moderna tem capacidade ociosa de(acesso restrito) e (iv) Anidrol detém capacidade ociosa de [337](acesso restrito).

A fim de corroborar que há efetiva rivalidade no mercado de solventes, as requerentes apresentaram editais de licitações que demonstram que outras concorrentes participaram desses certames[338]. Verificou-se inclusive que há a possibilidade de realização de pregões eletrônicos internacionais, como foi feito pela Embrapa, dos quais podem participar empresas que não estão estabelecidas e não tem representação no Brasil. Ainda, vale lembrar que é comum neste mercado a presença de distribuidores multimarcas, ou seja, uma mesma fabricante pode ser representada por mais de um distribuidor, podendo haver ainda uma concorrência intramarca, como é o caso da própria Avantor, que possui 13% do mercado, e é distribuída por duas empresas no Brasil, a Hexis e a Sovereign. Por fim, considerando o desinvestimento a ser realizado na Europa, por meio da venda da marca Fluka, importa dizer que essa marca representa atualmente (acesso restrito). Contudo, ressalte-se que a Fluka passará a ser um concorrente, sendo viável que sua participação aumente, já que, como dito, essa pequena representatividade decorre da estratégia comercial da Sigma. Diante do exposto, verificou-se que: (i) a participação das requerentes reduz consideravelmente quando se considera as vendas a granel; (ii) há outros concorrentes que atuam no segmento a catálogo, distribuidores e produtores, capazes de absorver eventual desvio de demanda em caso de aumento de preço; (iii) possibilidade de concorrência intramarca.

Além disso, como se verá no detalhamento de cada um dos tipos de solventes nos cenários abaixo, diversos clientes consultados mencionaram ser possível a substituição dos produtos das requerentes por de outros fabricantes. Portanto, os players que atuam no mercado são capazes de disciplinar o mercado, contestando eventual exercício de poder de mercado pelas requerentes. VII.2.3.2Rivalidade no Mercado de Solventes HPLC a catálogo (cenário 2) Solventes HPLC a catálogo compõe um segmento do mercado de solventes como um todo, sendo um cenário mais desagregado a ser analisado, conforme apresentado na definição de mercado relevante. O market share conjunto das requerentes no mercado de solventes HPLC a catálogo é de %(acesso restrito). Ambas as requerentes têm atuação relevante nesse mercado, mas a Merck é mais presente do que a Sigma. Identificou-se, na instrução, 11 (onze) marcas de solventes HPLC[339] vendidas no Brasil, sendo 3 (três) marcas de produção nacional[340]. Há concorrentes relevantes nesse mercado: (i) a Avantor, importada e distribuída pela Hexis Cientifica e pela Sovereign, com (acesso restrito) de market share, (ii) a Panreac, importada e distribuída pela Carvalhaes, com (acesso restrito) de market share e (iii) a Nuclear, produzida internamente pela CAQ, com (acesso restrito) de market share.

Na instrução, buscou-se verificar se os concorrentes estabelecidos no mercado de solventes HPLC seriam capazes de contestar eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes no caso das requerentes aumentarem seus preços, pós-fusão, na proporção de 5% a 10%. Com relação aos distribuidores não resta dúvida que o aumento das importações não enfrenta barreiras regulatórias, tampouco restrições contratuais, visto que a maioria dos distribuidores é multimarca. Por sua vez, quanto aos fabricantes nacionais, que produzem internamente, verificou-se que possuem capacidade para expandir a produção desses produtos. A Anidrol informou que tem capacidade ociosa de (acesso restrito) (Market share de )[341](acesso restrito). A CAQ, por outro lado, tem capacidade ociosa de (acesso restrito), entretanto, o seu market share é menor do que [342](acesso restrito), logo, não impactaria no incremento da oferta. Portanto, muito embora os produtores internos tenham limitada capacidade de aumento de oferta, os distribuidores poderiam aumentar as importações a fim de absorver eventual desvio de demanda, em caso de aumento de preços por parte das requerentes. Buscou-se ainda averiguar se os clientes das requerentes consideram viável a troca por outros fornecedores, em caso de aumento de preço. O total de 08 (oito) clientes[343] responderam que não trocariam de fornecedor em razão do seguintes motivos:

(i) custos de troca, (ii) referências bibliográficas, (iii) baixo impacto em custos e (iv) confiança na reprodutibilidade dos lotes. Ressalta-se, no entanto, que a Analitica adquire solventes HPLC apenas da Merck e disse que não trocaria por qualquer outro fornecedor, logo, ela não trocaria o produto adquirido da Merck nem pelo produto da Sigma. A Allergan, por sua vez, disse que não trocaria porque os produtos adquiridos das requerentes têm baixos impacto em custos. Por sua vez, a maioria das clientes[344](15) respondeu que trocaria de fornecedor, visto que: (i) os produtos alternativos atendem às exigências técnicas, (ii) os produtos não são exclusivos, (iii) a qualidade é similar, (iv) inexistência de custos de troca, (v) prazo de entrega, (vi) avaliação prévia de qualidade. Os fornecedores alternativos citados foram: Dinâmica Quimica, Hexis, Tedia, Sovereign, Las do Brasil, Labsynth, Carvalhaes, Isofar, RL Suprimentos, Flowcomercial. Com relação às instituições de pesquisa privadas e públicas, conforme já verificado, os editais apresentados demonstraram haver grande número de distribuidores e fabricantes aptos a ofertar solventes no Brasil.

Dessa forma, em caso de exercício de poder de mercado pelas requerentes no mercado de solventes HPLC a catálogo, verificou-se que a maioria dos clientes não incorreria em custos para troca de fornecedor e que há opções de fornecedores alternativos, tanto distribuidores como produtores nacionais, que seriam capazes de absorver eventual desvio de demanda. VII.2.3.3Rivalidade no Mercado de Solventes desidratados/anidros a catálogo (cenário 2) O market share conjunto das requerentes no mercado de solventes desidratados/anidros a catálogo é de %(acesso restrito). Ambas as requerentes têm atuação relevante nesse mercado, mas a Merck tem participação mais relevante do que a Sigma. Ressalta-se que é bem provável que as participações das requerentes estejam superestimadas, visto que o valor de vendas da marca Panreac, importante fabricante, não consta da estrutura oferta[345]. Identificou-se, na instrução, 6 (seis) marcas[346] de solventes desidratados/anidros vendidas no Brasil, sendo 2 (duas) marcas[347] de produção nacional[348]. Verificou-se também que há concorrentes relevantes nesse mercado: a Quimica Moderna, marca produzida internamente, com (acesso restrito) de participação de mercado, a Avantor, marca importada e distribuída pela Hexis e pela Sovereign, com (acesso restrito) de market share e a Tedia, marca produzida fora do país e importada pela própria Tedia, com market share de (acesso restrito).

Na instrução, buscou-se verificar se os concorrentes estabelecidos no mercado de solventes desidratados/anidros seriam capazes de contestar eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes no caso das requerentes aumentarem seus preços, pós-fusão, na proporção de 5% a 10%. Com relação aos distribuidores, verificou-se que o aumento das importações não enfrenta barreiras regulatórias[349], tampouco restrições contratuais de exclusividade, visto que a maioria dos distribuidores é multimarca[350]. A Química Moderna, único produtor nacional e com expressiva participação de mercado, teria capacidade de expandir a produção desses produtos, visto que possui (acesso restrito) de capacidade ociosa. Portanto, os players que atuam nesse mercado seriam capazes de absorver eventual desvio de demanda, em caso de aumento de preços por parte das requerentes. Buscou-se ainda averiguar se os clientes das requerentes consideravam outras opções de fornecedores como viáveis. Menos da metade das clientes oficiadas[351] respondeu que, em caso de aumento de preço por parte das requerentes, não trocariam de fornecedor, tendo em vista: (i) os produtos concorrentes não terem a mesma qualidade, (ii) a confiança no certificado da requerentes, (iii) reprodutibilidade dos lotes dos produtos das requerentes e (iv) o custo benefício não compensaria. Ressalta-se, no entanto, que a Agena e a Analítica só adquirem solventes desidratados da Merck e não listaram a Sigma como fornecedor alternativo.

Portanto, para os produtos adquiridos da Merck por essas empresas, não há substitutos substituto no portfólio da Sigma. O restante das clientes oficiadas[352] informou que trocaria de fornecedor, em caso de aumento de preço, na medida em que: (i) a qualidade dos produtos concorrentes é semelhante, (ii) os produtos alternativos atendem as exigências técnicas, (iii) não há custos de troca. Os fornecedores alternativos listados foram: Hexis, Svereign, Carvalhaes, Tedia, labsynth, F. Maia, CER. Dito isso, em caso de exercício de poder de mercado por parte das requerentes no mercado de solventes desidratados/anidros, a maioria dos clientes entende que teria acesso a produtos com a mesma qualidade, sem incorrer em custos de troca, bem como os distribuidores e produtor nacional, que atuam nesse mercado, seriam capazes de absorver eventual desvio de demanda, disciplinando o mercado. VII.2.3.4 Rivalidade no Mercado de Solventes regulados a catálogo (cenário 2) O market share conjunto das requerentes no mercado de solventes regulados a catálogo é de %(acesso restrito). A Merck tem atuação mais forte nesse mercado do que a Sigma. No entanto, conforme já acentuado, é provável que a participação de mercado das requerentes estejam um pouco superestimada, visto que não foi possível computar a participação da Panreac[353].

Os mesmos players que atuam no mercado de solventes desidratados/anidros também atuam no mercado de solventes regulados, ou seja, 6 (seis) marcas[354] de solventes regulados a catálogo são vendidas no Brasil, sendo 2 (duas) marcas de produção nacional[355]. Os 4 (quatro) concorrentes que atuam nesse mercado possuem market share menor do que 10%: (i) Tedia, produzida fora do país e importada pela própria Tedia, com market share de % (acesso restrito), (ii) a Avantor, importada e distribuída pela Hexis e pela Sovereign, com market share de % (acesso restrito) e (iii) a Química Moderna, produzida internamente, com market share de %(acesso restrito), (iv) Scharlau, importada e distribuída pela Scharlau, com market share menor que % (acesso restrito). Buscou-se ainda averiguar se os clientes das requerentes consideravam opções de fornecedores alternativos. Metade das clientes oficiadas[356] respondeu que, em caso de aumento de preço por parte das requerentes, não trocariam de fornecedor, em razão: (i) da qualidade, (ii) dos custos de troca, (iii) do custos benefício não compensarem e (iv) de ser o único fornecedor qualificado. Ressalta-se, no entanto, que a Biomerieux só adquire solventes regulados da Merck, visto que é o único fornecedor qualificado segundo a empresa. Portanto, para passar a adquirir produtos da Sigma incorreria em custos de qualificação, assim como de qualquer outro concorrente.

Por sua vez, a Fresenius, muito embora tenha dito que não trocaria de fornecedor, não consta da tabela de aquisições produtos dessa categoria. Presume-se, portanto, que houve um equívoco no preenchimento do questionário. As demais clientes oficiadas[357] informaram que trocariam de fornecedor, em caso de aumento de preço, na medida em que: (i) a qualidade é semelhante, (ii) prazo de entrega, (iii) quantidade disponível. Os fornecedores alternativos listados foram: Hexis, Carvalhaes, Sovereign, Quimlab, Labsynth, CAQ, Interlab e Prolab. Dito isso, em caso exercício de poder de mercado por parte das requerentes, a maioria dos clientes entende que teria acesso a produtos com a mesma qualidade, sem incorrer em custos de troca, bem como players que atuam nesse mercado seriam capazes de absorver eventual desvio de demanda, disciplinando o mercado. VII.2.3.5Rivalidade no Mercado de Solventes de Grau Técnico a catálogo (cenário 2) O market share conjunto das requerentes no mercado de solventes de grau técnico a catálogo é de %(acesso restrito). A Sigma tem atuação mais forte nesse mercado do que a Merck. Ressalta-se, contudo, que é bem provável que a participação das requerentes estejam superestimada, visto que o valor de vendas da marca Panreac não consta da estrutura oferta[358].

As mesmas empresas que atuam no mercado de solventes desidratados/anidros e regulados também atuam no mercado de solventes de grau técnico, ou seja, 6 (seis) marcas[359] concorrentes são vendidas no Brasil, sendo 2 (duas) marcas de produção nacional[360]. Verificou-se que há concorrentes relevantes nesse mercado: a Tedia, importada pela própria Tedia, com market share de %(acesso restrito), a Avantor, importada e distribuída pela Hexis Cientifica e pela Sovereign, com %(acesso restrito) de market share e a Quimica Moderna, produzida internamente, com %(acesso restrito) de market share. O mercado de solventes de grau técnico conta com a atuação dos mesmos agentes do mercado de solventes desidratados e regulados, portanto, conforme da análise já feita nesses dois mercados, os players que atuam nele seriam capazes de aumentar a importação, no caso dos distribuidores, e aumentar a capacidade produtiva, no caso do produtora nacional, a Quimica Moderna, que conta com % (acesso restrito)de ociosidade no mercado de solventes como um todo (agregado). Buscou-se ainda averiguar se os clientes das requerentes consideravam outras opções de fornecedores como viáveis. Metade das clientes oficiadas[361] respondeu que, em caso de aumento de preço de 5% a 10% por parte das requerentes, não trocariam de fornecedor, em razão: (i) da confiança no certificado das requerentes, (ii) reprodutibilidade dos lotes das requerentes e (iii) da qualidade.

Ressalta-se que, muito embora a Fresenius tenha dito que não trocaria de fornecedor, não consta da tabela de aquisições produtos dessa categoria. Portanto, houve provavelmente um equívoco por parte do respondente no preenchimento do questionário. As demais clientes oficiadas[362] informaram que trocariam de fornecedor, em caso de aumento de preço, na medida em que: (i) a qualidade dos produtos concorrentes é semelhante, (ii) o prazo de entrega das concorrentes é rápido, (iii) as concorrentes possuem estoque com a quantidade necessária disponível. Os fornecedores alternativos listados foram: Hexis, Sovereign, Carvalhaes e Labsynth. Dito isso, em caso exercício de poder de mercado por parte das requerentes nesse mercado, a maioria dos clientes entende (3 de 5) que teria acesso a produtos com a mesma qualidade, sem incorrer em custos de troca, bem como players que atuam nesse mercado seriam capazes de absorver eventual desvio de demanda, disciplinando o mercado. VII.2.3.6 Conclusão – Mercado de solventes à catálogo Analisados todos os cenários de mercado relevante para os solventes à catálogo, verificou-se que, não obstante a participação elevada das requerentes após a operação, há indícios de rivalidade, seja qual for o cenário utilizado.

Considerando tão somente os agentes identificados pela instrução, há concorrentes de porte significativo, como a Química Moderna, produtora nacional, com elevada capacidade ociosa, Labsynth, também nacional, bem como distribuidores de marcas importadas relevantes como a Tedia, a Avantor, importada e distribuída pela Hexis Cientifica e pela Sovereign e a Panreac, importada e distribuída pela Carvalhaes. Além disso, grande parte dos clientes consultados afirmaram que, em caso de aumento de preços, migrariam para outro fornecedor, já que não haveria diferenças significativas entre os concorrentes. Alguns dos respondentes que afirmaram que não efetuariam a troca, disseram que não o fariam para qualquer outro fabricante, inclusive as requerentes, indicando que tais clientes já não consideravam os demais concorrentes no mercado como substitutos, não havendo, para esses clientes, nexo com a operação. Ainda, foi verificado ainda um número significativo de distribuidores, participantes de licitações, que não foram consultados pela SG. Tais distribuidores fornecem produtos de diversas marcas, inclusive das requerentes. Contudo, considerando o fato de que as partes forneceram o total comercializado por elas no Brasil, e os market shares de seus concorrentes foram estimados a partir dos dados fornecidos pelos distribuidores – levantamento que comprovadamente não foi exaustivo – pode-se afirmar com razoável certeza que isso levou a uma superestimação das participações das requerentes.

Por fim, vale ressaltar que o remédio adotado pela Comissão Europeia neste caso levou em consideração o mercado de solventes como um todo, não segmentando-o como foi feito no 2º cenário, que apresentou algumas participações mais elevadas. Considerando tais argumentos, entende-se que o mercado de solventes à catálogo apresentou condições suficientes para que fosse possível afastar o risco de exercício de poder de mercado. VII.2.4 Rivalidade no Mercado de inorgânicos/reagentes analíticos Assim como no mercado de solventes, o mercado de inorgânicos/reagentes foi analisado em dois cenários, um agregado e outro segmentado. Abaixo serão apresentadas as informações relativas a ambos os cenários. VII.2.4.1 Cenário agregado O primeiro cenário a ser analisado é o mercado de reagentes inorgânicos a catálogo, de maneira agregada. O market share conjunto das requerentes no mercado de reagentes inorgânicos a catálogo é de %(acesso restrito). Ambas as requerentes têm atuação relevante nesse mercado. No entanto, ressalte-se que as vendas de inorgânicos da Sigma, bem como de solventes, reduziu na proporção de %(acesso restrito) em razão do incêndio na sua fábrica da Vetec que ocorreu no final de 2014[363], que consumiu %(acesso restrito) da sua planta localizada no Brasil. Conforme dados trazidos pelas requerentes, essa redução de oferta resultou em desvio da demanda de aproximadamente %(acesso restrito) para a Merck e a Sigma, sendo o restante desviado para concorrentes.

Portanto, metade do desvio de demanda decorrente do acidente foi para concorrentes, reduzindo a participação da Sigma no mercado de reagentes inorgânicos. Verificou-se, a partir da instrução, que 34 (trinta e quatro)[364] marcas de inorgânicos são vendidas no mercado brasileiro, sendo 12 (doze) de produção nacional[365]. A única concorrente com participação relevante é a 3M, com market share de %(acesso restrito), sendo parte da produção realizada internamente e a outra importada. Entretanto, a 3M, bem como todas as produtoras nacionais, Anidrol Hexis, Labsynth, CAQ, Quimica Moderna, não têm limitações relativas à capacidade produtiva para aumentar a oferta de reagentes inorgânicos, visto que possuem capacidade ociosa[366]. Igualmente, não há barreiras regulatórias ou contratuais que impeçam o aumento desses produtos pelos distribuidores. A fim de corroborar que há efetiva rivalidade no mercado de reagentes inorgânicos, as requerentes apresentaram editais de licitações que demonstram que outras concorrentes participaram desses certames[367], alguns dos quais, como já afirmado, sequer haviam sido identificados pela SG durante a instrução. Verificou-se inclusive que há a possibilidade de realização de pregões eletrônicos internacionais, como foi feito pela Embrapa, dos quais podem participar empresas que não estão estabelecidas e não tem representação no Brasil.

A variação no faturamento das requerentes[368] pode indicar que há efetiva concorrência nas concorrências públicas, visto que aumentos e reduções podem significar que a empresa ganhou ou perdeu licitações públicas. Vale dizer que a marca Fluka tem participação relevante no faturamento da Sigma neste mercado. Cerca de %(acesso restrito) do que a Sigma vendeu no Brasil em 2013 foi oriundo da Fluka. Ou seja, considerando a venda desta marca conforme negociado pelas partes na Europa, a participação da Sigma cai em quase %(acesso restrito), ao mesmo tempo em que a Fluka pode se tornar um concorrente e inclusive incrementar sua participação no país, a depender a estratégia adotada pelo comprador. Dessa forma, há fornecedores alternativos, relevantes, como a 3M, de reagentes inorgânicos a catálogo que seriam capazes de absorver eventual desvio de demanda, contestando o exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Além disso, como nos demais mercados é provável que se esteja superestimando as participações das requerentes, como evidenciado pelos editais de licitações, que apresentam diversos outros distribuidores. Por fim, como se verá no detalhamento dos cenários desagregados abaixo, os clientes afirmaram, em geral, não haver empecilhos à troca de fornecedor. VII.2.4.2 Rivalidade no Mercado de ácidos de classificação analítica a catálogo (cenário 2) O market share conjunto das requerentes no mercado de ácidos de classificação analítica a catálogo é de %(acesso restrito).

A Merck tem atuação mais forte nesse mercado do que a Sigma. Ressalta-se, no entanto, que a participações podem estar superestimadas, na medida em que não foi possível computar a participação da Panreac[369]. A partir da instrução, verificou-se a presença de 14 (quatorze) marcas[370] de ácidos no mercado brasileiro, sendo 5 (cinco) de produção nacional[371]. As concorrentes com participações mais relevantes nesse mercado são produtoras nacionais: (i) Labsynth com %(acesso restrito) de participação e (ii) Quimica Moderna com %(acesso restrito) de participação. As demais têm participação menor do que 10%. Embora não haja nenhum marca importada com participação relevante, ressalta-se que não há barreiras regulatórias e contratuais ao aumento das importações pelos distribuidores. Ademais, a Labsynth (%)(acesso restrito), a Química Moderna (%)(acesso restrito), a Anidrol (%)(acesso restrito), produtores nacionais, têm capacidade ociosa, logo, podem aumentar a oferta de sais. Portanto, eventual desvio de demanda pode ser absorvido por estes players. Buscou-se ainda averiguar se os clientes das requerentes consideravam opções de fornecedores como viáveis.

O total de 9 (nove) cliente[372] oficiados responderam que não trocariam de fornecedor devido à (i) qualidade, (ii) custos de troca, (iii) referências bibliográficas de pesquisadores relatando os resultados obtidos em pesquisas com esses produtos, (iv) exclusividade dos produtos da requerentes, (v) confiança no certificado das requerentes, (vi) reprodutibilidade dos lotes, (vii) falta de estoque regular[373] e (viii) custos para validação técnica de novo produto. A Dupont e a Analítica, clientes deste mercado, adquirem ácidos da Merck e da Sigma, respectivamente, e ambas não consideram os produtos da outra parte como substituto. Logo, para os produtos em questão, os produtos das requerentes não são substitutos entre si, segundo esses clientes. Por outro lado, a grande maioria das clientes oficiadas, totalizando 19 (dezenove) empresas[374], disse que trocaria de fornecedor, uma vez que: (i) a qualidade é semelhante, (ii) produtos alternativos atendem às exigências técnicas, (iii) produtos não são exclusivos, (iv) não há custos de troca, (v) qualidade dos resultados se mantêm; (vi) prazo de entrega satisfatório e (vii) a quantidade necessária está disponível. Os concorrentes listados foram: Lass do Brasil, Carvalhaes, Hexis, Sovereign, Acros Organics, Dinâmica Quimica, Tedia, Quimlab, Labsynth, Cromoline, CQA, Merse, Química Moderna, Akros.

Dito isso, há fornecedores alternativos de ácidos considerados viáveis pela maioria dos clientes das requerentes, que seriam capazes de absorver eventual desvio de demanda, contestando eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VII.2.4.3 Rivalidade no Mercado de bases de classificação analítica a catálogo (cenário 2) O market share conjunto das requerentes no mercado de bases de classificação analítica a catálogo é de %(acesso restrito). A Sigma tem atuação mais relevante nesse mercado do que a Merck. Ressalta-se, no entanto, que é bem provável que as participações das requerentes estejam superestimada, visto que o valor de vendas da marca Panreac não consta da estrutura oferta[375]. Identificou-se, na instrução, 10 (dez) marcas[376] de bases vendidas no Brasil, sendo 4 (quatro) marcas de produção nacional[377]. As concorrentes com participação mais relevante nesse mercado são: Química moderna, produzida internamente, com participação de %(acesso restrito), e (ii) Avantor, importada e distribuída pela Sovereign, com participação de %(acesso restrito). As demais marcas têm participação menor do que 10%. Como se vê, há um concorrente com participação maior do que a soma das participações das requerentes, sendo que este player informou que possui capacidade ociosa de %(acesso restrito). Além disso, os distribuidores não enfrentam barreiras regulatórias e contratuais para aumentar as importações.

Portanto, os players estabelecidos nesse mercado são capazes de aumentar a oferta de sais no mercado brasileiro, em caso de desvio de demanda. Buscou-se ainda averiguar se os clientes das requerentes consideravam outras opções de fornecedores como viáveis. O total de 6 (seis) clientes[378] oficiados respondeu que não trocariam de fornecedor em razão (i) da qualidade, (ii) dos custos de troca, (iii) das referências bibliográficas, (iv) da ausência de substitutos aos produtos da requerente, (v) da confiança no certificado das requerentes, (vi) da reprodutibilidade dos lotes das requerentes, (vii) dos custos de validação técnica de novo produto, (viii) do custo benefício não compensar e (ix) de ser único fornecedor qualificado. Destaca-se, entretanto, que a Eurofarma não trocaria apenas um produto, visto que o mesmo é feito sob medida e o cliente determina a marca do produto que deverá ser utilizado. A Baxter, a Biomerieux, o Grupo Fleury e a Analitica adquirem apenas bases da marca Merck e não trocariam por nenhum outro fornecedor, nem mesmo pela Sigma. Por fim, a Agena compra bases da marca Sigma e não os substituiria por outro fornecedor, nem mesmo pela Merck. A maioria das clientes oficiadas, entretanto, totalizando 15 (quinze) empresas[379], disse que trocaria de fornecedor, uma vez que:

(i) a qualidade é semelhante, (ii) produtos alternativos atendem às exigências técnicas, (iii) existência de produtos substitutos, (iv) inexistência de custo de troca, (v) manutenção da qualidade dos resultados, (vi) prazo de entrega e (vii) a quantidade necessária disponível. Os concorrentes listados foram: Spectrum, Carvalhaes, Las do Brasil, Tedia, Sovereign, Quimlab, Hexis, Labsynth, Cromoline, CQA, F. Maia. Quimex, Perkilmer, Quimica moderna, Oregon labware, Analítica, Merse, CER, Tedia. Dito isso, há fornecedores alternativos de bases considerados viáveis pelos clientes das requerentes, que seriam capazes de absorver eventual desvio de demanda, contestando exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Como visto, mesmo aqueles que afirmaram não considerar uma eventual troca, em sua maioria não trocariam mesmo pelo produto da outra requerentes, evidenciando ausência de nexo com a operação eventual aumento de preços. VII.2.4.4 Rivalidade no Mercado de tampões de classificação analítica a catálogo (cenário 2) O market share conjunto das requerentes no mercado de tampões de classificação analítica é de %(acesso restrito). A Sigma tem participação pequena nesse mercado, ou seja, o incremento de participação é mínimo[380]. Ressalta-se, contudo, que é bem provável que as participações das requerentes estejam superestimada, visto que o valor de vendas da marca Panreac não consta da estrutura oferta[381].

Identificou-se, na instrução, 13 (treze) marcas[382] de tampões vendidas no Brasil, sendo 5 (cinco) marcas de produção nacional[383]. Verificou-se ainda que há concorrentes relevantes nesse mercado: (i) 3M, produzida internamente, com %(acesso restrito) de participação, (ii) Labsynth, produção nacional, com %(acesso restrito) de participação e (iii) Specol, importada e distribuída pela Quimlab, com %(acesso restrito). Os produtores nacionais não têm limitações de capacidade produtiva para aumentar a oferta desses produtos, visto que a 3M informou que tem %(acesso restrito) de capacidade ociosa, a Labsynth de %(acesso restrito), a Química Moderna de %(acesso restrito) e Anidrol de %(acesso restrito). Tampouco os distribuidores enfrentariam barreiras regulatórias e contratuais para aumentar as importações. Buscou-se ainda averiguar se os clientes das requerentes consideravam outras opções de fornecedores como viáveis. Pouco menos da metade clientes[384] consultados respondeu que não trocaria de fornecedor devido a (i) qualidade, (ii) custos de troca, (iii) referências bibliográficas, (iv) exclusividade dos produtos da requerentes, (v) confiança no certificado, (vi) reprodutibilidade dos lotes, (vii) custos para validação técnica de novo produto, (viii) o custo beneficio não compensarem e (ix) único fornecedor qualificado. Destaca-se, entretanto, que a Analitica compra tampões apenas da Merck e não trocaria por nenhum outro fornecedor, nem mesmo pela Sigma.

Por fim, o Grupo Fleury apenas adquire tampões da Sigma e não trocaria por outro fornecedor, nem mesmo pela Merck. A maioria dos clientes oficiados, totalizando 10 (dez) empresas[385], disse que trocaria de fornecedor, uma vez que: (i) os produtos não são exclusivos, (ii) qualidade é semelhante, (iii) a entrega é rápida e (v) não há custos de troca. Os concorrentes listados foram: Las do Brasil, Dinâmica química, Hexis, Digimed, Sovereign, Carvalhaes, Perkilmer, Analitica química, Quimica moderna, Labsynth e Merse. Dito isso, há fornecedores alternativos de tampões considerados viáveis pelos clientes das requerentes, que seriam capazes de absorver eventual desvio de demanda, contestando exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Alguns dos clientes que afirmaram não considerar a troca em caso de aumento de preços não o faria mesmo pelo produto da outra requerentes, evidenciando ausência de nexo de causalidade. Além disso, o faturamento da Sigma nesse mercado é bem reduzido, resultando em um incremento de participação mínimo. VII.2.4.5 Rivalidade no Mercado de sais a catálogo (cenário 2) O market share conjunto das requerentes no mercado de sais a catálogo é de %(acesso restrito). Ambas as requerentes têm atuação relevante nesse mercado. Ressalta-se, contudo, que é bem provável que as participações das requerentes estejam superestimadas, visto que o valor de vendas da marca Panreac não consta da estrutura oferta[386].

Identificou-se, na instrução, 15 (quinze) marcas[387] de sais vendidas no Brasil, sendo 3 (três) marcas de produção nacional[388]. Apenas a Labsynth tem participação relevante nesse mercado, com market share de %(acesso restrito). As demais concorrentes têm participação abaixo de 10%. Todavia, verificou-se que as produtoras nacionais possuem alguma capacidade ociosa, sendo capazes de aumentar a oferta de sais. As capacidades ociosas da Labsynth e da Anidrol são de %(acesso restrito) e %(acesso restrito), respectivamente. Além disso, as distribuidoras não enfrentam barreiras regulatórias e contratuais para aumentar importação de sais de fornecedores internacionais. Buscou-se ainda averiguar se os clientes das requerentes consideravam outras opções de fornecedores como viáveis. O total de 12 (doze) clientes[389] respondeu que não trocariam de fornecedor, em caso de aumento de preços por parte das requerentes, em razão dos seguintes motivos: (i) qualidade, (ii) custos de troca, (iii) exclusividade dos produtos das requerentes, (iv) referências bibliográficas, (v) confiança no certificado, (vi) baixo impacto em custos, (vii) especificidade técnica do produto, (viii) reprodutibilidade dos lotes, (ix) custos para nova validação, e (x) único fornecedor qualificado. Ressalta-se, entretanto, que a Eurofarma não trocaria o fornecedor para apenas um produto dessa categoria em razão de exigência do cliente.

A Semikron não trocaria de fornecedor somente para 6 (seis) produtos desta categoria, contudo, 4 (quatro) desses produtos são adquiridos da Sigma e não há substitutos no portfólio a Merck. A Biomerieux e a Analitica adquirem sais apenas da Merck e não trocariam por produtos da Sigma. Já a Dupont adquire sais apenas da Sigma e não trocaria por produtos da Merck. Por fim, o Grupo Fleury respondeu que não trocaria de fornecedor em razão do tempo e custos para validação de um novo produto. Contudo, não informou os custos necessários para avaliar se estes são realmente obstáculos a troca de fornecedor. Em contrapartida, 18 (dezoito) clientes oficiadas[390] disseram que trocariam de fornecedor, visto que: (i) qualidade é semelhante, (ii) produtos alternativos que atendem às exigências técnicas, (iii) produtos não exclusivos, (iv) prazo de entrega rápido, (v) quantidade necessária disponível, (vi) inexistência de custos de troca. Os possíveis fornecedores alternativos listados foram: Spectrum, Agilent, Corning, GE Healthcare, Tedia, Carvalhaes, Las do Brasil, Tedia, Sovereign, quimlab, Hexis, Labsynth, Cromoline, Perkilmer, Analitica, Quimica Moderna, CAQ, CER, Akros e Interlab. Dessa forma, há fornecedores alternativos de sais considerados viáveis pelos clientes das requerentes, que seriam capazes de absorver eventual desvio de demanda, contestando o exercício de poder de mercado por parte das requerentes.

Os clientes consultados, em sua maioria, afirmaram que trocariam de fornecedor em caso de aumento de preço. Mesmo dentre aqueles que disseram não considerar a troca viável, a maioria respondeu que não trocaria por nenhum outro fornecedor, mesmo que fosse da outra requerentes, denotando ausência de nexo causal. VII.2.4.6 Rivalidade no Mercado de metais/elementos a catálogo (cenário 2) O market share conjunto das requerentes no mercado de metais/elementos a catálogo é de %(acesso restrito). Ambas as requerentes tem atuação relevante nesse mercado. Identificou-se, na instrução, 9 (nove) marcas[391] de metais/elementos a catálogo vendidas no Brasil, sendo 5 (cinco) marcas de produção nacional[392]. Verificou-se ainda que há uma marca, produzida internamente, com market share relevante nesse mercado, a Alcoa, com %(acesso restrito) de participação. Ressalte-se que essa concorrente tem participação maior do que a participação conjunta das requerentes. Há que se considerar ainda que a marca Absolut Standars, importada e comercializada pela Tedia, não registrou vendas em 2013, mas é uma marca que pode vir a ser demanda pelos clientes, em caso de aumento de preço pelas requerentes. Com relação à possibilidade de aumentar a produção desses produtos, só consta dos autos informações a respeito da Labsynth, que tem capacidade ociosa de %(acesso restrito).

Por sua vez, com relação à possibilidade de aumentar as importações de metais/elementos, as distribuidoras não enfrentam restrições regulatórias ou contratuais. Buscou-se ainda averiguar se os clientes das requerentes consideravam outras opções de fornecedores como viáveis. O total de 4 (quatro) clientes oficiados[393] respondeu que não trocariam de fornecedor, em caso de aumento de preços por parte das requerentes, apresentando os seguintes motivos: (i) qualidade, (ii) confiança no certificado das requerentes, (iii) reprodutibilidade dos lotes das requerentes e (iv) baixo impacto em custos. Ressalta-se que a Allergan e a Analitica adquirem metais/elementos da Merck e de outras concorrentes[394], e disseram que, para os produtos da marca Merck, mesmo em caso de aumento de preço, não trocariam de fornecedor. Portanto, essas empresas não substituiriam os produtos da Merck por outros concorrentes, nem mesmo por produtos do portfólio da Sigma. Há ainda que se destacar que a Allergan não especificou os custos de troca para que se pudesse avaliar se eles consistiria em empecilho para troca de fornecedor. Em contrapartida, o total de 6 (seis) clientes oficiados[395] disse que trocaria de fornecedor, visto que: (i) a qualidade é semelhante, (ii) produtos alternativos atendem às exigências técnica e (iii) houve avaliação prévia de qualidade. Os possíveis fornecedores alternativos listados foram:

Labsynth, Hexis, Sovereign, Carvalhaes, Tedia, Specsol, Perkilmer, Citra, Brasil Agri, Oxidry Minerais, Analitica Quimica, Transportes e construções, Alcoa Alumínio, Leco Instrumentos, Mextra Engenharia, Cia Eletroquimica, Merse e Akros. Dessa forma, há outros fornecedores de metais/elementos considerados viáveis pelos clientes das requerentes, dentre eles a líder de mercado, Alcoa, com quase 50% de Market share, que seriam capazes de absorver eventual desvio de demanda, contestando o exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Ademais, dentre os clientes que afirmaram não considerar a troca de fornecedor, isso é válido inclusive para os produtos da outra requerente, denotando ausência de nexo causal. Por outro lado, diversos clientes atestaram que trocariam de fornecedor, tendo sido citado um rol extensivo de opções. VII.2.4.7 Rivalidade no Mercado de soluções volumétricas e de titulação a catálogo O market share conjunto das requerentes no mercado de soluções volumétricas e de titulação a catálogo é de %(acesso restrito). A Sigma tem participação de quase % (acesso restrito) neste mercado, contudo, em termos absolutos, trata-se de valores pouco significativos[396]. Ressalta-se, contudo, que é bem provável que a participação das requerentes estejam superestimada, visto que o valor de vendas da marca Panreac não consta da estrutura oferta[397].

Identificou-se, na instrução, 11 (onze) marcas[398] de soluções volumétricas e de titulação a catálogo vendidas no Brasil, sendo 4 (quatro) marcas de produção nacional[399]. Constatou-se ainda que não há marcas com participação de mercado acima de 10%. Todavia, verificou-se que as produtoras nacionais possuem alguma ociosidade, sendo capazes de aumentar a oferta de soluções volumétricas e de titulação. As capacidades ociosas da Labsynth, Anidrol e CAQ são de %, % e %(acesso restrito), respectivamente. Além disso, as distribuidoras não enfrentam barreiras regulatórias e contratuais para aumentar importação de soluções volumétricas e de titulação. Buscou-se ainda averiguar se os clientes das requerentes consideravam outras opções de fornecedores como viáveis. O total de 7 (sete) clientes[400] respondeu que não trocariam de fornecedor, em caso de aumento de preços por parte das requerentes, em razão dos seguintes motivos: (i) qualidade, (ii) custos de troca, (iii) exclusividade dos produtos das requerentes, (iv) referências bibliográficas, (v) confiança no certificado das requerentes, (vi) reprodutibilidade dos lotes das requerentes e (vii) baixo impacto em custos. A Allergan não especificou quais seriam os custos de troca para que se avaliasse se estes inviabilizaria a troca de fornecedor. Ademais, ela informou que adquire esses produtos também de concorrentes, tais como Las do Brasil, Hexis e Sovereign.

Por fim, a Analítica e Dow (com relação a um único produto), compram produtos da marca Merck, e disseram que não trocariam de fornecedor, nem mesmo pela Sigma. Em contrapartida, o total de 9 (nove) clientes[401] disse que trocaria de fornecedor, uma vez que: (i) qualidade é semelhante, (ii) produtos alternativos atendem às exigências técnica, (iii) prazo de entrega rápido e (iv) há quantidade disponível. Os possíveis fornecedores alternativos listados foram: Dinâmica Química, Las do brasil, Tedia, Hexis, sovereign, carvalhaes, Perkilmer, Analítica, Labsynth, Merse, Qeel, RL suprimentos, Kyma, Cromoline e Titrolab. Ressalte-se ainda que, neste segmento do mercado de inorgânicos, a marca Fluka representa 66% do faturamento da Sigma. Ou seja, com o desinvestimento realizado na Europa, a Sigma reduzirá ainda mais sua participação, que, em números atuais, iria para cerca de 3,74% do mercado (menos de )(acesso restrito). Por seu turno, a Fluka já teria participação significativa como concorrente, com 7,26%, sendo possível inclusive ser incrementada a partir da estratégia do comprador. Dessa forma, há fornecedores alternativos de soluções volumétricas e de titulação considerados viáveis pelos clientes das requerentes, que seriam capazes de absorver eventual desvio de demanda, contestando o exercício de poder de mercado por parte das requerentes.

Além disso, ressalte-se o fato de que a venda da Fluka decorrente do acordo negociado com a Comissão Europeia reduzirá a já pequena participação de mercado da Sigma no Brasil. VII.2.4.8 Rivalidade no Mercado de soluções titulação Karl Fischer a catálogo (cenário 2) O market share conjunto das requerentes no mercado de soluções titulação Karl Fischer a catálogo é de %(acesso restrito). Ambas as requerentes tem atuação relevante nesse mercado. Identificou-se, na instrução, 8 (oito) marcas[402] de soluções titulação Karl Fischer a catálogo vendidas no Brasil, sendo 2 (duas) marcas de produção nacional[403]. Verificou-se também que não há marca concorrente com participação acima de 5% nesse mercado. A única concorrente que produz internamente apresenta capacidade ociosa de %(acesso restrito) para produção de soluções de Karl Fischer mas, em razão da sua baixa participação de mercado, o possível incremento na oferta seria insignificante. Todavia, as distribuidoras não enfrentam barreiras regulatórias e contratuais para aumentar importação de soluções titulação Karl Fischer. Buscou-se ainda averiguar se os clientes das requerentes consideravam outras opções de fornecedores como viáveis. A maioria dos clientes[404] respondeu que não trocaria de fornecedor, em caso de aumento de preços por parte das requerentes, em razão dos seguintes motivos:

(i) qualidade, (ii) custos de troca, (iii) exclusividade dos produtos das requerentes, (iv) referências bibliográficas das requerentes, (v) produtos exclusivos, (vi) apenas a Merck e a Sigma têm homologação interna para a maioria das análises, (vii) confiança no certificado, (viii) reprodutibilidade dos lotes, (ix) baixo impacto em custos, (x) os produtos das requerentes homologados pelo fabricante do equipamento, eventual substituição poderia gerar desvio de resultado. A União Química[405], Vallee, Allergan, Agena e Analitica apenas adquirem soluções de Karl Fisher da Merck e não trocariam por outra marca, nem mesmo pela Sigma. Por fim, a SS World adquire esses soluções apenas da Sigma e não trocaria por outro fornecedor, nem mesmo pela Merck. Em contrapartida, 5 (cinco) clientes[406] disseram que trocariam de fornecedor, em caso de aumento de preço pelas requerentes, visto que: (i) qualidade é semelhante, (ii) produtos alternativos que atendem às exigências técnica, (iii) houve avaliação prévia de qualidade. Os possíveis fornecedores alternativos listados foram: Alpax, Las do Brasil, Tedia, Hexis, Sovereign, Quimlab. Não obstante, este é um segmento do mercado de inorgânicos em que há um impacto decisivo decorrente da venda da Fluka. Essa marca responde por %(acesso restrito) do faturamento da Sigma no Brasil, ou seja, a venda dos ativos na Europa praticamente afasta a sobreposição identificada neste mercado.

A participação da Sigma cairia de %(acesso restrito) para menos de %(acesso restrito) se desconsiderada a Fluka. Por outro lado, o remédio permite a recomposição da competição neste mercado, com um concorrente que já inicia suas atividades com participação relevante de mais de %(acesso restrito) em números atuais. Como visto, diante da elevada participação resultante, o mercado contará com poucas opções, e boa parte dos clientes informaram não trocar de fornecedor, muito embora algumas dessas respostas indiquem que sequer ocorreria troca de fornecedor entre as próprias requerentes. Contudo, considerando o remédio que está sendo adotado na Europa em relação a esta operação, a sobreposição ora percebida praticamente se extingue, já que a quase totalidade do faturamento da Sigma no Brasil neste mercado decorre das atividades da Fluka, ativo a ser alienado, motivo pelo qual não se pode afirmar que, diante desse cenário, a operação provocaria um aumento da probabilidade de exercício de poder de mercado. VII.2.4.9 Conclusão – mercado de inorgânicos Analisados todos os cenários do mercado de reagentes inorgânicos, verificou-se que há indícios de rivalidade seja no cenário agregado, seja nos cenários segmentados. Verificou-se, primeiramente, que a sobreposição neste mercado é menor, e com a presença de concorrentes relevantes, como a 3M, que tem o mesmo Market share das requerentes após a operação.

Além disso, notou-se a presença de alguns produtores nacionais com razoável capacidade ociosa, dentre eles a própria 3M. Analisando os segmentos de maneira individual, percebe-se que em quase todos os clientes mencionaram, em sua maioria, que trocariam de fornecedor caso houvesse aumento de preços por parte das requerentes. De outro lado, a maioria daqueles que não trocariam não o faria sequer pelo produto da outra requerente, um indício de que, para esses clientes, não haveria um nexo entre a operação e um possível aumento dos preços. Assim, em geral, há condições suficientes de rivalidade para que os consumidores desviem a demanda em caso de aumento de preços por parte das requerentes. A exceção ocorre no segmento de soluções Karl Fischer, em que a concentração elevada e as respostas dos consumidores denotaram que talvez as requerentes fossem as únicas ofertantes relevantes disponíveis. Contudo, tal cenário é praticamente afastado em decorrência dos efeitos da venda da Fluka, negociada com a Comissão Europeia, que praticamente extingue a sobreposição nesse segmento, enquanto possibilita a criação imediata de um novo concorrente de grande porte. Alías, os efeitos no mercado de inorgânicos como um todo são razoáveis em decorrência da venda da Fluka. A marca responde por %(acesso restrito) do faturamento da Sigma no Brasil, o que, de imediato, reduz a sobreposição decorrente da operação e ao mesmo tempo proporciona a possibilidade de entrada de um novo concorrente relevante.

Vale dizer que na Europa o mercado de inorgânicos foi considerado como um todo, e não segmentado, para a negociação do remédio. Por fim, e como já asseverado em outros mercados, é certo que as concentrações também foram superestimadas neste mercado, em decorrência da presença de diversos distribuidores não identificados pela SG durante a instrução, mas que puderam ser notados nos diversos editais de licitações juntados aos autos. Assim, é possível afirmar que o mercado de reagentes inorgânicos apresenta nível de rivalidade suficiente para afastar o risco de exercício de poder de mercado. VII.2.5 Rivalidade no Mercado de orgânicos e outros químicos de base a catálogo O market share conjunto das requerentes no mercado de orgânicos e outros químicos de base a catálogo é de %(acesso restrito). A Sigma tem atuação bem mais relevante nesse mercado do que a Merck[407]. A BASF atua no mercado de orgânicos, contudo, apenas no formato granel, ou seja, em grandes quantidades. Instada a se manifestar sobre a possibilidade de atuar no formato catálogo, informou que a venda na modalidade catálogo implicaria custos adicionais com o fracionamento do volume. Entretanto, ainda que a BASF não tenha interesse em atuar no formato catálogo, ela entende que tal método seria tecnicamente possível, já que não há necessidade de adaptações que inviabilizariam a comercialização na modalidade catálogo.

A Anidrol, bem como as requerentes, atuam em ambos os formatos, o que corrobora que atuação em ambas as modalidades é possível e economicamente viável. Considerando as vendas a granel da BASF, a participação das requerentes cairia para %(acesso restrito), abaixo dos 20%. Contudo, optou-se pela análise restrita ao segmento de catálogo, por conservadorismo, visto que considerara a BASF como uma concorrente atualmente alteraria substancialmente o cenário concorrencial, não obstante essa empresa não oferecer os produtos na opção catalogo. Atendo-se apenas ao mercado de orgânicos a catálogo, identificou-se, na instrução, 18 (dezoito) marcas[408] vendidas no Brasil, sendo 3 (três) marcas de produção nacional[409]. Verificou-se também que há apenas uma marca concorrente com considerável participação de mercado, a Labsynth com %(acesso restrito) de participação. As demais concorrentes têm participação de mercado abaixo de 20%. Muito embora as concorrentes, com exceção da Labsynth, não tenham participações relevantes, o aumento da oferta destes produtos pelas concorrentes, produtoras e distribuidoras, é viável. Duas das produtoras nacionais[410] possuem capacidade ociosa na ordem de %(acesso restrito) cada uma, dentre as quais a própria Labsynth, ao passo que as demais concorrentes, que atuam via importação, não enfrentam obstáculos contratuais ou regulatórios para aumentar o nível de importações.

Buscou-se ainda averiguar se os clientes das requerentes consideravam outras opções de fornecedores como viáveis. A metade dos clientes[411] respondeu que não trocaria de fornecedor, em caso de aumento de preços por parte das requerentes, em razão dos seguintes motivos: (i) qualidade, (ii) custos de validação de novo produto, (iii) exclusividade dos produtos das requerentes, (iv) referências bibliográficas, (v) produtos exclusivos das requerentes, (vi) reprodutibilidade dos lotes, (vii) confiança no certificado, (viii) baixo impacto em custos, (ix) único fornecedor qualificado. Impende destacar que a Analítica[412] adquire orgânicos da Merck e que disse que não trocaria de fornecedor. Portanto, nem mesmo os orgânicos vendidos pela Sigma foram considerados como substitutos. O Grupo Fleury, por sua vez, se limitou a dizer que não trocaria de fornecedor em razão do tempo e custos de validação da nova marca, entretanto, não demonstrou que esses custos e tempo necessários seriam excessivos e obstariam a troca de fornecedor. A outra metade dos clientes[413] disse que trocaria de fornecedor, visto que: (i) a qualidade é semelhante, (ii) a qualidade dos resultados se mantêm e (iii) há fornecedores alternativos cadastrados e validados. Os possíveis fornecedores alternativos listados foram: Hexis, Sovereign, Carvalhaes, CER, Las do Brasil, Biolab, Tedia, Quimlab, Merse, Interprise, Labsynth, CAQ, Malinkrodt, Quimica Moderna.

Diante do exposto, verificou-se que há outros concorrentes que atuam no segmento a catálogo, distribuidores e produtores, capazes de absorver eventual desvio de demanda em caso de aumento de preço, em especial a Labsynth, com considerável participação de mercado. Ressalte-se também que a Merck possui limitada participação neste mercado, além do fato de que esta SG optou por uma análise conservadora, afastando os produtores que atuam somente no mercado a granel, em especial a BASF, o que reduziria sobremaneira a concentração percebida. Por fim, assim como em outros mercados analisados no presente caso, as restrições a eventual troca de fornecedor levantadas por alguns dos clientes se aplicam inclusive à possibilidade de troca por uma das requerentes. Ou seja, há clientes que não trocariam o fornecimento da Merck pela Sigma e vice versa, não vendo as requerentes como concorrentes de fato. Portanto, os players que atuam no mercado são capazes de disciplinar o mercado, contestando eventual exercício de poder de mercado pelas requerentes. VII.2.6 Rivalidade no Mercado de Placas TLC O market share conjunto das requerentes no mercado de Placas TLC é de %(acesso restrito). A atuação da Sigma é bem limitada nesse mercado[414]. Identificou-se, na instrução, 6 (seis) marcas[415] de placas TLC vendidas no Brasil, sendo que apenas a Sigma tem uma produção nacional, muito limitada[416]. Portanto, o mercado brasileiro é abastecido por importações.

Assim como nos demais mercados analisados, não há barreiras contratuais e regulatórias para o aumento das importações. Há apenas uma marca concorrente com participação relevante, a Machery Nagel, importada e distribuída pela Carvalhaes, que tem %(acesso restrito) de market share. A fim de corroborar que há efetiva rivalidade no mercado de orgânicos a catálogo, as requerentes apresentaram editais de licitações que demonstram que outras concorrentes participaram desses certames[417]. Verificou-se, de fato, que a Merck é a líder do mercado, sofrendo concorrência principalmente da Machery Nagel. Buscou-se ainda averiguar se os clientes das requerentes consideravam outras opções de fornecedores como viáveis. A maioria dos clientes[418] respondeu que não trocariam de fornecedor, em caso de aumento de preços por parte das requerentes, em razão dos seguintes motivos: (i) qualidade, (ii) produto especifico para o teste validado, (iii) custo de troca, (iv) exclusividade dos produtos das requerentes, (v) referências bibliográficas, (vi) produtos exclusivos das requerentes, (vii) confiança no certificado das requerentes e (viii) reprodutibilidade dos lotes das requerentes. Ressalta-se, entretanto, que todos os clientes que responderam que não trocariam de preço, em caso de aumento de preço, adquirem placas TLC apenas da Merck e não consideram as placas da marca Sigma alternativas de substituição.

Frisa-se ainda que nenhum cliente compra placas TLC da Sigma ou se referiu a ela como fornecedor alternativo, o que corrobora que a Sigma tem pequena atuação nesse mercado. Além disso, impende ressaltar que a Merck, adquirente na presente operação, sempre foi líder de mercado em razão de ter inventado a placa de TLC, segundo informações prestadas pelas partes. O total de 5 (cinco) clientes[419] disse que trocaria de fornecedor, em caso de aumento de preço pelas requerentes, visto que: (i) qualidade é semelhante, (ii) qualidade dos resultados se mantém, (iii) entrega rápida e (iv) houve avaliação prévia de qualidade. Os possíveis fornecedores alternativos listados foram: Carvalhaes, Hexis, Sovereign, CER, Plastlabor, Whatman e Macherey Nagel. Portanto, verificou-se que (i) os clientes consultados não adquirem placas de TLC da Sigma; (ii) todos os clientes que compram placas TLC da Merck não as substituiriam por placas da Sigma; e (iii) há ao menos um concorrente relevante, a Machery Nagel, distribuída por mais de um representante no Brasil. Ressalte-se de novo que se trata de um mercado com valores de venda muito pequenos, totalizando cerca de R$ 3 milhões, sendo que as vendas da Sigma são de apenas(acesso restrito). Além disso, o mercado é abastecido por importações e não há barreira regulatórias e contratuais para que os distribuidores aumentem as importações para absorver desvio de demanda, no caso de exercício de poder de mercado pelas requerentes, disciplinando o mercado.

VIII. CONCLUSÃO Em razão do exposto, da presente concentração horizontal não decorrem problemas concorrenciais que demandem alguma intervenção da Autoridade Antitruste no presente momento. Em suma: em razão da baixa concentração decorrente da presente operação, os seguintes mercados não levantam, a priori, preocupações concorrenciais: (i) Mercado de anticorpos para pesquisa, (ii) Mercado de Imunoensaios Eliza, (iii) Mercado de proteínas e enzimas, (iv) Mercado de biologia molecular/genômica, (v) Mercado de biologia celular, (vi) Mercado de químicos gerais, (vii) Mercado de cultura de células meio para aplicações em pesquisa, (viii) Mercado de cultura de células – processo líquidos, (ix) Mercado de solventes espectroscopia a catálogo, (x) Mercado de solventes cromatografia gasosa – GC a catálogo, (xi) Mercado de solventes NMR a catálogo, (xii) Mercado de Indicadores a catálogo, (xiii) Mercado de Auxiliares a catálogo, (xiv) Mercado de Orgânicos e outros químicos de base a granel, (xv) Mercado de Materiais de referência, (xvi) Mercado de Colunas HPLC, (xvii) Mercado de Microbiologia – meio, (xviii) Mercado de Kits de teste de colorimetria/UV – vis reagentes, (xx) Mercado de Reagentes, suplementos e processos líquidos/ Ingredientes ativos farmacêuticos (API) e intermediários; Contudo, verificou-se elevada concentração de mercado entre as requerentes, para os seguintes mercados:

(i) mercado de moléculas pequenas bioativas, (ii) mercado de solventes a catálogo, (iii) mercado de solventes HPLC a catálogo, (iv) mercado de solventes desidratados/anidros a catálogo, (v) mercado de solventes regulados a catálogo, (vi) mercado de solventes grau técnico a catálogo, (vii) mercado de inorgânicos/reagentes analíticos a catálogo, (viii) mercado de ácidos de classificação analítica a catálogo, (ix) mercado de bases de classificação analítica a catálogo, (x) mercado de tampões de classificação analítica a catálogo, (xi) mercado de sais a catálogo, (xii) mercado de metais/elementos a catálogo, (xiii) mercado de soluções volumétricas e de titulação a catálogo, (xiv) mercado de soluções de titulação Karl Fischer a catálogo, (xv) mercado de orgânicos e outros químicos de base a catálogo e (xvi) placas TLC; Verificou-se, no entanto, que é bem provável que as participações de mercado das requerentes estejam superestimadas em razão da ausência de alguns concorrentes na estrutura de oferta desses mercados. Esses mercados são abastecidos precipuamente por produtos importados, e comercializados no Brasil por distribuidores independentes. As estruturas de mercado foram montadas, exceção feita aos dados de faturamento das próprias requerentes, tomando como base os valores fornecidos pelos distribuidores.

Contudo, não obstante a extensa instrução realizada pela SG, constatou-se, por meio da verificação de diversos editais de licitações, que há no mercado um número relevante de distribuidores que sequer foram contatados pela SG. Ou seja, É certo que os dados de faturamento dos concorrentes, baseados nos valores de vendas dos distribuidores identificados e contatados, foram subestimados, em prejuízo das requerentes; Para todos os mercados referidos no item (ii), um entrante não teria que incorrer em custos de implementação de uma planta fabril, visto que grande parte dos concorrentes são distribuidores que atuam via importação. Constatou-se ainda que há baixas barreiras regulatórias e contratuais à constituição de novos entrantes como distribuidores. Igualmente, há baixas barreiras para que um distribuidor, já estabelecido, amplie o seu portfólio de produtos ou passe a importar uma nova marca; Nos mercados de moléculas pequenas bioativas e de orgânicos e outros químicos de base a catálogo, a atuação da Merck é bem limitada. O oposto ocorre no mercado de placas TLC, no qual a atuação da Sigma que é bem limitada. Dada a elevada participação de mercado da Sigma nos mercados de moléculas pequenas bioativas e da Merck no mercado de placas TLC, o incremento de participação decorrente da presente operação, nesses mercados, dificilmente seria capaz de mudar os incentivos das partes.

Com relação a esses mercado, verificou-se ainda que há rivais efetivos, preponderantemente distribuidores que atuam via importação, mas em alguns há ainda a presença de produtores nacionais com capacidade ociosa, considerados como viáveis pelos clientes, que seriam capazes de absorver eventual desvio de demanda, no caso de as requerentes exercerem poder de mercado; com relação aos mercados de solventes e reagentes inorgânicos, na modalidade catálogo, para todos os cenários analisados, verificou-se também que há rivais efetivos, tanto distribuidores como produtores, considerados como viáveis pelos clientes, que seriam capazes de absorver eventual desvio de demanda, no caso de as requerentes exercerem poder de mercado; no único cenário de mercado de inorgânicos em que verificou-se um possível problema (soluções de titulação de Karl Fischer), o remédio negociado pela Comissão Europeia praticamente extingue a sobreposição verificada, ao passo que possibilita que um novo concorrente adentre esse mercado já com market share significativo. Nos demais mercados de solventes e inorgânicos, o remédio também reduzirá as vendas da Sigma, amainando as sobreposições identificadas. Ainda sobre o remédio, a venda da marca Fluka poderá ainda ter um impacto no Brasil maior do que as vendas dessa empresa atualmente sugerem.

A pequena presença da marca Fluka hoje no Brasil foi, segundo as requerentes, uma decisão comercial da Sigma de exportar para o país a partir de suas plantas nos EUA, deixando a Fluka com foco na Europa e em outras regiões. Contudo, considerando a relevância dessa marca em outros países, e a ausência de barreiras para que distribuidores localizados no país possam iniciar a distribuição de seus produtos no território nacional (conforme inclusive interesse confirmado por dois distribuidores contatados), o comprador do negócio da marca Fluka pode passar a atuar mais intensamente no mercado brasileiro, seja constituindo uma rede própria de distribuidores seja vendendo para distribuidores que já estejam estabelecidos no mercado[420]; Não houve pedido de habilitação de terceiro interessado e, em regra, as empresas oficiadas não se opuseram a aprovação da presente operação que já foi aprovada sem restrições 8 (oito) jurisdições; Por fim, os clientes, em sua maioria, afirmaram que em caso de aumento de preços por parte das requerentes, migrariam para fornecedores alternativos. Além disso, grande parte daqueles consumidores que afirmaram que não trocariam de fornecedor mesmo diante de um aumento de preços, essa negativa era válida inclusive para os produtos da outra requerentes, ou seja, tais consumidores não consideravam a Sigma ou a Merck, a depender do caso, uma concorrente previamente à operação. VII.

RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] Reagentes bioquímicos, inorgânicos/reagentes analíticos e orgânicos. [2] As requerentes produzem e distribuem seus produtos. [3] A Merck Serono produz basicamente produtos farmacêuticos patenteados e que exigem prescrição médica. Ela atua na pesquisa, desenvolvimento e fabricação de moléculas químicas e biológicas em áreas como doenças cardiometabólicas e medicina geral, fertilidade e endocrinologia, doenças neurodegenerativas e reumatologia, oncologia, dentre outras. [4] A Merck Consumer Health Care produz e comercializa medicamentos de venda livre (sem prescrição médica – OTC), com foco em uma séria de marcas conhecidas, incluindo multivitaminas e suplementos nutricionais como Bion®3, Nasivin®, Femibion®, Seven Seas®, Sangobion®, Cebion®, Sedalmerck® e Kytta®. [5] A divisão de Performance Materials consiste em quatro unidades de negócios – Display Materials (“PM-D”), Integrated Circuit Materials (“PM-I”), Advanced Technologies (“PM-A”) e Pigments & Functional Materials (“PM-P”). Essas unidades de negócio, conjuntamente, projetam e produzem (i) cristais líquidos para displays, iluminação e aplicações de energia solar; (ii) pigmentos para revestimentos, impressão e plásticos; (iii) ingredientes ativos, pigmentos e enchimentos, aditivos para as indústrias de cosméticos, farmacêutica e alimentícia; e (iv) materiais de alta tecnologia para a indústria de eletrônicos.

[6] A Merck Millipore, divisão em que as atividades relacionadas à Operação Proposta são conduzidas, atua no desenvolvimento, produção e comercialização de serviços e ferramentas no segmento de ciências da vida, que aumentam a eficiência e o impacto do trabalho de pesquisadores e de fabricantes neste segmento. Serviços e ferramentas para o segmento de ciências da vida são utilizados principalmente por empresas farmacêuticas e de biotecnologia, bem como instituições acadêmicas e laboratórios de pesquisa (públicos ou privados), de modo a auxiliar suas atividades de pesquisa no segmento, descoberta de medicamentos, desenvolvimento de processos, fabricação de medicamentos e controle de qualidade. [7] Equipamentos de laboratório incluem todos os equipamentos que recebem corrente elétrica e têm uma vida-útil superior a 12 meses e que não têm característica de amostra. Essa categoria inclui produtos como fornalhas, fornos, incubadoras, banhos, centrífugas, refrigeradores, batedeiras, freezers, misturadores, bombas, circuladores, purificadores de água, pipetas com corrente elétrica e liofilizadores. [8] Instrumentos de laboratório incluem (a) instrumentos de menor valor (inferior a US$ 20 mil) que recebem corrente elétrica e têm uma vida útil superior a 12 meses e que têm característica de amostra, tais como, por exemplo, balanças, medidores de pH, oxigênio dissolvido, medidores de condutividade e gravadores;

e (b) instrumentos de maior valor (acima de US$ 20 mil) que recebem corrente elétrica com uma vida útil superior a 12 meses e que têm características de amostras, tais como espectrômetros de massa, cromatógrafos e espectofotômetros. [9] Consumíveis de laboratório incluem (a) plásticos diversos, incluindo todos os recipientes e vasos feitos de plásticos tais como PE, PF, PMP e OS. Exemplos de vasos incluem cilindros, tubos, garrafões, garrafas, taças, pratos, pipetas e placas; (b) vidros diversos, incluindo todos os recipientes e vasos feitos de vidro (sílex ou borosilicato); e (c) suprimentos gerais de laboratório, incluindo todos os consumíveis feitos de materiais que não plásticos e vidros. Exemplos incluem membranas de filtração, pipetas e pontas de pipetas, rolhas, tampas de borracha, tubos, braçadeiras, luvas, lenços umedecidos, absorventes, eletrodos, distribuidores, latas, filtros de seringa, ferramentas de dissecação, queimadores, caixas, carrinhos, racks, reguladores, temporizadores e biorreatores descartáveis. [10] Químicos e reagentes de laboratório incluem (a) todos os químicos e reagentes de rotina usados em procedimentos de pesquisa e controle de qualidade, tais como solventes, ácidos, corantes, padrões, soluções, tampões, produtos químicos de extração em fase sólida, colunas e géis de sílica;

e (b) reagentes de ciência da vida e kits, que consistem em uma coleção de químicos e reagentes otimizados que são embalados junto com protocolos específicos e comercializados para uma aplicação específica, como aplicações genômica, proteômica, biologia molecular, biologia celular e bioquímica de proteína. Exemplos incluem reagentes e kits para isolamento e purificação do ácido nucleico, extração e fracionamento de proteína e cultura de células. [11] Matérias-primas farmacêuticas incluem produtos que são utilizados no processo de fabricação de ingredientes ativos de biofarmacêuticos, como tampões, estabilizadores, soluções de limpeza local, filtros estéreis, filtros de fluxo tangencial para diafiltração, equipamentos de uso único ou produtos de processos de cromatografia, bem como produtos utilizados na fabricação ou na forma de dosagem final de drogas, como Princípios Ativos Farmacêuticos (“Active Pharmaceutical Ingredients”, ou “API”) e excipientes. [12] Jurisprudência da Comissão Europeia citada pelas requerentes: COMP/M.4242, Thermo Electron/Fisher Scientific, COMP/M.4569, GE/Abbott Diagnostics Division, COMP/M.5264, Invitrogen/Applied BiosystemsCase, COMP/M.5863 Merck/Millipore, e COMP/M.6944, Thermo Fisher Scientific/Life Technologies. [13] Ato de Concentração 08012.006460/2011-85 (Sigma/Vetec Química). [14] “Por exemplo, produtos de cultura de células são utilizados tanto em pesquisa de biociência quanto no processo de fabricação de produtos farmacêuticos.

No entanto, no último caso, eles estão sujeitos a vários rigorosos requisitos regulatórios que são únicos para a área de produção de biofarmacêuticos” Tal entendimento foi recentemente confirmado pela Comissão Europeia em sua decisão no caso Thermo Fisher/Life Technologies, em que produtos de cultura de células foram diferenciados com base em grupos de clientes e aplicações para as quais eles eram utilizados, i.e., produtos vendidos para clientes de pesquisa e clientes de bioprodução. Enquanto os produtos de cultura de células são similares, há diferenças em termos de padrões de compra, requisitos regulatórios, precificação e qualidade esperada”. [15] Ato de Concentração 08012.2913/2010-13 (Merck/Millipore). A definição com base no campo Ede aplicação foi feita pela Comissão europeia quando do julgamento do caso COMP/M.4242 - Thermo Electron/Fisher Scientific. [16] Citometria de fluxo é uma tecnologia baseada em laser utilizada em triagem e análise de células. [17] Western Blotting identifica proteínas que foram separadas de outras de acordo com seu tamanho por eletroforese em gel, utilizando anticorpos específicos. O blot é uma membrana, quase sempre de nitrocelulose ou fluoreto de polivinilideno. O gel é colocado perto da membrana e a passagem de uma corrente elétrica induz as proteínas no gel a se moverem até a membrana, à qual se aderem. A membrana, então, forma uma réplica do padrão proteico do gel, e é subsequentemente colorida por um anticorpo.

[18] Por exemplo, a Merck atualmente oferece mais de (acesso restrito) diferentes anticorpos, enquanto a Sigma oferece mais de (acesso restrito). Outros participantes da área oferecem uma gama similar ou até maior de anticorpos, incluindo, por exemplo, as companhias Novus (mais de 170 mil anticorpos), Abcam (mais de 100 mil), Thermo Fisher (mais de 40 mil), Beckton Dickinson (mais de 10 mil) e vários outros concorrentes com dezenas de milhares de anticorpos em seus catálogos. [19] Enquanto a Merck produz a maior parte dos anticorpos que comercializa, a Sigma produz apenas cerca de % (acesso restrito) de seus anticorpos e compra % (acesso restrito) de outros fornecedores/produtores. As Partes acreditam que todos os grandes fornecedores de anticorpos realizam contratos de terceirização de serviços de produção de modo amplo e não exclusivo. Geralmente, quando empresas dependem de contratos de terceirização, elas são apenas responsáveis pela validação e controle de qualidade, e por reembalar e rotular os produtos. Entretanto, para os anticorpos que a Sigma terceiriza, esses fornecedores terceirizados normalmente são responsáveis também por validação, controle de qualidade, embalagem e rotulagem, ao passo em que a Sigma é geralmente responsável apenas por assegurar a qualidade, e vendas e distribuição.

[20] Das empresas que são integralmente verticalizadas e produzem fora do país, apenas a Roche informou que possui (acesso restrito) plantas para produção de anticorpos para pesquisa, localizadas em (acesso restrito). [21] A Sigma oferta imunoensaios-eliza, seja com marca própria seja com marca de terceiros, que adquire de fabricantes terceirizados. [22] COMP/M.5863 Merck/Millipore. [23] “Algumas enzimas manipulam DNA em processos como replicação de DNA, reparação de DNA ou transcrição. Algumas enzimas atuam em outras de forma a adicionar ou remover grupos químicos em um processo conhecido como modificação pós-tradução”. [24] Ato de Concentração 08012.002913/2010-13 (Merck/Millipore). [25] O Cade destacou que a Comissão Europeia subdividiu os reagentes para amplificação de ácido nucleico em razão de cada técnica possuir atribuições especificas para o usuário final, não sendo, portanto, substitutas. A segmentação se deu entre polimerase de DNA e outras polimerases de DNA termo-estaveis, entre enzimas RT naturais e enzimas RT geneticamente modificadas e entre conjuntos químicos de detecção do tipo ‘dye-based’ e ‘probe-based’. No entanto, o CADE adotou uma classificação menos restritiva na análise dos impactos concorrenciais considerando todas as modalidades de reagentes para amplificação como compreendidos no mesmo mercado relevantes.

[26] O Cade ressaltou que a Comissão Europeia entendeu que, muito embora os mesmos métodos ‘column-based’ e ‘liquid-based’ possam ser usados para purificação de DNA e RNA, as empresas consultadas apontaram que os regentes para purificação de DNA e RNA não podem ser usados indistintamente. No entanto, a Comissão Europeia deixou a definição em aberto, visto que não alterava a avaliação concorrencial. [27] De acordo com as requerentes, as vendas da Merck, em 2013, no Brasil, foram de apenas (acesso restrito). [28] “Essas células são tiradas diretamente de um organismo, uma amostra de tecido ou de linhas de células que foram produzidas com base em extratos de organismos”. [29] A Merck fabrica linhas de células, ao passo que a Sigma só distribui linhas de células fabricadas por terceiros (principalmente ECACC, bem como outros fornecedores como ATCC e outras empresas). As requerentes informaram que, com relação aos ensaios a base de células, a Sigma teve mínimas vendas no Brasil. [30] (acesso restrito) [31] As plantas da Sigma estão localizadas em . (acesso restrito) [32] Conf. COMP/M.6944, Thermo Fisher Scientific / Life Technologies. [33] A diferenciação entre vendas a catálogo e a granel foi proposta pelas próprias requerentes na definição de mercado relevante de reagentes orgânicos. [34] “A ACS é uma organização independente que representa profissionais em diversos graus e campos da química e ciências relacionadas.

Os comitês da ACS periodicamente publicam os requisitos para os reagentes químicos. A maior parte dos reagentes é especificada de acordo com a ACS como um padrão internacional para trabalho analítico. Em geral, os custos incorridos dependem da respectiva edição da ACS que um fornecedor utiliza. Além disso, investimentos analíticos podem variar com base nos diferentes requisitos de mudança em método, parâmetros e graus de pureza. A Pharm. Eur. é um departamento dentro da European Directorate for the Quality of Medicines & Healthcare of the Council of Europe que promulga padrões similares para a Europa. Além disso, a ISO estabelece padrões internacionais que os clientes esperam que os fabricantes sigam, além de lançar publicações periódicas”. [35] A Merck tem um portfólio de aproximadamente 25 solventes desidratados e a Sigma oferta aproximadamente 100 solventes anidros. [36] Cromatografia constitui uma técnica de laboratório para a separação de misturas, que antes de serem separadas, precisam ser dissolvidas em um solvente (denominada de “fase móvel”). [37] Ressalta-se que a Comissão Europeia averiguou, ao instruir a presente operação, que os solventes . (acesso restrito) [38] Hexis, Labsynth, Dinamica Quimica, CAQ, Anidrol.

[39] A Tedia (oferta todos), Hexis cientifica (oferta todos, com exceção de solventes desidratados/anidros), Sovereign (oferta todos, com exceção de solventes desidratados/anidros, solventes regulados e solventes grau técnico), Las do Brasil (oferta todos, com exceção de solventes desidratados/anidros) e Carvalhaes (oferta todos, com exceção solvente espectroscopia, solvente GC e solvente grau técnico). [40] Decisão da Comissão Europeia: “The replies received during the market investigation also indicated a high degree of supply-side substitutability between all types of solvents. Most of the suppliers of solvents confirmed that they possess the adequate equipment and supply the whole range of solvents for classical analysis (at various level of purity and quality standards) and for instrumental analysis (such as HPLC, GC and spectroscopy)”. [41] As vendas da Merck de inorgânicos a granel em 2013 no Brasil foram de apenas (acesso restrito). As vendas da Sigma de inorgânicos a granel em 2013 foram de apenas . (acesso restrito) [42] As requerentes ressaltaram que grande parte desses inorgânicos não é produzida por elas, mas sim adquirida de um número de fornecedores não exclusivos e depois meramente ajustada para atender às demandas dos clientes. Portanto, as atividades das requerentes se limitariam à purificação, repreenchimento, mixagem e embalagem de tais inorgânicos.

[43] Os sais são diretamente produzidos pelas requerentes ou adquiridos de um número de fornecedores não exclusivos. Quando adquiridos de terceiros, as requerentes se encarregam de purificá-los, misturá-los e embalá-los com vistas a atender às necessidades de cada cliente. [44] As requerentes adquirem os metais de fornecedores não exclusivos, ficando encarregados de cortá-los ou moê-los para atender às necessidades de cada cliente. [45] As atividades das requerentes compreendem a diluição, preenchimento, embalagem e controle de qualidade destes produtos. [46] As atividades das requerentes compreendem a dissolução, preenchimento, embalagem e controle de qualidade de tampões. [47] A titulação dá-se mediante a lenta adição de uma solução em uma concentração conhecida, denominada titulante, a um volume conhecido de outra solução de concentração desconhecida até que se atinja uma neutralização, a qual é normalmente indicada pela alteração de cor. [48] A água pode afetar a qualidade, textura, validade, estabilidade química e reatividade. [49] 3M. Hexis Científica, Anidrol, Labsynth, CAQ e Química moderna.

[50] Tedia (oferta todos os produtos, mas não teve vendas, em 2013, de soluções volumétricas e titulação, indicadores e auxiliares), Labsynth (oferta todos os produtos, com exceção de soluções de titulação Karl Fischer, indicadores e auxiliares), a Sovereign (oferta todos, com exceção metais/elementos, soluções volumétricas e de titulação, indicadores e auxiliares, Las do Brasil (oferta todos com exceção metais/elementos e auxiliares), Anidrol ( oferta todos com exceção bases de classificação analítica, metais/elementos e auxiliares), a Carvalhaes (oferta todos com exceção de metais/elementos, , soluções de titulação Karl Fischer e auxiliares), hexis (oferta todos com exceção metais/elementos e auxiliares), Nuclear (oferta com exceção de soluções de titulação Karl Fischer e auxiliares). [51] Decisão da Comissão Europeia: . (acesso restrito) [52] Para orgânicos a granel, a Merck oferece serviços de certificação adicionais através de sua linha de produto MSynth® plus. No entanto, do ponto de vista técnico, produtos vendidos sob a marca MSynth® plus não são diferentes se vendidos em catálogo ou a granel. [53] (acesso restrito) [54] A maior parte das vendas da Merck é em reagentes orgânicos. [55] As atividades da Merck nessa área são mínimas. [56] Nuclear, Labsynth e Anidrol. [57] Tedia, Sovereign e Carvalhaes importam e ofertam produtos de marcas internacionalmente reconhecidas (Avantor, TRC, TCI). [58] Podem ser materiais de referência puros, solução ou matriz.

No caso de soluções, a concentração certificada da substância sob análise é também determinada pela aplicação analítica. [59] A USP, importada e distribuída pela Jam C northe Caroline, CMS e Las, registrou vendas, no Brasil, em 2013, no montante de . (acesso restrito) [60] Acessível em http://www.usp.org/reference-standards [61] Case n. COMP/M.5611 [62] Micro-organismos alvo de detecção incluem formas unicelulares simples (cocci, bacilli, vibrio e spirillae) bem como as formas multicelulares (filamentos e revestimentos). O grupo de micro-organismos ainda inclui algas azul-esverdeadas (cianobactérias), fungos, protozoários e bactérias. O tamanho dos micro-organismos varia da fração de μm para vírus, que só pode ser visto com microscópio eletrônico, até vários centímetros para algas filamentosas ou fungos. [63] Essa planta também é dedicada a produção de alguns testes Elisa. [64] COMP/M.4242 - Thermo Electron/Fisher Scientific. [65] No segmento de Kits de teste de colorimetria, em 2013, a Sigma teve um faturamento de (acesso restrito), e no segmento de UV-Vis reagentes, de . (acesso restrito) [66] No segmento de reagentes, suplementos e processos líquidos, em 2013, a Sigma faturou (acesso restrito) e a Merck (acesso restrito), e no segmento de ingredientes ativos farmacêuticos e intermediários, a Sigma faturou (acesso restrito) e a Merck . (acesso restrito) [67] Ato de Concentração n° 08012.006316/2009-24 (Agilent/Varian).

[68] Ato de concentração n° 08012.006460/2011-85 (Sigma/Vetec Química). [69] Ato de Concentração n° 08012.2913/2010-13 (Merck/Millipore). [70] Atos de Concentração n° 08012.003414/2010-43 e n° 08012.000942/2009-15 . [71] Apenas a Bio-Rad produz reagentes, suplementos e processos líquidos no Brasil, contudo, ela responde por % das vendas do mercado. (acesso restrito) [72] A BASF e a Anidrol fabricam os orgânicos a granel no Brasil. [73] As importações diretas por clientes representam entre %(acesso restrito) nas vendas da Sigma, e entre %(acesso restrito) das vendas da Merck no Brasil. Em nenhum dos mercados a soma das vendas diretas das requerentes ultrapassa %. (acesso restrito) [74] Haja vista que a parcela de importação direta é irrisória e somente foi verificada com relação as requerentes e a [75] Becton Dickinson. [76] Distribuído pela Biogen e a Becton Dickison, considerou-se tudo como importação indireta. [77] Distribuído por Sinapse e Life Tecnologies. [78] Nos termos do art. 8, V, da Resolução nº 9. [79] Distribuído pela Alko Brasil. [80] Distribuído pela Sinapse e Life Tecnologies [81] Distribuído pela Genese. [82] Informado pelas empresas para elaboração de um estudo realizado pela Associação Brasileira de Ciências da Vida – ABCV. [83] Distribuído pela Genese. [84] Informado pelas empresas para elaboração de um estudo realizado pela Associação Brasileira de Ciências da Vida – ABCV. [85] Distribuído pela Sinapse. [86] Distribuído pela Biogen.

[87] Distribuído pela Genese. [88] Informado pelas empresas para elaboração de um estudo realizado pela Associação Brasileira de Ciências da Vida – ABCV. [89] Distribuído pela Sinapse e Life Tecnologies. [90] Distribuído pela Uniscience. [91] Informado pelas empresas para elaboração de um estudo realizado pela Associação Brasileira de Ciências da Vida – ABCV. [92] Informação presta pelo Grupo Fleury, cliente das requerentes. [93] Distribuído pela Molecular. [94] Distribuído pela Molecular. [95] Distribuído pela Molecular. [96] Distribuído pela Casa da Química – CAQ. [97] Distribuído pela Sinapse e Life Tecnologies. [98] Distribuído pela Uniscience. [99] Distribuído pela Sinapse. [100] Distribuído pela Uniscience. [101] Distribuído pela Molecular. [102] Distribuído pela Hexis Científica. [103] Distribuído pela Sinapse. [104] Distribuído pela Sinapse. [105] Distribuído pela Sinapse. [106] Distribuído pela Molecular. [107] Distribuído pela Sinapse. [108] Distribuído pela Uniscience. [109] Distribuído pela Sinapse. [110] Distribuído pela Sinapse. [111] Distribuído pela Sinapse. [112] Distribuído pela CER Brasil. [113] Distribuído pela Molecular. [114] Distribuído pela Molecular. [115] Distribuído pela Sinapse. [116] Informado pelas empresas para elaboração de um estudo realizado pela Associação Brasileira de Ciências da Vida – ABCV. [117] Distribuído pela Sinapse e Life Tecnologies.

[118] Informado pelas empresas para elaboração de um estudo realizado pela Associação Brasileira de Ciências da Vida – ABCV. [119] Informado pelas empresas para elaboração de um estudo realizado pela Associação Brasileira de Ciências da Vida – ABCV. [120] Distribuído pela Uniscience. [121] Distribuído pela Genese. [122] Distribuído pela Genese. [123] Distribuído pela Uniscience. [124] Distribuído pela Sinapse. [125] Distribuído pela CAQ. [126] Distribuído pela Life Tecnologies. [127] Distribuído pela Carvalhaes. [128] Informado pelas empresas para elaboração de um estudo realizado pela Associação Brasileira de Ciências da Vida – ABCV. [129] Distribuído pela Uniscience. [130] Informado pelas empresas para elaboração de um estudo realizado pela Associação Brasileira de Ciências da Vida – ABCV. [131] Distribuído pela Tedia. [132] Distribuído pela Science Pro. [133] Distribuído pela Molecular. [134] Informado pelas empresas para elaboração de um estudo realizado pela Associação Brasileira de Ciências da Vida – ABCV. [135] Distribuído pela CMS Científica. [136] Informado pelas empresas para elaboração de um estudo realizado pela Associação Brasileira de Ciências da Vida – ABCV. [137] Distribuído pela Molecular. [138] Distribuído pela Molecular. [139] Informado pelas empresas para elaboração de um estudo realizado pela Associação Brasileira de Ciências da Vida – ABCV. [140] Distribuído pela Molecular. [141] Distribuído pela Sinapse. [142] Distribuído pela Science Pro.

[143] Distribuído pela Science Pro. [144] A Sellex, distribuidor multimarcas, não informou o valor de vendas, de 2013, desses produtos em razão do seu sistema registrar dados de vendas apenas referentes a um ano antes das vendas. [145] As requerentes estimaram que, em 2013, o total de vendas desses produtos, no Brasil, foi de 17.481.000 (participação conjunta das requerentes de %), quatro vezes maior que o total de vendas apurado na instrução. (acesso restrito) [146] Distribuído pela Life Tecnologies. [147] Distribuído pela Biosystems e Eximlab. [148] Distribuído pela Life Tecnologies. [149] Distribuído pela Hexis Científica e Sovereign. [150] Distribuído pela Carvalhaes. [151] Distribuído pela Hexis Científica. [152] Distribuído pela Las do Brasil. [153] Distribuído pela Tedia. [154] Distribuído pela CAQ. [155] Distribuído pela Flow Service. [156] Distribuído pela Hexis Científica. [157] Distribuído pela Carvalhaes. [158] Distribuído pela CER. [159] Distribuído pela Cromatec. [160] Distribuído pela Hexis Científica e Sovereign. [161] Distribuído pela Carvalhaes. [162] Distribuído pela CAQ. [163] Distribuído pela Las do Brasil. [164] Distribuído pela CER Brasil. [165] Distribuído pela Flow Service. [166] Distribuído pela Cromatec. [167] Distribuído pela Hexis Científica e Sovereign. [168] Distribuído pela Las do Brasil. [169] Distribuído pela Hexis Científica. [170] Distribuído pela Las do Brasil. [171] Distribuído pela CER Brasil. [172] Distribuído pela Tedia.

[173] Distribuído pela Carvalhaes. [174] Distribuído pela Hexis Científica e Sovereign. [175] Distribuído pelas Las do Brasil. [176] Carvalhaes importa e distribui solventes desidratados/anidros da marca Panreac, [177] Na categoria de reagentes analíticos da Carvalhaes estão as seguintes categorias: solventes desidratadis/anidros, solventes regulados, ácidos de classificação analítica, bases de classificação analítica, tampões de classificação analítica, sais, soluções volumétricas e de titulação, auxiliares, inorgânicos/reagentes analíticos, soluções Karl Fischer e materiais de referência. [178] Distribuído pela Hexis Científica e pela Sovereign. [179] Distribuído pela Las do Brasil. [180] Carvalhaes importa e distribui solventes desidratados/anidros da marca Panreac, [181] Na categoria de reagentes analíticos da Carvalhaes estão as seguintes categorias: solventes desidratadis/anidros, solventes regulados, ácidos de classificação analítica, bases de classificação analítica, tampões de classificação analítica, sais, soluções volumétricas e de titulação, auxiliares, inorgânicos/reagentes analíticos, soluções Karl Fischer e materiais de referência. [182] Distribuído pela Hexis Científica. [183] Distribuído pela Las do Brasil. [184] Informação prestada pelo Grupo Fleury, cliente das requerentes. [185] Distribuído pela Hexis Científica e Sovereign. [186] Distribuído pela CAQ. [187] Distribuído pela Las do Brasil. [188] Distribuído pela Quimlab.

[189] Distribuído pela Oregon Labware. [190] Distribuído pela Hexis Científica. [191] Distribuído pela Tedia. [192] Distribuído pela Hexis Científica. [193] Distribuído pela CER Brasil. [194] Distribuído pela Carvalhaes. [195] Distribuído pela Maxcrom (informação prestada pelo Grupo Fleury, cliente das requerentes). [196] Distribuído pela Sinapse. [197] Distribuído pela Hexis Científica. [198] Distribuído pela Hexis Científica. [199] Distribuído pela Spectris. [200] Distribuído pela Tedia . [201] Distribuído pela Nox chemicals. [202] Carvalhaes importa e distribui solventes desidratados/anidros da marca Panreac, [203] Na categoria de reagentes analíticos da Carvalhaes estão as seguintes categorias: solventes desidratadis/anidros, solventes regulados, ácidos de classificação analítica, bases de classificação analítica, tampões de classificação analítica, sais, soluções volumétricas e de titulação, auxiliares, inorgânicos/reagentes analíticos, soluções Karl Fischer e materiais de referência. [204] Distribuído pela CAQ. [205] Distribuído pela Hexis Científica e Sovereign. [206] Distribuído pela Tedia. [207] Distribuído pela CER Brasil. [208] Distribuído pela Las do Brasil. [209] Distribuído pela Hexis Científica. [210] Distribuído pela Nox chemicals. [211] Carvalhaes importa e distribui solventes desidratados/anidros da marca Panreac, [212] Na categoria de reagentes analíticos da Carvalhaes estão as seguintes categorias:

solventes desidratadis/anidros, solventes regulados, ácidos de classificação analítica, bases de classificação analítica, tampões de classificação analítica, sais, soluções volumétricas e de titulação, auxiliares, inorgânicos/reagentes analíticos, soluções Karl Fischer e materiais de referência. [213] Distribuído pela Sovereign. [214] Distribuído pela Tedia. [215] Distribuído pela Las do Brasil. [216] Distribuído pela CAQ. [217] Distribuído pela Haxis Científica. [218] Carvalhaes importa e distribui solventes desidratados/anidros da marca Panreac, [219] Na categoria de reagentes analíticos da Carvalhaes estão as seguintes categorias: solventes desidratadis/anidros, solventes regulados, ácidos de classificação analítica, bases de classificação analítica, tampões de classificação analítica, sais, soluções volumétricas e de titulação, auxiliares, inorgânicos/reagentes analíticos, soluções Karl Fischer e materiais de referência. [220] Distribuído pela Quimlab. [221] Distribuído pela Hexis Científica. [222] Distribuído pelas Las do Brasil. [223] Distribuído pela Oregon labware. [224] Distribuído pela CAQ. [225] Distribuído pela Tedia. [226] Carvalhaes importa e distribui solventes desidratados/anidros da marca Panreac, [227] Na categoria de reagentes analíticos da Carvalhaes estão as seguintes categorias:

solventes desidratadis/anidros, solventes regulados, ácidos de classificação analítica, bases de classificação analítica, tampões de classificação analítica, sais, soluções volumétricas e de titulação, auxiliares, inorgânicos/reagentes analíticos, soluções Karl Fischer e materiais de referência. [228] Distribuído pela Hexis Científica e Sovereign. [229] Distribuído pela CER Brasil. [230] Distribuído pela Las do Brasil. [231] Distribuído pela Sinapse. [232] Distribuído pela Tedia. [233] Distribuído pela CAQ. [234] Distribuído pela Hexis Científica. [235] Distribuído pela Hexis Científica e Sovereign. [236] Carvalhaes importa e distribui solventes desidratados/anidros da marca Panreac, [237] Na categoria de reagentes analíticos da Carvalhaes estão as seguintes categorias: solventes desidratadis/anidros, solventes regulados, ácidos de classificação analítica, bases de classificação analítica, tampões de classificação analítica, sais, soluções volumétricas e de titulação, auxiliares, inorgânicos/reagentes analíticos, soluções Karl Fischer e materiais de referência. [238] Distribuído pela CAQ. [239] Distribuído pela Sovereign. [240] Distribuído pela Hexis Científica. [241] Distribuído pela Quimlab. [242] Distribuído pela Las do Brasil. [243] Distribuído pela Hexis Científica. [244] Distribuído pela CAQ. [245] Carvalhaes importa e distribui solventes desidratados/anidros da marca Panreac, [246] Na categoria de reagentes analíticos da Carvalhaes estão as seguintes categorias:

solventes desidratados/anidros, solventes regulados, ácidos de classificação analítica, bases de classificação analítica, tampões de classificação analítica, sais, soluções volumétricas e de titulação, auxiliares, inorgânicos/reagentes analíticos, soluções Karl Fischer e materiais de referência. [247] Distribuído pela Hexis Científica e Sovereign. [248] Distribuído pela Caravalhaes. [249] Distribuído pela CER Brasil. [250] Distribuído pela Las do Brasil. [251] Distribuído pela CAQ. [252] Distribuído pela Hexis Científica. [253] Distribuído pela Las do Brasil. [254] Distribuído pela Hexis Científica. [255] Distribuído pela Hexis Científica. [256] Distribuído pela Maxcrom. [257] Distribuído pela Spectris. [258] Distribuído pela Sovereign. [259] Distribuído pela Uniscience. [260] Distribuído pela Uniscience. [261] Distribuíudo pela CAQ. [262] Distribuído pela Carvalhaes. [263] Distribuído pela Tedia. [264] Distribuído pela Sovereign. [265] Distribuído pelas Las do brasil. [266] Distribuído pela Tedia. [267] Distribuído pela CER Brasil. [268] Distribuído pela Uniscience. [269] Distribuído pela Uniscience. [270] Distribuído pela Nox Chemicals. [271] Distribuído pela carvalhaes. [272] Distribuído pela Jam c Northe caroline incorporation, CMS e Las do Brasil. [273] Distribuído pela Sovereign. [274] Distribuído pela Las do Brasil. [275] Distribuído pela Las do Brasil. [276] Distribuído pela Hexis Científica. [277] Distribuído pela CMS. [278] Distribuído pela Las do Brasil.

[279] Distribuído pela Tedia. [280] Distribuído pela Quimlab. [281] Distribuído pela Aluretec Comércio. [282] Distribuído pela Oregon Labware. [283] Distribuído pela Quimlab. [284] Distribuído pela Quimlab. [285] Distribuído pela Allcrom e Maxcrom. [286] Distribuído pela Agilent, Sovereign, Hexis Científica e Las do Brasil. [287] Distribuído pela Cromatec e Analítica. [288] Distribuído pela Nova Analítica. [289] Distribuído pela Carvalhaes. [290] Distribuído pela Tedia. [291] Informação prestada pela Teuto, cliente das requerentes. [292] Distribuído pela CMS. [293] Distribuído pela Nova analítica. [294] Distribuído pela Sovereign e Hexis Científica. [295] Distribuído pela CER Brasil. [296] Distribuído pela CMS. [297] Distribuído pela Aprolab. [298] Distribuído pela caravalhaes. [299] Distribuído pela Tedia [300] Distribuído pela Hexis. [301] Distribuído pela Aprolab. [302] Distribuído pela Oxoid. [303] Distribuído pela BD e importec (importadora cearense). [304] Distribuído pela Hexis Científica. [305] Distribuído pela Eximlab [306] Distribuído pela Biosystems. [307] Distribuído pela Hexis Científica. [308] Distribuído pela Carvalhaes. [309] Distribuído pela Genese. [310] Distribuído pela Importec (importadora cearense). [311] Distribuído pela Sovereign. [312] Informado pelo Grupo Fleury, cliente das requerentes. [313] Informado pelo Grupo Fleury, cliente das requerentes. [314] Distribuído pela Biogen. [315] Distribuído pela CAQ. [316] Distribuído pela CAQ.

[317] Equivalente a (acesso restrito). [318] Em reunião com as partes, nos foi apresentada a lista com os potenciais compradores, a grande maioria já possui alguma atuação no Brasil. Contudo, por questões de confidencialidade, a lista de potenciais compradores não foi disponibilizada para constar nos autos. [319] O total de vendas dos mercados de solventes e inorgânicos, em 2013, foi de (acesso restrito). [320] Até mesmo os produtores nacionais, Labsynth, CQA, Química Moderna, Hexis Científica, Anidrol e 3M não souberam estimar a EMV. [321] Informação prestada pela Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo – Fapesp por meio de contato telefônico. [322] O DOJ, ao instruir a presente operação, verificou que os clientes, em caso de aumento de preço pós-operação, estariam dispostos a trocar para fornecedores locais. [323] De acordo com a Lei n° 6.360/76, a droga, medicamento ou insumo farmacêutico de procedência estrangeira, além do registro no Brasil, deverá, obrigatoriamente, ter comprovação do registro no país de origem. Esta conduta visa assegurar a comprovação do registro pelos órgãos regulatórios no exterior, confirmando-se a segurança e qualidade do produto e produtor. [324] (acesso restrito) [325]Foram enviados, ao longo da instrução, 193 ofícios para terceiros. [326] Licitação da Universidade federal de Mato Grosso do Sul, edital 14/2014. Exemplos de distribuidores participantes/marca fornecida e que não foram contatados pela SG:

Rulex Comercial/Dinâmica, Daniel Rodrigues – Produtos para laboratórios/Dinâmica, Medlab/Dinâmica, Hexis/Vetec, Rai-Labor/Vetec, CRQ/Cromato, Elias & Alexandria/Exodo, Mercoscience Comercial/Sigma. [327] Isso corresponde a cerca de . (acesso restrito) [328] USB, Stem cell, Mybiosource, Thermo Pierce, Tocris e Abcam. [329] A Abcam detém % do mercado de moléculas pequenas bioativas na Europa. (acesso restrito) [330] A Tocris/Techne detém % do mercado de moléculas bioativas na Europa. (acesso restrito) [331] A Abcam é distribuída pela Biogen e a Labsearch passou a comercializar a marca tocris em dezembro do ano passado. [332] A importa e distribui produtos das marcas Invitrogen e Gibco. (acesso restrito) [333] A fábrica da Vetec produz os seguintes tipos de solventes: . (acesso restrito) [334] Sigma, Merck, Tedia, Qhemis, Labsynth, Avantor, Tec Lab, Scharlau, Dinamica Quimica, Casa da Quimica, Quimica Moderna, Andirol, Panreac, Acros Organics, Pickering, Lablife, Torreforte, Cambridge Isotope, Honeywell, Carlo Erba e Nuclear. [335] Sigma, Qhrmis, Labsynth, Dinamica Wuimica, casa da Quimica, Quimica Moderna, Anidrol. [336] A BASF registrou de vendas de solventes a granel em 2013. (acesso restrito) [337] A CAQ não informou a sua capacidade ociosa. [338] Pregão eletrônico 10/2014 do Centro Nacional de Pesquisa de Soja da Embrapa: neste edital houve a licitação de diversos itens, dentre os quais, diversos itens integrantes dos mercados de solventes e inorgânicos.

Identificou-se, dentre outros, os seguintes distribuidores/marcas: Induslab, Sigma/Fluka, Clinical Med/Sigma/Panreac, Mogiglass/Quimica moderna, Induslab/Anidrol, Heko/Neon, Rei-Labor/Exodo, MOP/Acros, Pro-Lab/Synth, Orbital/Isofar, dentre outros. Em outro edital da Embrapa Soja, nº 73/2014, com diversos itens relacionados aos mercados de solventes e inorgânicos, a Embrapa especificou quais de quais marcas os produtos poderiam ser adquiridos. Ex.: item 3, as seguintes marcas seriam substitutas: Acros, Acumedia, Fluka, Invitrogen, JTBaker, Merck, Sigma, Synth e Pancreac. Em outro edital, da Far-Manguinhos (94/2014), também para a aquisição de solventes e inorgânicos, as marcas consideradas foram: Tedia, Merck, Sigma, J.T. Backer e Vetec (Sigma). [339] Panreac, Tedia, Avantor, Carlos Erba, Scharlau, Honeywell, Sigma e Merck, CAQ e Anidrol. [340] Sigma, CAQ e Anidrol. [341] Informação prestada pela Anidrol na retificação enviada em 09/06/2015. [342] A CAQ informou a capacidade ociosa para solventes de forma agregada. [343] Fresenius, Merse, Cristalia, Allergan, Hexagono, Analitica e JBS. [344] Prolab, União química, Nestlé, Vallee, Libbs, Akzo Nobel, MXNS, Dupont, EMS, SS World, BRF, Colgate-Palmolive, Bioagri, Biolab e Eurofarma. [345] A participação de mercado da marca Panreac, importada e distribuída pela Carvalhaes, não está na estrutura de oferta, visto que a segmentação adotada pela empresa difere da adota na presente análise.

Os solventes desidratados estão dentro da categoria reagentes analíticos que compreende todos os solventes e reagentes inorgânicos comercializados pela empresa. [346] Sigma, Merck, Tedia, Avantor, Scharlau e Química moderna. [347] Sigma e Quimica moderna. [348] Sigma e Química moderna. [349] A Sovereign e a Las do Brasil disseram que não enfrentariam obstáculos para aumentar as importações em 10%.. A Tedia, por outro lado, informou que os eventuais obstáculos para aumentar as importações em 10% seriam: elevada carga tributária, custo operacional, custo logístico. Somente a Sigma tem uma pequena produção nacional, portanto, os referidos custos de importação também são incorridos pelas requerentes, não constituindo barreiras ao aumento das importações. [350] Hexis Científica, Tedia, Quimica Moderna. [351] União Quimica, Merse, Hexágono, Agena e analítica. [352] Ajinomoto, Metro HM, MXNS, Nestlé, BRF e EMS. [353] A Carvalhaes importa e distribui solventes regulados da marca Panreac. Na categoria de reagentes analíticos da Carvalhaes estão as seguintes categorias: solventes desidratados/anidros, solventes regulados, ácidos de classificação analítica, bases de classificação analítica, tampões de classificação analítica, sais, soluções volumétricas e de titulação, auxiliares, inorgânicos/reagentes analíticos, soluções Karl Fischer e materiais de referência. [354] Sigma, Merck, Tedia, Avantor, Scharlau e Química moderna. [355] Sigma e Quimica moderna.

[356] Fresenius, Merse e Biomérieux. [357] MXNS, Biolab, Baxter. [358] A participação de mercado da marca Panreac, importa e distribuída pela Carvalhaes, não está na estrutura de oferta, visto que a segmentação adotada pela empresa difere da adota na presente análise. Os solventes desidratados estão dentro da categoria reagentes analíticos que compreende todos os solventes e reagentes inorgânicos comercializados pela empresa. [359] Sigma, Merck, Tedia, Avantor, Scharlau e Química moderna. [360] Sigma e Quimica moderna. [361] Fresenius, Hexágono, Merse. [362] MXNS, Biolab, Baxter. [363] A fábrica da Vetec produz os seguintes tipos de reagentes inorgânicos: . (acesso restrito) [364] Sigma, Merck, Spectrum –TCI, 3M, Specsol, Actegene, Alcoa, Anidrol, Qhemis, Labsynth, Brenntag, Avantor, Scharlau, Nuclear, perkilmer, Inorganic Ventures, dinamica Quimica, Promega, Quimica Moderna, Carlo Erba, Tac Lab, Bio-Rad, GE, BD, Hamilton, Leco, Cia Eletroquimica, Clariant, Mextra, Sartorius, Tedia, USP, Panreac. [365] Sigma, Merck, Alcoa, anidrol, Qhemis, labsynth, Nuclear, Dinamica Quimica, quimica Moderna, Leco, Cia Eletroquimica e Mextra. [366] Anidrol (%), Quimica Moderna (%), Hexis (%), Labsynth (%).(acesso restrito) [367] Assim, como no mercado de solventes, as licitações abarcam o mercado de inorgânicos: Pregão eletrônico 10/2014 do Centro Nacional de Pesquisa de Soja da Embrapa:

neste edital houve a licitação de diversos itens, dentre os quais, diversos itens integrantes dos mercados de solventes e inorgânicos. Identificou-se, dentre outros, os seguintes distribuidores/marcas: Induslab, Sigma/Fluka, Clinical Med/Sigma/Panreac, Mogiglass/Quimica moderna, Induslab/Anidrol, Heko/Neon, Rei-Labor/Exodo, MOP/Acros, Pro-Lab/Synth, Orbital/Isofar, dentre outros. Em outro edital da Embrapa Soja, nº 73/2014, com diversos itens relacionados aos mercados de solventes e inorgânicos, a Embrapa especificou quais de quais marcas os produtos poderiam ser adquiridos. Ex.: item 3, as seguintes marcas seriam substitutas: Acros, Acumedia, Fluka, Invitrogen, JTBaker, Merck, Sigma, Synth e Pancreac. Em outro edital, da Far-Manguinhos (94/2014), também para a aquisição de solventes e inorgânicos, as marcas consideradas foram: Tedia, Merck, Sigma, J.T. Backer e Vetec (Sigma). [368] A Merck, de 2011 a 2012, aumentou as vendas de regentes inorgânicos em (acesso restrito), de 2012 a 2013, reduziu na mesma proporção. Por sua vez, a Sigma, de 2011 a 2012, aumentou as vendas de reagentes inorgânicos em (acesso restrito) e, de 2012 a 2013, reduziu as vendas em cerca de (acesso restrito). Contudo, não é possível afirmar de maneira categórica que isso se deveu a uma perda de participação para concorrentes ou se foi uma retração do mercado, já que não foi possível obter os dados dos demais concorrentes. [369] A Carvalhaes importa e distribui ácidos da marca Panreac.

Na categoria de reagentes analíticos da Carvalhaes estão as seguintes categorias: solventes desidratados/anidros, solventes regulados, ácidos de classificação analítica, bases de classificação analítica, tampões de classificação analítica, sais, soluções volumétricas e de titulação, auxiliares, inorgânicos/reagentes analíticos, soluções Karl Fischer e materiais de referência. [370] Sigma, Merck, Spectrum – TCI, Tec Lab, Labsynth, Avantor, shcarlau, Dinamica Quimica, nuclear, USP, promega, Quimica Moderna, Carlo Erba e Anidrol. [371]Sigma, Labsynth, Dinâmica Química, Química Moderna e Anidrol. [372] Fresenius, cristalia, Merse, Sousa Cruz, Hexagono, Dupont, Grupo Fleury, Agena e Analitica. [373] O concorrente citado que não possui estoque regular é a CER. [374] BBraun, prolab, Nestlé, Vallee, Libbs, akzo Nobel, Ajinomoto, MXNS, CBMM, Cetrel, EMS, BRF, Bioagri, Biolab, Colgate-palmolive, Teuto, Monsanto, Baxter e Eurofarma. A Eurofarma disse que não trocaria de fornecedor para 4 (quatro) produtos, no entanto, ela explicou que isso se dá em razão da escolha feita pelo cliente. Por sua vez, a CBMM não trocaria de fornecedor para 2 (dois) produtos adquiridos da Merck, nem mesmo por produtos da Sigma. [375] A participação de mercado da marca Panreac, importa e distribuída pela Carvalhaes, não está na estrutura de oferta, visto que a segmentação adotada pela empresa difere da adota na presente análise.

Os solventes desidratados estão dentro da categoria reagentes analíticos que compreende todos os solventes e reagentes inorgânicos comercializados pela empresa. [376] Sigma, Merck, Spectrum – TCI, Tec lab, labsynth, Avantor, scharlau, Dinamica química, Nuclear, Química Moderna. [377] Sigma, Dinamica Química, Labsynth e Química Moderna. [378] Fresenius, Cristalia, Merse, Sousa Cruz, Hexagono, Grupo Fleury, Agena, Analitica, Eurofarma e Baxter. A Eurofarma disse que não trocaria de fornecedor para 4 (quatro) produtos, no entanto, ela explicou que isso se dá em razão da escolha feita pelo cliente. Por sua vez, a CBMM não trocaria de fornecedor para 2 (dois) produtos adquiridos da Merck, nem mesmo por produtos da Sigma. [379] BBraun, Prolab, Epcos, Nestlé, Vallee, Ajinomoto, MXNS, Cetrel, CBMM, BRF, Agena,Bioagri, Biolab, Eurofarma e Monsanto. [380] A Sigma vendeu (acesso restrito), em 2013, no Brasil. [381] A participação de mercado da marca Panreac, importa e distribuída pela Carvalhaes, não está na estrutura de oferta, visto que a segmentação adotada pela empresa difere da adota na presente análise. Os solventes desidratados estão dentro da categoria reagentes analíticos que compreende todos os solventes e reagentes inorgânicos comercializados pela empresa. [382] Sigma, Merck, 3M, Specsol, Hamilton, Qhemis, Scharlau, Inorganic ventures, nulcear, Labsynth, Promega, Química Moderna e Anidrol. [383] Sigma, 3M, labsynth, Química Moderna e Anidrol.

[384] Fresenius, Cristalia, Merse, Hexagono, Dupont ,Analitica e Grupo Fleury. [385] BBraun, Prolab, Epcos, Nestlé, Vallee, Ajinomoto, MXNS, Cetrel, CBMM, BRF, Agena,Bioagri, Biolab, Eurofarma, Monsanto e CBMM. [386] A participação de mercado da marca Panreac, importa e distribuída pela Carvalhaes, não está na estrutura de oferta, visto que a segmentação adotada pela empresa difere da adota na presente análise. Os solventes desidratados estão dentro da categoria reagentes analíticos que compreende todos os solventes e reagentes inorgânicos comercializados pela empresa. [387] Sigma, Merck, 3M, Specsol, Hamilton, Qhemis, Scharlau, Inorganic Ventures, Nuclear, Labsynth, Promega, Química Moderna e Anidrol. [388] Sigma, Labsynth, 3M, Quimica Moderna e Anidrol. [389] Eurofarma, Fresenius, Cristalia, Merse, Allergan, Sousa Cruz, Dupont, Hexagono, Grupo Fleury, Biomerieux, Analitica e Semikron. [390] BBraun, Prolab, Vallee, Horiba, CBMM, Ajinomoto, MXSN, EMS, Agena , Bioagri, Colgate-Palmolive, BRF, Semikron, eurofarma, Monsanto, Bayer, Syngenta e Nestlé. [391] Sigma, Merck, Citra, Alcoa, Nuclear, Leco, avanyor, Mextra e Labsynth. [392]Sigma, Alcoa, Leco, Mextra e Labsynth. [393] Merse, Hexagono, Allergan e Analitica. [394] A Allergan adquire metais/ elementos da marca JT Baker e Alpha Aesar e a Analítica da Labsynth. [395] Ajinomoto, MXNS, Nestlé, BRF, CBMM, EMS. Ressalta-se que a CBMM não compra metais/elementos das requerentes.

[396] A Sigma registrou um total de vendas de soluções volumétricas e de titulação, em 2013, no Brasil, no montante de . (acesso restrito) [397] A participação de mercado da marca Panreac, importa e distribuída pela Carvalhaes, não está na estrutura de oferta, visto que a segmentação adotada pela empresa difere da adota na presente análise. Os solventes desidratados estão dentro da categoria reagentes analíticos que compreende todos os solventes e reagentes inorgânicos comercializados pela empresa. [398] Sigma, Merck, Anidrol, Specol, Qhemos, Tec Lab, Scharlau, Digimes, Haloquímica, Riedel, Nuclear. [399] Sigma, Anidrol, Qhemis, Nuclear. [400] Fresenius, Merse, Cristalia, allergan, Hexágono, Analítica e Dow. [401] Prolab, BBraun, Nestlé, MXNS, CBMM, SS WORD, BRF, Biolab e Eurofarma. [402] Sigma, Merck, anidrol, Tedia, Carlos Erba, avantor, Scharlau, Panreac. [403] Sigma e Anidrol. [404] União Química, Fresenius, Merse, cristalia, Vallee, Libbs, Allergan, Hexagono, SS World, Agena, Analítica [405] A União química também adquire soluções Karl Fischer dea marca Panreac da Carvalhaes. [406] Prolab, BBraun, Nestlé, MXNS, CBMM, SS WORD, BRF, Biolab e Eurofarma. [407] A Merck registrou (acesso restrito) de vendas de orgânicos a catálogo em 2013. [408] Sigma, Merck, CST, NEB, Avantor, Agrisera, Scharlau, Biosearch, Nuclear, Labsynth, LGC, Acris, Spectrum, Carlos Erba, TRC, TCI, Anidrol, Acros. [409] Vetec , Anidrol e Labsynth. [410] Anidrol e Labsynth.

[411] Merse, Cristalia, Vallee, Allergan, Hexágono, Grupo Fleury, Dupont, Biomérieux, Analítica. [412] A Analítica também adquire orgânicos da Labsynth. [413] BBraun, Epcos, Ajinomoto, MXNS, Colgate-Palmolive, Agena, Biolab, Cetrel, Horiba e Baxter. [414] A Sigma registrou (acesso restrito) de vendas de placas TLC em 2013. [415] Sigma, Merck, anidrol, Tedia, Carlos Erba, avantor, Scharlau, Panreac. [416] A produção interna da Sigma, em 2013, registrou vendas no valor de . (acesso restrito) [417] Por exemplo, em edital do Governo do Estado de São Paulo, nº 37/13, houve 5 concorrentes. Além da Merck participar diretamente, seu produto foi ofertado por outros 2 distribuidores, evidenciando concorrência que ela sofre com distribuidores que vendem seu produto. Outros 2 distribuidores ofertavam a marca Machery Nagel, a Cavalhaes e a Supremo Comércio de Materiais. Em outro pregão do Governo do Estado de São Paulo, nº 78/14, novamente 5 concorrentes se habilitaram. A Merck, a Sigma, ofertando placas da Fluka, a Carvalhaes, ofertando plancas da Machery Nagel, a Comercial Graulab, ofertando o produto da Analtech, e a Interjet, ofertando placas da própria Merck. [418] União Química, BBraun, Cristalia, Vallee, Allergan, Hexagono, Analítica e Teuto. [419] Merse, MXNS, Cetrel, SS World e EMS. [420] Destaca-se, contudo, que a entrada de uma novo agente com a marca Fluka não é elemento essencial para a aprovação da operação, mas reforça os argumentos levantados.

Apenas no mercado de Karl Fischer a venda da Fluka foi elemento relevante. Contudo, mesmo nesse caso, a saída dessa marca praticamente eliminava a sobreposição horizontal, já reduzindo de forma significativa a preocupação levantada. Caso a alienação da marca para um concorrente que efetivamente atuasse no país fosse fundamental para a operação, seria necessário celebrar um ACC com essa condição ou já haver uma empresa definida que fosse efetivar a compra e tivesse manifestado que iria atuar no país. Embora, como foi ressaltado ao longo do parecer, isso seja bem provável, não seria suficiente como única condição para a aprovação em mercados que houvesse problemas competitivos, o que não ocorreu.