Ato de Concentração Sumário nº 08700.011056/2015-07

:: SEI / CADE - 0137364 - Parecer :: PARECER Nº 421/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011056/2015-07 REQUERENTES: BASF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH e KOLON PLASTICS, INC. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: BASF Beteiligungsgesellschaft mbH e Kolon Plastics, Inc. Joint Venture Concentracionista. Art. 8º, inciso III, Resolução nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. BASF Beteiligungsgesellschaft mbH ("BASF") A BASF é um membro do grupo alemão BASF. O portfólio do grupo BASF inclui químicos, plásticos, produtos de alto desempenho e produtos de proteção para óleo e gás. O grupo BASF comercializa polióxido de metileno (POM) mundialmente (inclusive no Brasil) através de exportações para o território nacional. I.2. Kolon Plastics, Inc. ("Kolon") A Kolon é um membro do grupo Kolon, de nacionalidade sul-coreana, o qual está voltado para os negócios de materiais industriais, químicos, filmes/materiais eletrônicos e de moda. O grupo Kolon comercializa POM no mundo e no Brasil através de exportação, além de comercializar outros plásticos de engenharia, sobretudo, tereftalato de polibutileno (PBT). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0133979) Data da notificação ou emenda? 11/11/2015 Data da publicação do edital? 19/11/2015 III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de uma operação que resultará em uma joint venture, cuja planta produtiva será localizada na Coréia do Sul, para a produção de polióxido de metileno (POM) na qual, segundo defendido pelas Requerentes, será mantida a independência de ambas as concorrentes, inclusive com a comercialização de POM sendo realizada separadamente por cada uma das empresas. As Requerentes declaram que poderão implementar o negócio em duas etapas. Primeiramente, a BASF criaria uma subsidiária integral. Em seguida, na segunda etapa, a Kolon adquire 50% das ações dessa empresa. Esta possibilidade, se utilizada pelas Requerentes, relaciona-se a um ajuste na forma de implementação do negócio pretendido, que é a criação de uma Joint Venture 50% - 50% destinada a produção de POM. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim. Potencial. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Produção de polióxido de metileno (POM). Participação de mercado N/A V.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes defendem que, embora a BASF e a Kolon comercializem POM no Brasil, a pretendida operação não resultará em concentração de mercado e não interferirá na estrutura do mercado, uma vez que a joint venture será dedicada apenas à produção de POM e o volume produzido na planta sul-coreana será comercializado de forma independente pelas suas acionistas, que continuarão a concorrer no mercado. Atualmente, todo o POM comercializado no Brasil é proveniente de importações, não existindo produção local. O POM é um material plástico de engenharia com excelentes propriedades em termos de resistência à fadiga, intensidade, resistência ao desgaste, etc. Tendo em vista suas excelentes propriedades mecânicas, ele é utilizado em diversas peças de automóveis, peças de equipamentos elétricos, peças de máquinas e peças de tubos para construção. O POM é aplicado principalmente à engrenagem, rolo, etc, e possuí varios usos em diversos setores, tais como automóveis, máquinas de escritório, utensílios domésticos. Segundo as Requerentes, a operação não resultaria em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical no Brasil, haja vista a propalada independência das Requerentes na comercialização do produto.

Contudo, como a presente joint venture envolve dois produtores de POM, e ambos exportam para o Brasil, será feita uma análise tradicional de sobreposição horizontal entre as Requerentes, sem considera a defesa das Requerentes quanto à independência das mesmas à JV, haja vista que, neste caso, em qualquer cenário possível a participação das Requerentes não será significativa após a operação. A tabela a seguir apresenta a participação de mercado das Requerentes em um cenário mais conservador, qual seja, a comercialização de POM no território brasileiro. As Requerentes estimaram que, em 2014, foram comercializadas, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas de POM no mercado mundial, representando cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Para tais estimativas, as Requerentes utilizaram um estudo elaborado pela TCI, empresa independente de inteligência de mercado, estudo esse encomendado pela Basf. Desse total comercializado no mundo, as Requerentes estimam que cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas de POM , pouco menos de 2% do mercado mundial em 2014, tenham sido comercializadas no Brasil em 2014. A estimativa do mercado brasileiro baseou-se em dados da consultoria IHS para 2013. Comercialização de POM no Brasil em 2014 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Participação de Mercado (%) BASF (0 - 10%) Kolon (0 - 10%) Outras (90% - 100%) Fonte: Requerentes.

Verifica-se que mesmo em um hipotético cenário conservador, a participação das Requerentes atingiria (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], inferior, portanto a 10% do mercado de POM, de tal forma que, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Em um cenário de mercado geográfico mundial, que faria mais sentido para esse produto, já que o total consumido no Brasil provém de importações, as Requerentes teriam participação semelhante, em torno de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ademais, as Requerentes destacaram haver fortes concorrentes mundiais de POM no mundo, dentre os quais a Celanese, que teria, segundo estimativas das Requerentes, 21% do mercado mundial, a Polyplastics, com 19%, a DuPont, com 18%, a Mitsubishi, com 7%, a KEP, com 7%, além de diversas empresas chinesas, com participações variando de 2% a 6%. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusulas de não-concorrência. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.