Ato de Concentração Sumário nº 08700.007416/2015-68

:: SEI / CADE - 0094425 - Parecer :: PARECER Nº 273/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007416/2015-68 Requerentes: MaLLs JV LLC e Aliansce Shopping Centers SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Malls JV LLC e Aliansce Shopping Centers SA. Mercados Afetados: administração, construção e desenvolvimento de shopping centers. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES Malls JV LLC ("Malls JV") Malls JV é uma empresa holding parte do Grupo GIC Realty, que, para fins dessa notificação, compreende os investimentos detidos e administrados, respectivamente, por GIC (Realty) Private Limited (conhecida anteriormente como Government of Singapore Investment Corporation (Realty) Pte Ltd) ("GIC Realty") e GIC Estate Pte Ltd. As sociedades consideradas parte do grupo econômico da Malls, o singapurense Grupo GIC Realty, investem em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais e industriais e shopping centers). Aliansce Shopping Centers SA ("Aliansce") A Aliansce tem participação em shopping centers localizados em diversos municípios brasileiros. A Aliansce também desempenha atividades de gestão desses shoppings centers. Pertence ao Grupo Aliansce, o qual é conjuntamente controlado pelos acionistas:

(i) Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), com aproximadamente 29.16% do total de ações; e (ii) Rique Empreendimentos e Participações Ltda., Altar Empreendimentos e Participações SA, Fundo de Investimento em Participações Bali e alguns membros do Conselho de Administração da Aliansce, que conjuntamente detêm aproximadamente 22.71% do total de ações. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0090349). Despacho CGOFL/DCONT XX/2015 (0091520). Data da notificação ou emenda? 31.7.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 254, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10.8.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Malls JV, de quotas representativas de 35% da totalidade de quotas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping ("FII Via Parque"), atualmente detidas pela Aliansce. O FII Via Parque é titular da totalidade de direitos imobiliários de um shopping center, o Via Parque Shopping, localizado no município do Rio de Janeiro/RJ. A Malls JV justifica a operação afirmando ser essa uma oportunidade de expandir seus investimentos no mercado imobiliário brasileiro.

Para a Aliansce, por sua vez, a operação é uma oportunidade de preservar uma estrutura saudável de capital, sendo que, não obstante sua redução de participação no FII Via parque, os termos negociados mantêm uma governança do fundo semelhante à atual, uma vez que ela continuará responsável pela administração do Via Parque Shopping . ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: aluguel de espaço comercial em shopping centers Participação de mercado Reduzidas CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Operações envolvendo shopping centers podem afetar dois diferentes mercados, de acordo com a jurisprudência do Cade: (i) administração de shopping centers; e (ii) aluguel de espaço comercial em shopping centers[1]. Em relação à locação de espaços comerciais nesses empreendimentos, o espaço de concorrência comumente considerado em precedentes desta autarquia é o município. Quando o município em questão é de grande porte e com elevado custo de deslocamento, este Conselho já adotou espaços geográficos menores, como por exemplo um raio de 15 km como espaço relevante de concorrência no município do Rio de Janeiro[2].

O shopping centers que é alvo da presente operação é o Via Parque Shopping, localizado no Rio de Janeiro/RJ. O Grupo GIC Realty possui participação em (ACESSO RESTRITO À MALLS JV). É verificada, portanto, sobreposição horizontal no mercado de shopping centers do Rio de Janeiro/RJ. Considerando o cenário de mercado relevante geográfico mais restrito, em um raio de 15 km do Via Parque Shopping, raio esse que abrange o bairro da Barra da Tijuca e outros barros da Zona Oeste da cidade, conforme informado pelas Requerentes[3], são encontrados vinte e cinco shopping centers. Dentre esses, o Grupo Gic Realty possui participação (ACESSO RESTRITO À MALLS JV). Para calcular a participação de mercado do Via Parque Shopping e a participação de mercado do shopping com o qual se verifica sobreposição horizontal, as Requerentes usaram dados da Associação Brasileira de Shopping Centers ("ABRASCE"), estimando, afinal, que o Via Parque Shopping corresponde a 8,26% da área bruta locável da zona de um raio de 15 km a partir de si e que o (ACESSO RESTRITO À MALLS JV) corresponde a (ACESSO RESTRITO À MALLS JV; de 0 a 10%) da área bruta locável da região, o que resulta em uma participação de mercado final de (ACESSO RESTRITO À MALLS JV; de 11 a 20%), pouco relevante concorrencialmente. Considerando o cenário de mercado relevante geográfico mais amplo, qual seja, todo o município do Rio de Janeiro, a participação da Malls JV seria ainda mais reduzida.

Vale ressaltar, no entanto, que o raio de 15 km nem sempre é uma abrangência geográfica apropriada para o mercado de shopping centers em cidades de grande porte, como o Rio de Janeiro/RJ. Como bem notado pelas Requerentes, os bairros abrangidos por esse raio são o da Barra da Tijuca e outros da Zona Oeste, o que acaba criando uma situação em que shopping centers localizados em bairros predominantemente de classes econômicas mais baixas (como (ACESSO RESTRITO À MALLS JV)) são tidos como concorrentes de shoppings de bairros mais nobres (como a Barra da Tijuca), o que pode vir a distorcer uma análise antitruste. Tendo em vista que o Grupo GIC Realty detém, dentro de tal raio, participação (ACESSO RESTRITO À MALLS JV), que levaria em consideração não apenas o raio de abrangência do shopping, mas também a sua localização e o seu público-alvo (que afeta diretamente os preços de aluguel cobrados pelos shoppings), o que mitiga mais ainda os efeitos da presente operação. Quanto ao mercado de administração de shopping centers, pode-se concluir, tendo em vista a Aliansce já ser administradora do Via Parque Shopping e continuar sendo após a operação, que não há nexo causal entre esta operação e seu status quo posterior, não sendo necessária uma análise mais profunda dos efeitos deste ato de concentração nesse mercado em específico[4]. Considerando o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este Conselho já tratou diversas vezes dos mercados de locação de espaço em shopping centers e de administração de shopping centers, vide os Atos de Concentração 08012.005646/2010-36 (REP Investments LLC/General Growth Properties; aprovado sem restrições em 3.9.2010), 08012.008898/2011-06 (Spinacia Participações SA/Alvear Participações SA; aprovado sem restrições em 7.10.2011), 08012.002862/2012-91 (SPE Ancar Newsub SA/Cuiabá Participações SA; aprovado sem restrições em 10.7.2012), 08700.007676/2013-71 (Iguatemi Outlets do Brasil Ltda./CSHG Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário FII; aprovado sem restrições em 9.9.2013), 08700.001477/2014-30 (Intermaris Empreendimentos Imobiliários e Participações/São José Desenvolvimento Imobiliário 53 Ltda.; aprovado sem restrições em 6.3.2014), dentre diversos outros. [2] Atos de Concentração 08700.006467/2015-72 (BR Malls Participações SA/Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII/BRL II - Fundo de Investimento Imobiliário - FII/PSPIB-SDL Inc.; aprovado sem restrições em 3.7.2015) e o já citado 08012.006682/2012-89 (Canbra Belo Horizonte Shopping SA/Icatu Holding SA/CSC41 Participações; aprovado em 29.8.2012). [3] Com base em dados do sítio BR Shoppings disponíveis em .

[3] Posicionamento semelhante foi adotado por esta Superintendência-Geral no Ato de Concentração 08700.009444/2012-77 (CSHG Brasil Shopping - Fundo de Investimento Imobiliário/Pátio Penha Shopping Ltda./Sierra Enplanta Ltda.; aprovado sem restrições em 21.11.2012).