Ato de Concentração Sumário nº 08700.002966/2015-91

:: SEI / CADE - 0047783 - Parecer :: PARECER Nº 142/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002966/2015-91 REQUERENTES: Timber IX Participações S.A. e Princesa S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Timber IX Participações S.A. e Princesa S.A. Atividades de silvicultura e comercialização de produtos florestais. Floresta de pinus. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da descrição da operação Trata-se de aquisição, pela Timber IX Participações S.A. ("Timber IX", antiga BPMB IX Participações S.A.), de floresta de pinus de 9.600 hectares localizada nos municípios paulistas de Itapeva, Apiaí, Taquarituba, Itaboranga, Piraju, Itararé e Avaré. Hoje, a floresta é de propriedade da Princesa S.A. ("Princesa"), que realiza o negócio por meio de contrato de compra de ativos firmado com a BTGI Investimentos Florestais S.A. (“BTG Pactual IF”, antiga BTG Pactual Investimentos Florestais S.A.), a qual cedeu a posição contratual de compradora para a presente Timber IX. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme a GRU (0046087) e o Despacho Decisório CGOFL/DCONT (0046156) apresentados.

Data da notificação ou emenda? 07/04/2015 Data da publicação do edital? 10/04/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): II – Substituição de agente econômico. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Timber IX É uma holding de instituições não financeiras sem atividades comerciais cujo capital social é compartilhado pela BTG Pactual IF e pelo BTG Pactual Timberland Fund I – Fundo de Investimento em Participações (“FIP Timberland”). É parte dos grupos BTG Pactual e FIP Timberland: O BTG Pactual atua como um banco múltiplo e como uma empresa de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance (reestruturação, financiamento de projetos, estruturação de ofertas públicas de valores mobiliários), vendas e negociação de ativos (dentre eles madeira), corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos etc. O Grupo FIP Timberland, encabeçado pelo FIP Timberland, é um fundo de investimento que, no tocante a investimentos florestais, detém os mesmo ativos que o BTG Pactual IF. Princesa A Princesa é uma sociedade que atua no florestamento e reflorestamento de pinus e de eucaliptos para a extração de resina e atividade de extração madeireira.

É uma joint-venture detida em iguais partes pelos Grupos Jari e Resinas Brasil, constituída para desenvolver atividades de apoio à produção florestal. O Grupo Jari atua nos segmentos de madeira certificada, celulose, minerais e produtos não madeireiros. O Grupo Resinas Brasil atua no segmento de produção e comercialização de breu, terebintina e seus derivados na América Latina. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica. Participação de Mercado Não se aplica. V. Considerações sobre a Operação Em (ACESSO RESTRITO), Princesa e BTG Pactual IF celebraram compromisso de compra e venda de ativo florestal por meio do qual a primeira vendeu à segunda uma floresta de pinus de 9.600 hectares que se estende através dos municípios de Itapeva, Apiaí, Taquarituba, Itaboranga, Piraju, Itararé e Avaré (todos no estado de São Paulo). Em (ACESSO RESTRITO), com a concordância de todas as partes envolvidas, a BTG Pactual IF cedeu sua posição contratual à Timber IX (antes denominada de BPMB IX Participações S.A.), a qual passou a ser a compradora do objeto em questão. A operação se justifica, para a Princesa, como uma oportunidade de adiantar a capitalização do ativo florestal, ao passo que, para os grupos BTG Pactual IF e para o FIP Timberland, detentores do capital social da Timber IX, a operação se justifica pela diversificação de seu portfólio de ativos florestais.

O mercado relevante afetado pela presente Operação é o de florestas plantadas de pinus. No que se refere à dimensão geográfica, precedentes do Cade[1] já consideraram cenários tanto estaduais, quanto de um raio de 200 km. No presente ato, definição mais precisa pode ser deixada em aberto, pois os ativos para produção e comercialização de madeira dos grupos BTG Pactual e FIB Timberland localizam-se todos no estado de Minas Gerais[2], ao passo que a floresta em questão se localiza em São Paulo, e, considerando o cediço entendimento de que, sob a ótica geográfica, o mercado relevante é, no máximo, estadual, não há que se falar em sobreposição horizontal decorrente da presente operação, o que afasta, de plano, preocupações de ordem concorrencial derivadas desta operação. Não são identificadas possíveis integrações verticais decorrentes da operação, do modo como ela foi apresentada pelas requerentes. Isso porque a resposta apresentada ao item II.10 do formulário do Anexo II da Resolução 2/2012 do Cade (empresas dos grupos econômicos envolvidos com atividades no território nacional que se relacionam horizontalmente ou verticalmente às atividades-objeto da operação) referiu-se (em retomada da resposta ao item II.9) apenas às empresas BTG Pactual Santa Terezinha Holding S.A. e BTG Pactual SCFlor & São Lourenço Holding S.A. (tratadas na nota de fim 2 deste parecer),as quais atuariam apenas no mercado de investimentos florestais, e não em outros mercados relacionados.

Ante todo o exposto, pode-se concluir que a presente operação não gera prejuízos ao ambiente concorrencial nos seus mercados-alvo. VI. Cláusula Restritiva à Concorrência Não há. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os Atos de Concentração 08700.009279/2012-53, 08012.007661/2008-02, 08012.002112/2012-10, 08012.0011790/2011-92, 08012.012090/2011-15, 08700.009279/2012-53, 08700.010811/2012-85, 08700.00007449/2013-46, 08700.003271/2014-45, 08700.011554/2014-60, dentre outros. [2] O Grupo FIP Timberland compartilha os seus ativos florestais com o Grupo Pactual IF. Tais ativos são (ACESSO RESTRITO) (pela BTG Pactual Santa Terezinha Holding S.A.) e (ACESSO RESTRITO) (pela BTG Pactual SCFlor & São Lourenço Holding S.A.).