Ato de Concentração Sumário nº 08700.005559/2016-16

:: SEI / CADE - 0229695 - Parecer :: PARECER Nº 206/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005559/2016-16 Requerentes: BTGI Investimentos Florestais S.A. e BTG Pactual Timberland I – Fundo de Investimentos em Participações EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BTGI Investimentos Florestais S.A. e BTG Pactual Timberland I – Fundo de Investimentos em Participações. Setores econômicos envolvidos: Produção de florestas plantadas. Natureza da Operação: aquisição ativos. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. BTGI Investimentos Florestais S.A. (“BTGI Florestais”) A BTGI Florestais é uma sociedade integrante do Grupo BTG Pactual que atua na exploração e gestão de ativos florestais. O Grupo BTG Pactual atua como um banco múltiplo e como uma empresa de investimentos. Algumas das atividades do grupo, no Brasil, envolvem comércio de combustíveis, medicamentos, serviços de estacionamentos, comercialização de energia elétrica, limpeza pública, academias de ginástica, consultoria e gestão de ativos florestais e outros. I.2. BTG Pactual Timberland I – Fundo de Investimentos em Participações (“FIP Timberland”) O FIP Timberland é integrante do Grupo BTG Pactual e direciona seus investimentos para os setores florestal e madeireiro. I.3. Imaribo S/A Indústria e Comércio (“Imaribo”), Tangará Florestal S/A (“Tangará”) e Reflorestadora Monte Carlo Ltda.

(“Monte Carlo”) As empresas Imaribo, Tangará e Monte Carlo são integrantes da Iguaçu Celulose, Papel S.A e atualmente detém Ativos Florestais no estado de Santa Catarina, os quais são objeto da presente Operação. A Iguaçu Celulose, Papel S.A. é uma empresa do Grupo Imaribo que tem atividade no setor de celulose e papel. Suas unidades industriais estão localizadas nos estados do Paraná e de Santa Catarina. [2] II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0228322) Data da notificação ou emenda 19/07/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 243, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/08/2016 (0229048) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta refere-se à aquisição, pelo Grupo BTG Pactual, de Ativos Florestais no estado de Santa Catarina, atualmente detidos por Imaribo S/A Indústria e Comércio (“Imaribo”), Tangará Florestal S/A (“Tangará”) e Reflorestadora Monte Carlo Ltda. (“Monte Carlo”), integrantes do Grupo Iguaçu Celulose. Os Ativos Florestais consistem em florestas de pinus, eucalipto, araucária e o direito real de superfície sobre os imóveis rurais em que estão estas florestas. A partir da consolidação da Operação, o Grupo BTG Pactual passará a deter 100% dos referidos Ativos Florestais localizados nos municípios de Campos Novos e Abdon Batista. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercados produção de florestas plantadas e gestão de ativos florestais Participações de mercado Reduzidas (ou N/A - caso não haja sobreposição ou integração) VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação ora notificada abrange os mercados de produção de florestas plantadas, consultoria e gestão de ativos florestais e atividades relacionadas. A aquisição dos Ativos Florestais pelo Grupo BTG Pactual suscita ponderações acerca de outros investimentos do grupo no segmento florestal e madeireiro, da prestação de serviços de consultoria e gestão de ativos florestais a terceiros e, ainda, da atividade de fabricação de etiquetas e materiais de impressão do grupo. O segmento de produção de florestas plantadas é dividido, conforme precedentes desse CADE, em sua dimensão produto de acordo com a madeira produzida. A ótica geográfica pode ser interpretada como estadual ou a área em um raio de 200km da unidade produtora de madeira.[3] Informações apresentadas pelas Requerentes revelam o cenário de ambos os mercados geográficos. A abordagem de mercado geográfico utilizada está associada ao elevado custo de transporte da madeira produzida.

Os Ativos Florestais atualmente detidos pelo Grupo Iguaçu Celulose estão localizados nos municípios de Campos Novos e Abdon Batista, no estado de Santa Catarina. Os ativos florestais atualmente detidos pelo Grupo BTG Pactual estão nos estados de São Paulo e Minas Gerais, conforme informações fornecidas pelas Requerentes. O Grupo BTG Pactual, portanto, não possui atualmente qualquer ativo florestal no estado de Santa Catarina e tampouco na área de um raio de 200 km contados a partir dos Ativos Florestais detidos pelo Grupo Iguaçu Celulose. Assim, observa-se que a Operação não resulta em sobreposição horizontal. Não há que se cogitar, ainda, sobreposição horizontal da atividade de gestão de ativos florestais, considerando que esta atividade é desenvolvida de maneira cativa. Há, no entanto, possível integração vertical entre a prestação de serviço do Grupo BTG Pactual de gestão de ativos florestais a terceiros e a aquisição dos Ativos Florestais em questão. A gestão de ativos florestais, conforme as Requerentes, abrange serviços como o preparo da terra, fertilização, licenciamento ambiental e até mesmo o contato com os compradores da madeira produzida. Estes serviços podem ser realizados tanto de forma terceirizada quanto pelo próprio agente do setor de produção de florestas plantadas, em todo o país.

Considerando a atuação do Grupo BTG Pactual tanto no segmento de gestão de ativos florestais quanto na produção de florestas plantadas, a presente análise abordará a participação do grupo em ambos os recortes. O Relatório da Indústria Brasileira de Árvores de 2015 (“Relatório Ibá”), apresentado pelas Requerentes como fonte de informações para o cálculo de suas participações nos mercados afetados pela operação, aponta que o estado de Santa Catarina apresenta uma área total de árvores plantadas da ordem de 660.751 hectares. Os Ativos Florestais, por sua vez, possuem uma área de [ACESSO RESTRITO], representam (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] do total da área plantada do estado. As informações referentes à segmentação por tipo de árvores determinam que a área destinada ao plantio de pinus corresponde a (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] do total estadual e a área de eucalipto, por sua vez, corresponde a (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] do total estadual. Informações acerca da área total de florestas de araucárias não foram fornecidas; contudo, a área total de culturas florestais diferentes de pinus e eucalipto equivale a 6.645 hectares em Santa Catarina. A área dos Ativos Florestais que corresponde a floresta de araucária é de [ACESSO RESTRITO], (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] do total da área florestal catarinense não destinada à produção de pinus ou eucalipto.

Percebe-se, portanto, que as participações referentes aos ativos florestais objetos desta operação são pouco representativas em Santa Catarina. O segmento de gestão de ativos florestais, conforme as Requerentes, possui um mercado nacional total de pinus de 1.588.997 ha, de eucalipto equivalente a 5.558.653 ha, de e araucárias, 11.122 ha. A área gerida pelo Grupo BTG Pactual destes mercados corresponde a (0 - 10%)[ACESSO RESTRITO], (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] e (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] respectivamente. Restringindo o mercado a Santa Catarina, o serviço de gestão de florestas de pinus do Grupo BTG Pactual corresponde a (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado. A gestão de florestas de eucalipto no estado, por sua vez, corresponde a (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado. Da mesma forma que no cenário de florestas plantadas, o Grupo BTG Pactual possui reduzida participação em gestão de ativos florestais, tanto no cenário nacional quanto no restrito ao Estado de Santa Catarina. Destaca-se que o Grupo BTG Pactual possui uma empresa de fabricação de etiquetas, a Auto Adesivos Paraná S.A. ("Auto Adesivos Paraná"). Entretanto, conforme informado pelas Requerentes em resposta a ofício enviado por esta SG, a produção de etiquetas não possui relação vertical com os Ativos Florestais, uma vez que estes não envolvem a produção de celulose (apenas os ativos florestais foram adquiridos) e que o Grupo BTG Pactual não atua com esta atividade.

Acrescenta-se ainda que insumo utilizado pela empresa supracitada é um tipo específico de papel, não fornecido por nenhuma empresa do Grupo BTG Pactual, conforme esclarecido pelas Requerentes. Tendo em vista todo o exposto, a análise desenvolvida permite concluir que a Operação não apresenta preocupações concorrenciais, dadas as baixas participações envolvidas, e pode ser aprovada sob rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusula de não-concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Fernanda Hormung Victor. [2] Informação conforme o site da Iguaçu Celulose, acesso em 05/08/2016, às 18h40. [3] Vide Ato de Concentração no 08700.009279/2012-53; 08012.011790/2011-92; 08012.012090/2011-15 e 08012.005981/2011-24.