Ato de Concentração Sumário nº 08700.006078/2015-47

:: SEI / CADE - 0076411 - Parecer :: PARECER Nº 223/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006078/2015-47 Requerentes arauco forest brasil s.a. e plantar participações s.a. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Arauco Forest Brasil S.A. e Plantar Participações S.A. Mercado Afetado: Cultivo de Eucalipto. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES[1] Arauco Forest Brasil S.A. (“Arauco Forest”) A Arauco Forest possui atividades nos segmentos de apoio à plantação, plantação de pinus, eucalipto e araucária, entre outras. A Arauco Forest pertence ao Grupo Arauco, um grupo de nacionalidade chilena que atua nas áreas de reflorestamento, toras de madeira, pincéis de madeira, formol, papel impregnado, madeira serrada, resinas termofixas e pisos laminados de madeira. Plantar Participações S.A. (“Plantar”) A Plantar é uma holding sem atividades operacionais, que faz parte do Grupo Plantar. O Grupo Plantar é de nacionalidade brasileira e suas principais atividades são com foco no negócio de silvicultura, incluindo o processo que vai da administração do viveiro, plantio e manutenção das árvores, até a formação das florestas de eucalipto. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim.

GRU (0072150) e Certidão CGOFL/DCONT (0072968) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 5.6.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 202, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19.6.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição de controle da Novo Oeste Gestão de Ativos Florestais S.A. ("Novo Oeste") pela Arauco Forest. Atualmente, 51% da ações da Novo Oeste pertencem ao Grupo Plantar e os 49% restantes pertencem à Arauco Forest. Segundo informado pelas requerentes, esta operação se mostra como uma boa oportunidade de negócios para o Grupo Arauco, permitindo que esse grupo expanda suas atividades para outras regiões, além do Sul e Sudeste do Brasil. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Cultivo de Eucalipto Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Novo Oeste é a empresa alvo da presente operação. A Novo Oeste é uma joint venture entre o Grupo Plantar e a Arauco Forest que atualmente se encontra em fase pré-operacional e cuja principal atividade será o plantio de florestas de eucalipto e comercialização de toras de madeira para diversos segmentos, em especial para consumo da indústria de papel e celulose.

A Mahal Empreendimentos e Participações S.A. (“Mahal”) é uma empresa do Grupo Arauco que também se encontra em fase pré-operacional e cuja principal atividade será o plantio de florestas de eucalipto em determinadas regiões do Estado do Mato Grosso do Sul. A presente operação se caracteriza pela aquisição dos 51% das ações restantes da Novo Oeste, e consequentemente o seu controle, pela Arauco Forest. A transação ocorrerá por meio de duas etapas distintas: (i) aquisição, pela Mahal, dos imóveis de propriedade da Novo Oeste; e (ii) aquisição, pela Arauco Forest, das ações da Novo Oeste detidas pela Plantar. O mercado relevante de produto desta operação é, conforme precedentes do Cade[2], o mercado de empreendimentos florestais, que engloba as atividades de plantio e comercialização de toras de eucalipto e de outras espécies como pinus florestais. Sob o ponto de vista geográfico, o Cade tem analisado o mercado de empreendimento florestal em um raio de 200 km a partir do ponto de origem da madeira, pois este mercado depende de proximidade da fábrica de processamento de toras. Considerando a operação em questão e o mercado relevante de 200 km a partir das florestas de propriedade da Novo Oeste, verifica-se que a Mahal possui propriedades neste referido mercado geográfico. Contudo, como as duas empresas estão em fase pré-operacional, esta sobreposição horizontal que se verifica é caracterizada como potencial.

Contudo, de forma conservadora, esta Superintendência-Geral analisará os possíveis efeitos da operação no mercado. A partir de informações que as requerentes obtiveram do relatório da Associação Sul-Mato-Grossense de Produtores e Consumidores de Florestas Plantadas (Reflore), as áreas onde a Novo Oeste e a Mahal plantam correspondem a [ACESSO RESTRITO], o que é aproximadamente [de 0 a 10%] [ACESSO RESTRITO] do mercado em questão. Como pode ser visto na tabela a seguir, o mercado apresenta outros concorrentes de maior relevância e representatividade no mercado. Ademais, ressalte-se que a Arauco já era, antes desta operação, uma das controladoras da Novo Oeste, empresa-objeto, com 49% de participação. Tabela 1 - Estrutura de oferta do mercado de plantação e extração de eucalipo e pinus a 200 km das propriedades detidas pela Novo Oeste em 2014 [ACESSO RESTRITO] A presente operação não apresenta integração vertical entre as atividades da Novo Oeste e as atividades das empresas do Grupo Arauco, já que a Novo Oeste não fornece ou adquire qualquer tipo de insumo das referidas empresas. Além disso, as requerentes informaram que o Grupo Arauco não possui e nem tem previsão de implantar uma fábrica de processamento de toras de madeira na região em questão. Conclui-se assim que a presente operação não apresenta possíveis danos concorrenciais no mercado brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Camila Lemes de Andrade. [2] Vide atos de concentração nº 08012.002314/2010-08 (Requerentes: Contemplac Indústria de Placas Ltda., Indústria de Compensados Guararapes Ltda e Empreendimentos Florestais Santa Cruz Ltda, aprovado pelo CADE em 23/06/2010), nº 08012.000799/2009-53 (Requerentes: Masisa S.A., Florestal Itupiranga - Florestamento e Reflorestamento Ltda., aprovado pelo CADE en 17/04/2009), nº 08012.011274/2008-62 (Requerentes: Arauco Forest Brasil S.A., Agro Florestal, Descampadinho S.A., Agro Florestal Caixão do Mendes S.A., Agro Pastoril Fazenda Rio Forquilha S.A. e Assungui Agro Pastoril S.A., aprovado pelo CADE em 06/02/2009). Os Atos de Concentração referentes ao mercado relevante geográfico são: nº 08012.004500/2003-44 (Requerentes:Klabin S.A. e Aracruz Celulose, aprovado pleo CADE em 14/01/2004), nº 08012.009463/2006-11 (Requerentes: Votorantim Celulose S.A. e International Paper do Brasil Ltda., aprovado em 23/04/2006 ) e nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e International Paper do Brasil Ltda., aprovado em 29/06/2011).