Ato de Concentração Sumário nº 08700.002545/2015-60

:: SEI / CADE - 0048850 - Parecer :: PARECER Nº 145/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002545/2015-60 REQUERENTES: Fairfax Financial Holdings Limited e Brit plc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Fairfax Financial Holdings Limited e Brit plc. Serviços de seguros e resseguros. Procedimento Sumário. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. Da Descrição da Operação A operação proposta trata da aquisição, pela Fairfax Financial Holdings Limited (Fairfax), do controle unitário da Brit plc ("Brit"). Além do Brasil, a presente operação foi ou será submetida às autoridades concorrenciais das seguintes jurisdições: Estados Unidos da América, União Europeia, Ucrânia e África do Sul. Estrutura da Brit antes da operação proposta: Estrutura da Brit depois da operação proposta: II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0042291 e Certidão DCONT 0042481. Data da notificação ou emenda? 30/03/2015 Data da publicação do edital? 09/04/2015 III. Enquadramento legal (art. 8.º, Resolução CADE n.º 2, de 29 de maio de 2012):

III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal IV - Baixa participação de mercado com integração vertical IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES (informações segundo as Partes) Fairfax A Fairfax é uma empresa holding listada na Bolsa de Valores de Toronto, que, por meio de suas subsidiárias, atua nos ramos de seguros, resseguros e gerenciamento de investimentos. O único acionista com participação superior a 20% no capital social e votante da Fairfax é o V. Prem Watsa, presidente e CEO da empresa. Aproximadamente 73,39% do capital social da Fairfax é detido pelos seguintes acionistas: V. Prem Watsa, Presidente e CEO da Fairfax (42,6%); Southeastern Asset Management, Inc, empresa de consultoria de investimentos (8,31%); FMR LLC, empresa de serviços financeiros (7,94%); Baillie Gifford (7,58%); e Capital Group Company (6,96%). Os 26,61% restantes são detidos pelo público geral de forma pulverizada. As empresas do Grupo Fairfax com atividades no Brasil são as seguintes: (i) Fairfax Brasil Participações Ltda. - empresa holding; (ii) Fairfax Brasil Seguros Corporativos S.A. - atua no mercado de seguros; (iii) Odyssey Reinsurance Company Escritório de Representação no Brasil Ltda. - escritório de representação da Odyssey Re no Brasil e (iv) Odyssey Reinsurance Company (Odyssey Re) - empresa com atividades no mercado de resseguros.

Brit A Brit atua mundialmente no ramo de seguros, em especial no ramo de seguros elementares ("não vida") e resseguros, com uma estratégia focada na subscrição de diversas classes de seguros comerciais. As ações da Brit são listadas na Bolsa de Valores de Londres. Os únicos acionistas com participação superior a 20% no capital social da Brit são: (i) Apollo Management L.P. ("Apollo"), fundo de investimento privado (detém participação correspondente a 39,71% do capital social da Brit); e (ii) os fundos administrados pelas afiliadas da CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A., empresa que presta serviços de consultoria e/ou gerenciamento em investimento em nome dos Fundos CVC (detém participação correspondente a 33,6% do capital social da Brit). O Grupo CVC é formado por entidades privadas que prestam serviços de assessoria, cuja atividade é fornecer auxílio na realização de investimentos e/ou gerenciar investimentos em nome de fundos de investimento. Esses fundos possuem investimentos em empresas (portfólio de empresas da CVC) de diversos setores, como químico, utilidades, produção, varejo e distribuição, especialmente na Europa, Estados Unidos, e na região Ásia-Pacífico. As afiliadas do Grupo Apollo administram diversos fundos de investimento de private equity, que realizam investimentos em diversos setores, incluindo, no Brasil, os seguintes segmentos: químico, linhas de cruzeiros, serviços de logística, gerenciamento de cargas, produção de televisão, papel, seguros e outros.

O Grupo Brit atua no Brasil por meio da Brit Syndicate Limited, empresa estrangeira sem cadastro no território nacional. Atualmente, a Brit Syndicate Limited atua no Brasil no mercado de resseguros como resseguradora eventual, e segundo informado pelas partes, praticamente não tem atuação no mercado de seguros. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de seguros e resseguros integração vertical: entre as atividades de seguros e resseguros Participação de mercado Reduzidas V. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a presente operação trata da aquisição pela Fairfax do controle unitário da Brit. Os Fundos CVC e o Grupo ApolIo - vendedores no presente caso - não deterão qualquer participação no capital social da Brit após a implementação da operação. Atualmente, a CVC e a ApolIo detêm aproximadamente 73% do capital ordinário da Brit. O seguro é um contrato no qual um agente (o segurado) procura se proteger de eventos futuros e incertos por meio do pagamento de um prêmio a outro agente (a seguradora), que indenizará o segurado em caso do evento previsto no contrato de seguro ocorrer dentro de determinado período.

O resseguro, por sua vez, pode ser definido como um contrato em que o ressegurador assume o compromisso de indenizar a companhia seguradora (cedente) pelos danos que possam vir a ocorrer em decorrência de suas apólices de seguro. Resumidamente, o mercado de seguros, de acordo com a Circular Susep n° 395/2009, alterada pelas Circulares 415/2010 e 455/2012, está segmentado nos seguintes grupos: (i) Patrimonial; (ii) Riscos Especiais, (iii) Responsabilidades; (iv) Automóvel; (v) Transportes; (vi) Riscos Financeiros; (vii) Pessoas Coletivo; (viii) Habitacional; (ix) Rural; (x) Pessoas Individual; (xi) Marítimos; (xii) Aeronáuticos; (xiii) Microsseguros e (xiv) Outros. A jurisprudência do CADE define o mercado relevante em sua dimensão produto de acordo com a segmentação proposta pela SUSEP. Em relação ao mercado relevante geográfico, o CADE define o mercado como sendo nacional, dada a facilidade para que uma empresa do ramo de seguros atue em qualquer cidade ou estado do país. [1]. Com relação ao mercado de resseguros, estes são materializados por meio de contratos automáticos (cedente acorda com a resseguradora a cessão de uma carteira de riscos previamente definida, que contempla mais de uma apólice ou plano de benefícios, subscritos ao longo de um período pré-determinado em contrato) ou facultativos (resseguradora oferece cobertura a riscos referentes a uma única apólice ou grupo de apólices definidos quando da contratação entre as partes).

Ao contrário do mercado de seguros, no qual é possível uma segmentação, não há uma diferenciação significativa em termos de atributos em produtos de resseguros. Até 2007, o mercado de resseguros no Brasil estava sob monopólio estatal, pois as companhias de seguros só podiam contratar serviços de resseguros com o Instituto de Resseguros do Brasil - IRB. Com a entrada em vigor da Lei Complementar n° 126/2007, o mercado brasileiro de resseguros foi aberto para resseguradoras estrangeiras, que são agora autorizadas a competir com companhias nacionais. De acordo com a Lei Complementar nº 126/2007, há os seguintes tipos de resseguradores: I - ressegurador local: ressegurador sediado no País constituído sob a forma de sociedade anônima, tendo por objeto exclusivo a realização de operações de resseguro e retrocessão; II - ressegurador admitido: ressegurador sediado no exterior, com escritório de representação no País, que, atendendo às exigências previstas nesta Lei Complementar e nas normas aplicáveis à atividade de resseguro e retrocessão, tenha sido cadastrado como tal no órgão fiscalizador de seguros para realizar operações de resseguro e retrocessão; e III - ressegurador eventual:

empresa resseguradora estrangeira sediada no exterior sem escritório de representação no País que, atendendo às exigências previstas nesta Lei Complementar e nas normas aplicáveis à atividade de resseguro e retrocessão, tenha sido cadastrada como tal no órgão fiscalizador de seguros para realizar operações de resseguro e retrocessão. Em relação ao escopo geográfico do mercado de resseguros, a jurisprudência do CADE considera o mercado como nacional [2]. A operação proposta resulta em sobreposição horizontal no mercado brasileiro de seguros e de resseguros, ao considerar que tanto o Grupo Fairfax como o Grupo Brit atuam nestes mercados no território brasileiro. Há também integração vertical entre as atividades das Partes nesses mercados. Com relação ao mercado de resseguros, em 2013, a participação conjunta da Fairfax e da Brit no mercado nacional de resseguros foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], conforme dados discriminados abaixo disponibilizados pelas Partes. [ACESSO RESTRITO] No que tange ao mercado de seguros, a participação conjunta das Requerentes em 2014 foi de [ACESSO RESTRITO], conforme tabela abaixo disponibilizada pelas Partes. [ACESSO RESTRITO] De acordo com as tabelas acima, verifica-se que a participação conjunta das Partes em ambos os mercados - seguros e resseguros - é abaixo de (0-10% )[ACESSO RESTRITO].

Por fim, ressalte-se que, ainda que esta SG segmentasse o mercado de seguros conforme descrito no parágrafo 5, acima, as partes continuariam com participações abaixo de 20%, não alterando, portanto, a conclusão desta análise. Por conseguinte, visto que a participação de mercado da Fairfax após a operação continua reduzida tanto no mercado de seguros quanto no de resseguros, a operação não gerará impacto significativo em termos concorrenciais no Brasil. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por exemplo, Ato de concentração n° 08012.007214/2009-26 (Itaú Unibanco S.A. e Porto Seguro S.A.) [2] Por exemplo, Ato de Concentração n° 08012.012231/2010-19 (J. Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A e Travelers Brazil Acquisition LLC).