Ato de Concentração Sumário nº 08700.012334/2015-35

:: SEI / CADE - 0154447 - Parecer :: PARECER Nº 22/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012334/2015-35 REQUERENTES: Oi Móvel S/A, Oi Serviços Financeiros S/A, Oi S/A e Ace Seguradora S/A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Oi Móvel S/A, Oi Serviços Financeiros S/A, Oi S/A e Ace Seguradora S/A. Mercado afetado: seguros. Natureza da Operação: contrato associativo. Procedimento Sumário. Resolução CADE 10/2014. Não conhecimento da operação e manutenção da taxa. ACESSO PÚBLICO 1. REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) 1.1. Oi Móvel S/A ("Oi Móvel") Empresa prestadora de serviço de telefonia móvel nas Regiões I, II e III do PGA, TV por assinatura e banda larga (SCM). Pertence ao Grupo Oi. 1.2. Oi Serviços Financeiros S/A ("Oi Serviços") Empresa prestadora de serviços financeiros, pertencente ao Grupo Oi. 1.3. Oi S/A ("Oi") Empresa prestadora de Serviço de Telefonia Fixa Comutada nas modalidades local, longa distância nacional e internacional com foco na Região II do PGO, mas também com alguma atuação nas Regiões I e III do PGO; Conexão banda larga na Região II; e dados corporativos em âmbito nacional. Pertence ao Grupo Oi. 1.4. ACE Seguradora S/A. ("ACE") Sociedade seguradora de seguros não vida. Empresa controladora do Grupo ACE. A ACE é uma empresa independente que não está sob o controle de qualquer entidade ou pessoa e está listada na Bolsa de Nova Iorque. 2.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0146323) e Certidão DCONT (0147016). Data da notificação ou emenda? 15/12/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 457, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/12/2015 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Parceria firmada por meio de Memorando de Entendimentos entre Oi Serviços Financeiros S.A, Oi Móvel S.A, Oi S.A (em conjunto "Grupo Oi") e ACE Seguradora S.A para permitir a oferta, distribuição e comercialização de seguros de acidentes pessoais, vida e bens (a saber, em relação a bens, seguros residenciais e de riscos diversos) por meio dos canais de distribuição de Short Message Service (SMS) e Smart Messages (iSMS) e televendas, aos clientes das prestadoras de serviços de telecomunicações do Grupo Oi nos estados do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Tocantins, Goiás, Distrito Federal, Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul (Região II do Plano Geral de Outorgas - PGO). Caso o seguro seja contratado, o Grupo Oi incluirá os valores correspondentes aos prêmios de seguro contratados por seus clientes nas respectivas faturas mensais de telefonia, ou via saldo de recarga de celulares, e repassará o valor dos prêmios efetivamente pagos à ACE. 4. DO CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO A operação não envolve transferência de ativos, aquisição de ações ou alteração societária das requerentes.

As partes poderão continuar a desenvolver suas atividades de forma independente. Trata-se de contrato celebrado entre as requerentes para oferta, distribuição e comercialização de seguros de acidentes pessoais, vida e bens (seguros residenciais e de riscos diversos) pela ACE aos clientes da empresa Oi, via serviço celular. Neste sentido, cabe verificar se o referido contrato se subsume aos critérios de notificação da Resolução CADE nº 10/2014, que trata de contratos associativos. De acordo com a Resolução 10, de 29 de outubro de 2014, “Art. 2º Respeitados os critérios objetivos estabelecidos no artigo 88 da Lei nº 12.529, de 2011, e para fins do disposto nesta lei, consideram-se associativos quaisquer contratos com duração superior a 2 (dois) anos em que houver cooperação horizontal ou vertical ou compartilhamento de risco que acarretem, entre as partes contratantes, relação de interdependência. § 1o Para fins do disposto no caput deste artigo, considera-se que há cooperação horizontal ou vertical ou compartilhamento de risco que acarretam relação de interdependência: I - nos contratos em que as partes estiverem horizontalmente relacionadas no objeto do contrato sempre que a soma de suas participações no mercado relevante afetado pelo contrato for igual ou superior a vinte por cento (20%);

ou II – nos contratos em que as partes contratantes estiverem verticalmente relacionadas no objeto do contrato, sempre que pelo menos uma delas detiver trinta por cento (30%) ou mais dos mercados relevantes afetados pelo contrato, desde que preenchida pelo menos uma das seguintes condições: a) o contrato estabeleça o compartilhamento de receitas ou prejuízos entre as partes; b) do contrato decorra relação de exclusividade” Primeiro, se verifica que o contrato possui duração de cinco anos, prazo superior ao mínimo de dois anos estabelecido no art. 2º supracitado. Segundo, não se observa a ocorrência de sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes no objeto do contrato. O contrato versa sobre a oferta de seguro via serviço de telefonia celular. A ACE ofertará o seguro e a Oi o serviço de telecomunicação via celular (SMS e iSMS). A Oi não atua no mercado de seguros e a ACE não atua no mercado de telefonia celular. Há, entretanto, relação vertical em decorrência da operação, tendo em vista que pode-se considerar o serviço de telefonia celular como um canal de vendas para o seguro. Considerando, conservadoramente, que a comercialização de seguros via telefonia móvel como um mercado relevante à parte, distinto de outros canais de comercialização, apresenta-se as estimativas abaixo. No mercado de telefonia móvel, a Oi teve, em 2014, 18,14% de participação [1].

Quanto ao mercado de seguros, tomando por base a Circular SUSEP 395/09, que define a classificação dos ramos de seguro, vemos que a ACE atua nos mercados de Seguro Patrimonial (que inclui seguros Residencial e de Riscos Diversos) e de Pessoas Coletivo (que inclui Acidentes Pessoais e de Vida). Sua participação nesses mercados é de 4,54% e 1,74%, respectivamente [2]. O CADE tem se baseado nas classificações da SUSEP para análise de operações envolvendo o mercado de seguros (ver por exemplo o AC 08700.010061/2015-94). Nos termos do artigo 2º, II, alíneas "a" e "b", da Resolução CADE 10/2014, é necessário observar que embora o contrato estabeleça: a) o compartilhamento de receitas entre as partes [3]; e b) a relação de exclusividade, conforme cláusulas 6.1 e 6.1.1 do Acordo de Cooperação [4], ainda que se vislumbre a ocorrência de uma integração vertical, para que a operação seja notificável uma das requerentes deve ter ao menos 30% de participação nos mercados relevantes afetados. O que não é o caso, conforme visto acima. Além disso, conforme levantado pelas requerentes, os canais disponibilizados pela Oi não são essenciais à comercialização de seguros, havendo diversos outros canais, quais sejam: a) corretor independente de pequeno e médio portes; b) agência bancária; c) internet; d) assessoria de seguros; e) grandes corretores (nacionais ou internacionais); f) varejo e lojas; g) venda em contas de serviços (ex: telefone); h) central de relacionamento;

i) redes sociais e j) SMS, segundo pesquisa da KPMG [5]. Ou seja, caso seja incluída essas formas de comercialização, a estimativa de participação da Oi, que já está abaixo de 30%, ficaria ainda mais diluída. Assim, pode-se concluir que a operação em análise não constitui hipótese de notificação obrigatória nos termos da Lei Antitruste e resolução infra. 5. RECOMENDAÇÃO Não conhecimento da operação, com manutenção da taxa recolhida em decorrência da movimentação da máquina estatal e posterior arquivamento sem análise de mérito. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Dados Teleco Inteligência em Comunicações. Disponível em: http://www.teleco.com.br/mshare.asp, acesso em 07/01/2016. [2] Dados Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, dezembro de 2015. [3] As partes informaram que: "No contexto desta parceria, o Grupo Oi fará jus (i) a remuneração pela disponibilizaçâo de canais de comercialização, (ii) ao pagamento pela prestação de serviços de faturamento, arrecadação e repasse de valores devidos à ACE pela contratação dos seguros e (íii) a um pró-labore, calculado sobre o valor dos prêmios de seguro arrecadados, na qualidade de Estipulante das Apólices de Seguro, por conta de atuar como instituidora e co-gestora do Programa de Relacionamento Oi Pontos. Já a ACE poderá expandir sua oferta de seguros a um novo público (clientes da Oi) por meio da utilização dos canais de distribuição e meios de cobrança da Oi". [4] [ACESSO RESTRITO].

[ACESSO RESTRITO]. [5] Dados KPMG. Situação atual e perspectivas do mercado de distribuição de seguros no Brasil. Janeiro de 2013. Disponível em: https://www.kpmg.com/BR/PT/Estudos_Analises/artigosepublicacoes/Documents/Seguros/situacao-atual-mercado-seguros.pdf, acesso em 08/01/2016.