Ato de Concentração Sumário nº 08700.012543/2015-89

:: SEI / CADE - 0151188 - Parecer :: PARECER Nº 3/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012543/2015-89 INTERESSADO: G36 Participações Ltda. E Icatu Seguros S.A. Ato de Concentração. Lei 12.529/11. Rito sumário. G36 Participações Ltda., Icatu Seguros S.A. Joint Venture. Setor econômico envolvido: Produtos securitários. Art. 8º, VI da Resolução CADE 2/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS PARTES I.1. G36 Participações Ltda. G36 é uma holding não financeira, portanto, uma sociedade de participações. G36 é detida atualmente por Sr. Jayme José Adissi. Os Sócios G36 são diversas pessoas físicas e jurídicas, independentes de G36, que controlam empresas contratantes em contratos de serviços de assistência funerária ("SAF") e que, por meio de uma reorganização societária, tornar-se-ão sócios detentores, direta ou indiretamente, da totalidade do capital social da G36. Os Sócios G36 e empresas afiliadas dos Sócios G36 e de G36 (“Afiliadas G36”) oferecem SAF, que incluem diversos serviços em caso de falecimento, por causas naturais ou acidentais, como traslado, atendimento e organização do funeral. I.2. Icatu Seguros S.A. A Icatu Seguros opera no ramo de seguros de vida, assim como planos de pecúlio e rendas de previdência privada aberta, além de participar como sócia ou acionista de outras sociedades. O Grupo Icatu atua em diversos setores da economia, detendo participações em empresas nos segmentos de: (i) seguros; (ii) distribuição de títulos e valores imobiliários;

(iii) previdência privada; (iv) capitalização; (v) incorporação imobiliária; (vi) mineração; (vii) alimentação; e (viii) publicidade e entretenimento. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda 22/12/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 474, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/12/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata de operação a ser realizada em três etapas, que culminará na criação de uma empresa entre as duas Partes. Inicialmente, a Icatu fornecerá seguros aos clientes de serviço de assistência funerária da G36. Em seguida serão celebrados acordos de exclusividade em relação aos produtos securitários. Finalmente, será criada uma empresa sob controle comum para a comercialização conjunta de produtos securitários da parceria. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical seguros de vida Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado acima, a Icatu oferta seguros de pessoas, por um lado, e a G36 oferta serviços de auxílio funeral, por outro.

A operação apresenta, portanto, relação de verticalidade, tendo em vista que o seguro de pessoas ofertados pela Icatu inclui o auxílio funeral destinado a custear despesas dos serviços funerários então prestados pela G36. Saliente-se que essa relação vertical é a própria razão de ser da operação. As Partes, todavia, referindo-se à Circular SUSEP 395/09, donde o CADE se basearia para delimitar os mercados de seguro, inseriu a prestação de serviços funerários da G36 na categoria de seguro de pessoas. Examinando a referida circular, verifica-se que de fato a alínea d do inciso VI do Artigo 23, dispõe que "as coberturas de auxílio funeral deverão ser contabilizadas nos respectivos Ramos Auxílio Funeral dos Grupos Pessoas Coletivo (0929) ou Pessoas Individual (1329), conforme o caso". Desse modo, as Partes entenderam que haveria sobreposição nos mercados de: (i) mercado nacional de seguros de pessoas individual; e (ii) mercado nacional de seguros de pessoas coletivo [1], tendo em vista que o segmento de seguro funeral faz parte desses segmentos Entretanto, não obstante o disposto na Circular, não resta afastada a distinção supramencionada entre a efetiva prestação do serviço, por parte da G36, de um lado, e o seguro que visa dar cobertura ao referido serviço, a cargo da Icatu, razão pela qual esta Superintendência entende haver na realidade relação vertical entre as atividades das Partes.

De acordo com notícia veiculada pela Federação Nacional dos Corretores de Seguros Privados e de Resseguros, de Capitalização, de Previdência Privada, das Empresas Corretoras de Seguros e de Resseguros, a ABREDIF – Associação Brasileira Empresas Diretores Funerários – estima que o mercado funerário movimenta cerca de R$ 2 bilhões por ano no Brasil e calcula a existência de 5,5 mil empresas em funcionamento no País [2]. As afiliadas G36, por sua vez, obtiveram no ano de 2014 o faturamento de ACESSO RESTRITO o que representa cerca de 0-10% do total do mercado. Quanto ao mercado de seguro coletivo, segundo dados da SUSEP, do total de ACESSO RESTRITO, a Icatu deteve em 2014 0-10% de participação. O total de auxílio funeral dentro do segmento de seguros coletivos foi de ACESSO RESTRITO . Tendo em vista que o faturamento da Icatu foi de apenas ACESSO RESTRITO sua participação foi 0-10%. O mercado de seguro individual, por sua vez, movimentou ACESSO RESTRITO , tendo a Icatu participação de 0-10%. O total de auxílio funeral dentro do segmento de seguros individuais foi de ACESSO RESTRITO A Icatu obteve participação de 0-10%. Portante, a participação das Partes, tanto no mercado upstream, como no mercado downstream está abaixo de 0-10%. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Quanto à definição de mercado de seguros, vide Atos de Concentração nºs 08700.006182/2013-70, julgado em 31.7.2013, envolvendo Banco Itaú BMG Consignado S.A. e BMG Seguradora S.A., aprovado nos termos do Parecer Técnico 209/2013; 08700.003517/2013-06, julgado em 6.5.2013, envolvendo Caixa Seguros Participações do Sul Ltda. e Companhia de Seguros Previdência do Sul – Previsul, aprovado nos termos do Parecer Técnico 128/2013; e 08700.002270/2013-01, julgado em 16.4.2013, envolvendo IRB – Brasil Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participações S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A. e Fundo de Investimentos e Participação Caixa Barcelona, aprovado nos termos do Parecer Técnico 104/2013. [2] Fonte: http://www.fenacor.com.br/noticia_unica.asp?data=201406021035. Ver também http://todasfunerarias.com.br/mercado-funerario-movimentam-r-2-bilhoes-ao-ano/. Acesso em 04/01/2016. .