Ato de Concentração Sumário nº 08700.004656/2015-19

:: SEI / CADE - 0067130 - Parecer :: PARECER Nº 193/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004656/2015-19 INTERESSADO: Banco Cooperativo do Brasil S.A. - Bancoob e Mongeral Aegon Seguros e Previdência S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Banco Cooperativo do Brasil S.A. - Bancoob e Mongeral Aegon Seguros e Previdência S.A. seguros de vida e previdência privada. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Banco Cooperativo do Brasil S.A. - Bancoob ("Bancoob") O Bancoob é um banco comercial cooperativo, privado, fundado em 1996, especializado no atendimento a cooperativas de crédito, cujas ações pertencem a cooperativas de crédito, centrais e singulares, associadas ao Sicoob Confederação. I.2. Mongeral Aegon Seguros e Previdência S.A. ("Mongeral Aegon") A Mongeral Aegon é uma companhia seguradora que atua nos ramos de vida e previdência. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme DESPACHO ORDINATÓRIO DCONT (0062267) Data da notificação ou emenda? 18/05/2015 Data da publicação do edital? 25/05/2015 (0064563) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à formação de Joint Venture, na proporção de 50/50, entre o Bancoob e a Mongeral Aegon para a criação de uma nova companhia seguradora ("V&P"), que ofertará seguros de vida e previdência privada aberta para o chamado Sistema de Cooperativas de Crédito do Brasil ("Sicoob"). O Bancoob participará da Joint Venture por meio de uma subsidiária integral, a Bancoob Participações em Seguridade S.A. ("Bancoob PAR Seguridade"), que deterá 50% das ações da V&P ("Operação"). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Seguros e previdência privada e comercialização desses produtos. Participação de mercado Reduzida V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à formação de uma joint venture entre Bancoob e Mongeral Aegon para atuar com exclusividade na oferta de seguros de vida e previdência para o Sistema Sicoob. Atualmente, o Sistema Sicoob oferta a seus cooperados seguros de vida e previdência tanto da Mongeral Aegon quanto de outras seguradoras. Desta forma, a presente Operação resultará em uma integração vertical, mas não haverá sobreposição horizontal, uma vez que o Bancoob não atua no mercado de seguradoras.

Em julgados anteriores do CADE [1], o mercado relevante de seguros, sob a dimensão produto, tem sido definido segmentado por "Grupo de Seguros", de acordo com a classificação feita pela SUSEP - órgão regulador do setor, e o mercado relevante geográfico como o nacional. Os Grupos são os conjuntos de ramos, definidos por meio da Circular 395 da SUSEP, que possuem alguma característica em comum. Além disso, o mercado de seguros no Brasil é bastante pulverizado, contando com a participação de vários players relevantes. A presente Operação envolve o mercado de seguros de vida (individual, coletivo e prestamista) e previdência privada aberta. A participação da Mongeral Aegon neste mercado é reduzida, como pode ser observado abaixo nas informações extraídas do SES - Sistema de Estatísticas da Susep. Mercado de seguros de pessoas - individual e coletivo [2] PESSOAS INDIVIDUAL: de acordo com os dados da Susep, a totalidade dos prêmios no período de jan/2013 a dez/2013 somou R$ 993.234.870, enquanto os prêmio atribuídos à Mongeral Aegon somaram R$ 17.350.087, conferindo à empresa uma participação de 1,74%. No período mais recente de jan/2014 a out/2014, esses mesmos números foram de R$ 884.457.243 para o mercado total; R$ 16.457.506 para a Mongeral Aegon, o que confere à empresa uma participação de 1,86%. PESSOAS COLETIVO:

de acordo com os dados da Susep, a totalidade dos prêmios no período de jan/2013 a dez/2013 somou R$ 22.354.920.088, enquanto os prêmio atribuídos à Mongeral somaram R$ 154.188.296, conferindo à empresa uma participação de 0,68%. No período mais recente de jan/2014 a out/2014, esses mesmos números foram de R$19.057.456.510 para o mercado total; R$ 161.221.611 para a Mongeral Aegon, o que confere à empresa uma participação de 0,84%. Mercado de previdência privada Também de acordo com os dados da Susep, a totalidade das contribuições no período de jan/2013 a dez/2013 somou R$ 7.921.284.632, enquanto as contribuições atribuídas à Mongeral Aegon somaram R$ 15.564.024, conferindo à empresa uma participação de 0,20%. No período mais recente de jan/2014 a out/2014, esses mesmos números foram de R$ 6.045.005.927 para o mercado total; R$ 15.086.703 para a Mongeral Aegon, o que confere à empresa uma participação de 0,25%. No que se refere à integração vertical entre as atividades da V&P e do Bancoob, as Requerentes informam que o Bancoob não atua como um corretor de seguros e planos de previdência, mas sim no fomento comercial dos planos de previdência distribuídos pelas cooperativas do Sicoob. No Sistema Sicoob há corretoras que atualmente ofertam seguros de seguradoras independentes, entre elas inclusive da Mongeral Aegon. A proposta da Operação é de que as corretoras do Sicoob e toda a rede migrem suas vendas para os seguros da joint venture.

As tabelas abaixo apresentam os valores totais de seguros de vida e previdência comercializados por meio do Sistema Sicoob no Brasil em 2013, assim como as respectivas participações de mercado, considerando os valores de mercado totais disponibilizados pela SUSEP e pela PREVIC [3] em relação a esse mesmo ano: Seguro de Vida Volume Comercializado 2013 Seguro de Vida Mercado Total Participação Vida em Grupo R$ 62,5 milhões* R$ 22,3 bilhões 0,3% Vida Individual R$ 11,5 milhões* R$ 993,2 milhões 1,2% Total R$ 74 milhões* R$ 23,3 bilhões 0,3% *Segundo as Requerentes, "As informações referentes aos valores de distribuição pelo Sistema Sicoob indicados acima foram obtidas com as corretoras e entidades cativas do Sistema que representam mais de 90% dos seguros comercializados. O Sicoob não conseguiu obter informações precisas com outras corretoras que comercializam seguros por outras vias, mas que eventualmente também utilizam o sistema do Sicoob. Assim é possível que os números indicados estejam minimamente subestimados. Estima-se no entanto que qualquer variação será necessariamente inferior a 5-10%, o que ainda deixa a participação de mercado de seguros comercializados pelo Sistema Sicoob bem inferior a 1% e 2% no caso de vida individual. Não há, portanto, qualquer impacto na análise." Previdência aberta Volume Comercializado 2013 Previdência Mercado Total* Participação Total R$ [ACESSO RESTRITO] R$ 7,9 bilhões [0 - 5]% Fonte:

Susep Previdência Privada Fechada Volume Comercializado 2013 Previdência Mercado Total* Participação Total R$ [ACESSO RESTRITO] R$ 32 bilhões [0 - 5]% Fonte: Previc Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, haja vista as reduzidas participações de mercado das duas partes envolvidas, seja no mercado de seguros e previdência privada, seja no mercado de comercialização desses produtos. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. As partes acordaram que o Bancoob deverá promover, com exclusividade, produtos de seguros de vida e previdência da V&P no âmbito do Sicoob. Por outro lado, a Mongeral Aegon deverá atuar junto ao mercado cooperativista de crédito exclusivamente através da V&P. [ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08012.005526/2010-39 entre BB e MAPFRE. [2] De acordo com informações disponibilizadas no site da Susep (http://www.susep.gov.br/setores-susep/cgsoa/coris/requerimentos-de-capital/2013/premio-ganho-e-provisao-tecnica-para-produtos-de-seguro ) - agência reguladora do mercado de seguros no Brasil - são considerados produtos do segmento "pessoas" aqueles classificados nos seguintes grupos/ramos descritos pela Circular SUSEP nº 395/2009: "Pessoas Individual": todos os ramos do grupo 13, exceto os ramos 1383, 1386, 1391 e 1392 e "Pessoas Coletivo":

todos os ramos do grupo 09, exceto os ramos 0983, 0986, 0991, 0992 e 0994. Assim, para fins do cálculo de market share, as Requerentes consideraram todos os seguros listados pela Susep no Grupo 09 e 13, com exceção dos indicados acima. Por fins de completude das informações, reforçamos que o seguro prestamista, que será ofertado pela V&P está incluído nas categorias não excluídas dos ramos 13 e 9. Para maiores informações sobre os produtos considerados, favor consultar as Circulares SUSEP nº 395/2009 e 455/2012. Note-se ainda que a Circular SUSEP 455/2012 não alterou qualquer das disposições acima, e foca suas alterações nas no grupo de microsseguros, que não são parte da presente análise. [3] http://www.previdencia.gov.br/wp-content/uploads/2014/09/Relat%C3%B3rio-de-Atividades-de-2013-FINAL.pdf