Ato de Concentração Sumário nº 08700.006958/2016-02

:: SEI / CADE - 0259324 - Parecer :: PARECER Nº 306/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006958/2016-02 REQUERENTES: Prudential do Brasil Seguros de Vida S.A., Itaú Unibanco Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Prudential do Brasil Seguros de Vida S.A. e Itaú Unibanco Holding S.A. Natureza da operação: Aquisição de carteira de seguro de vida em grupo. Setor econômico envolvido: Seguros de vida. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Prudential do Brasil Seguros de Vida S.A. (“Prudential do Brasil”) Prudential do Brasil pertence ao Grupo Prudential e atua principalmente no setor de seguro de vida no Brasil. Prudential Financial, Inc. (“Prudential Financial”) é a empresa mãe do Grupo Prudential. Prudential Financial possui operações nos Estados Unidos (“EUA”), Ásia, Europa e América Latina. Por meio de suas subsidiárias e afiliadas, oferece uma ampla variedade de produtos e serviços financeiros, incluindo seguro de vida, anuidades, serviços relacionados à aposentadoria, fundos mútuos e gestão de investimento. I.2. Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco”) Itaú Unibanco é uma companhia aberta, holding, que, em conjunto com empresas coligadas e controladas, atua no Brasil e no exterior, na atividade bancária em todas as modalidades por meio de suas carteiras:

comercial, de investimento, de crédito imobiliário, de crédito, financiamento e investimento e de arrendamento mercantil, inclusive as de operações de câmbio e nas atividades complementares, destacando-se as de Seguros, Previdência Privada, Capitalização, Corretagem de Títulos e Valores Mobiliários, Cartões de Crédito, Consórcios, Fundos de Investimentos e Carteiras Administradas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0255321) Data da notificação ou emenda 19/10/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 362, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/10/2016 (SEI 0257659) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Prudential do Brasil, do negócio de seguro de vida em grupo da Itaú Unibanco. Esta atividade é atualmente desenvolvida por Itaú Seguros S.A. (“Itauseg”) e será transferida para IU Seguros S.A. (“IU Seguros”) por meio de uma operação de cisão. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Acerca do mercado de seguros, a jurisprudência do CADE utiliza como “proxy” para definição de mercado relevante de produto a classificação realizada pela Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”). De acordo com a SUSEP (Circular SUSEP nº 535/2016), os seguros são operados em diferentes “ramos” (conjunto de coberturas diretamente relacionadas ao objeto ou objetivo do plano de seguro), os quais fazem parte de “grupos” (conjunto de ramos que possuem alguma característica comum). Estes grupos são: (1) Patrimonial, (2) Riscos Especiais, (3) Responsabilidades, (5) Automóvel, (6) Transportes, (7) Riscos Financeiros, (9) Pessoas Coletivo, (10) Habitacional, (11) Rural, (12) Outros, (13) Pessoas Individual, (14) Marítimos (inclui Cascos), (15) Aeronáuticos (inclui Cascos), e (16) Microsseguros. No que se refere ao produto, cada um desses grupos constitui um mercado relevante em separado, em razão de não haver substituibilidade entre eles. Quanto aos ramos que compõem cada grupo, a jurisprudência do CADE aponta que, por haver certa substituibilidade entre eles sob a ótica da oferta, a definição mais correta seria por grupo, e não por cada ramo específico. Quanto à questão geográfica, o mercado é definido como nacional, pois as seguradoras possuem atuação em todo o país[1].

Nesse sentido, o negócio de seguro de vida em grupo Itaú Unibanco é classificado como sendo do grupo “09 – Pessoas Coletivo” [2], segmento onde a empresa adquirente, Prudential do Brasil, é entrante. A Prudential do Brasil pertence ao Grupo Prudential e atua principalmente no ramo de seguro de vida no Brasil, no grupo 13 - Pessoas Individual. A Requerente oferece seguro de vida personalizado, com soluções que se adequam às necessidades de cada família. Sua atuação ocorre principalmente mediante suas franquias denominadas de Life Planner[3]. Os seguros oferecidos são: seguro de vida, seguro de vida temporário, seguro de vida inteira modificado, seguro de renda familiar, seguro dotal misto, seguro dotal criança, cobertura adicional de morte acidental, cobertura adicional de doenças graves (DDR), cobertura adicional de doenças graves plus (DDR plus), cobertura adicional de renda hospitalar, cobertura adicional de invalidez parcial por acidentes e cobertura adicional de assistência funeral. A Itaú Unibanco é uma empresa holding de instituições financeiras classificadas como bancos múltiplos e bancos comerciais. Dentre os diversos serviços e produtos oferecidos, estão os produtos de seguro, previdência e capitalização. Em seguros, os principais ramos de atuação da Requerente são seguro de vida e acidente, garantia estendida, e danos materiais, além da atuação em seguros de automóveis e residência por meio da associação com a sociedade Porto Seguro.

Conforme os dados apresentados pelas Requerentes, a Prudential do Brasil não atua no mercado de seguros de pessoas coletivos, mas sim no individual, motivo pelo qual a operação em questão não representa alteração na estrutura de mercado, uma vez que se trata de uma simples substituição de agente econômico, inexistindo concentração horizontal. Tanto o seguro de vida individual quanto o coletivo têm a sua utilidade e foram criados para funções diferentes, motivo pelo qual, sob a ótica do produto, não se verifica substitutibilidade, uma vez que cada ramo demanda uma contratação correspondente. Em relação a uma possível integração vertical, foi informado pelas Requerentes que as atividades realizadas pelo Grupo Prudential nos segmentos a jusante são realizadas por terceiros por meio de contratos de franquia oferecidos somente a empresas pertencentes ao Grupo Prudential. Conforme o site da Requerente, a Life Planner é a marca registrada da The Prudential Insurance Company of America para designar os Franqueados Corretores de Seguro de Vida Dessa forma, trata-se de franqueados especializados nos serviços fornecidos pela Prudencial do Brasil, e, portanto, tais serviços não são oferecidos às concorrentes da Itauseg. Além disso, conforme dados apresentados, a participação da Itauseg no mercado de seguros de vida em grupo, objeto da operação, não é significativa, totalizando menos de 11% do mercado[4].

Desse modo, verifica-se que a Prudential do Brasil não possui poder de mercado a montante e os concorrentes da Itauseg continuarão a possuir um número alternativo de potenciais fornecedores no mercado. Da mesma maneira, as demais empresas concorrentes da Itauseg também continuarão a ter oportunidades de vendas alternativas após a operação, não havendo espaço para qualquer fechamento de mercado. Considerando o exposto, constata-se que a presente operação não suscita preocupações concorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. (ACESSO RESTRITO) VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] É esse o entendimento adotado nos Atos de Concentração 08012.007214.2009-26, envolvendo Itaú Unibanco S.A. e Porto Seguro S.A.; 08012.005526/2010-39,8 envolvendo Banco do Brasil S.A., BB Seguros Participações S.A. e Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A.; 08700.006182/2013-70, envolvendo Banco Itaú BMG Consignado S.A. e BMG Seguradora S.A.; 08700.003517/2013-06, envolvendo Caixa Seguros Participações do Sul Ltda. e Companhia de Seguros Previdência do Sul – Previsul; 08700.002270/2013-01, envolvendo IRB – Brasil Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participações S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A. e Fundo de Investimentos e Participação Caixa Barcelona; 08700.000526/2015-07, envolvendo Mapfre Seguros Gerais S.A. e Mapfre Seguradora de Crédito à Exportação S.A.;

08700.002545/2015-60, envolvendo Fairfax Financial Holdings Limited e Brit Plc; 08700.003715/2015-23, envolvendo Travelers Brazil Acquistion LLC e Paraná Banco S.A.; 08700.004656/2015-19, envolvendo Banco Cooperativo do Brasil S.A. – Bancoob e Mongeral Aegon Seguros e Previdências S.A.; 08700.012543.2015-89, envolvendo G36 Participações Ltda. e Icatu Seguros S.A..; 08700.012334/2015-35, envolvendo Oi Móvel S.A., Oi Serviços Financeiros S.A., Oi S.A. e ACE Seguradora S.A.; e 08700.002029/2016-16, envolvendo Banco BMG S.A. e Capemisa Seguradora de Ramos Elementares S.A. [2] Segundo o Guia do Segurado da Requerente Itaú Unibanco, “os seguros de pessoas podem ser contratados de forma individual ou coletiva. Nos seguros coletivos, os segurados aderem a uma apólice contratada pelo estipulante”. O seguro de vida coletivo é o seguro de um conjunto de pessoas ligadas entre si, por um vínculo ou interesse comum. O grupo é representado pelo estipulante, que negocia as condições e contrata a apólice válida para todo o grupo. O estipulante pode ser: (i) corretoras de seguros, seus sócios, dirigentes, administradores, empregados, prepostos ou representantes; (ii) corretores; e (iii) sociedades seguradoras, seus dirigentes, administradores, empregados, prepostos ou representantes. [3] Disponível em: https://www.prudentialdobrasil.com.br/Canais-de-Atendimento_Life-Planner.pob [4] Fonte: SUSEP. Opção escolhida: Prêmios e sinistros. Incluindo todas as empresas e os respectivos ramos:

09-29 (funeral), 09-36 (perda certif. habilit. de voo – PCHB), 09-49 (crédito a exportação), 09-69 (viagem), 09-77 (prestamista (except habit e rural), 09-80 (educacional), 0981 (acidentes pessoais individual), 09-82 (acidentes pessoais), 09-83 (dotal misto), 0984 (doenças graves ou doença terminal), 09-86 (dotal puro), 09-87 (desemprego/perda de renda), 09-90 (eventos aleatórios), 09-91 (vida), 09-92 (VGBL/VAGP/VRGP/VRSA/PRI individual), 09-93 (vida em grupo), 09-94 (VGBL/VAGP/VRGP/VRSA/VRI), e 09-97 (VG/APC). Período: janeiro de 2015 a dezembro de 2015. Disponível em: www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/premiosesinistros.aspx?id=54