Ato de Concentração Sumário nº 08700.002100/2015-80

:: SEI / CADE - 0049237 - Parecer :: PARECER Nº 148/2015/CGAA5/SGA1/SG Processo nº 08700.002105/2015-11 Requerentes: CSL Limited e Novartis AG Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: CSL Limited e Novartis AG. Pesquisa, desenvolvimento, fabricação, venda, distribuição, marketing e comercialização de vacinas contra a gripe. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da Descrição da Operação A presente Operação refere-se à aquisição, pela CSL Limited ("CSL"), do negócio de vacinas contra gripe ("NovartisFLU" ou "EMPRESA ALVO") da Novartis AG("NOVARTIS"), integralmente detida pela NOVARTIS e suas controladas.. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, Documento SEI 0038597 Data da notificação ou emenda? 20/03/2015 Data da publicação do edital? 30/03/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VI.

Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES CSL A CSL é a empresa controladora do Grupo CSL ("Grupo CSL"), uma empresa australiana que atua no desenvolvimento e fabricação de vacinas e bioterapias de proteínas do plasma, com foco na produção de medicamentos e produtos para a saúde humana. Novartis A NOVARTIS é uma companhia de cuidados com a saúde sediada em Basileia (Suíça). A NOVARTIS atua no desenvolvimento, fabricação e comercialização de medicamentos e produtos para a saúde. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Pesquisa, desenvolvimento, fabricação, venda, distribuição, marketing e comercialização de vacinas contra a gripe. Participação de mercado Inferior a 20%. V. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a presente Operação consiste na aquisição, pela CSL, de 100% da NovartisFLU, que compreende a Novartis Vaccines Holdings Limited e quaisquer outras novas empresas constituídas no Brasil para deter a NovartisFLU, assim como vários ativos relacionados à NovartisFLU, em particular todos os direitos e ativos da Novartis associadas à pesquisa, desenvolvimento, fabricação, vendas, distribuição, marketing e comercialização de vacinas contra a gripe, incluindo os bens e propriedades para a produção de vacinas contra a gripe. Outros negócios da NOVARTIS não serão afetados por esta Operação.

A presente Operação resultará em sobreposição horizontal, uma vez que tanto a CSL quanto a NorvartisFLU atuam na produção e venda de vacinas contra a gripe. Conforme ressaltado pelas Requerentes, no Brasil o principal comprador de vacinas contra a gripe é o Ministério da Saúde, por meio do Instuto Butantan. As empresas que atuam neste setor também vendem vacinas no mercado privado. As requerentes informaram que atuam apenas no mercado privado. Considerando julgados anteriores do CADE relativos a mercado de produto para a saúde [1] onde as compras do governo são relevantes e pelo fato de a lógica de compra pública se diferir bastante da forma de compra privada, esta SG adotará dois cenários possíveis sob a ótica do produto para a presente análise: (i) mercado privado de vacinas contra a gripe, e (ii) mercado público de vacinas contra a gripe. Contudo, uma vez que as Requerentes não atuam no mercado público, para fins de cálculo de participação de mercado será considerado apenas o mercado privado. As tabelas abaixo, que consideram apenas o mercado privado, é o mais restrito. Caso os mercados privado e público fossem considerados como único, sem segmentação, a participação de mercado conjunta das Requerentes seria ainda menor, haja vista que ambas não atuam no mercado público.

Desta forma, objetivando verificar a participação de mercado conjunta das requerentes no mercado de vacinas contra a gripe para o mercado privado, foram oficiadas as empresas que atuam neste mercado, solicitando que as mesmas informassem a quantidade de doses de vacina e faturamento das vendas de vacina contra a gripe comercializadas, em 2014, apenas com o mercado privado. Os Quadros abaixo apresentam a participação das Requerentes antes e depois da presente Operação, bem como de seus concorrentes no país, considerando apenas o mercado privado. (i) Mercado privado de vacinas contra a Gripe - em doses (Brasil, 2014) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Quantidade Total (doses) Participação (%) GSK 1.660.263 20-30 Sanofi [ACESSO RESTRITO AO CADE] 35-45 Abbott [ACESSO RESTRITO AO CADE] 15-25 NovartisFLU [ACESSO RESTRITO] 5-15 CSL [ACESSO RESTRITO] 5-15 (A) + (B) [ACESSO RESTRITO] 10-19 Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100 Fonte: Requerentes e dados informados pelas empresas. (ii) Mercado privado de vacinas contra a Gripe - em faturamento (Brasil, 2014) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Faturamento (R$) Participação (%) GSK 34.204.202 30-40 Sanofi [ACESSO RESTRITO AO CADE] 35-45 Abbott [ACESSO RESTRITO AO CADE] 15-25 NovartisFLU [ACESSO RESTRITO] 5-15 CSL [ACESSO RESTRITO] 2-8 (A) + (B) [ACESSO RESTRITO] 10-16 Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100 Fonte: Requerentes e dados informados pelas empresas.

Percebe-se, pelas tabelas acima, que tanto em volume (nº doses) quanto em faturamento, as partes teriam uma participação inferior a 20% no mercado privado de vacinas contra a gripe. Em volume, a participação conjunta das partes ficaria em [ACESSO RESTRITO AO CADE] %, enquanto em faturamento ficaria em [ACESSO RESTRITO AO CADE] %. Em ambos os cenários, as partes ficariam em quarto lugar, atrás da GSK, da Sanofi e da Abbott. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração n° 08012.003226/201-15, 08012.008623/2009-40 e 08012.008724/2009-11.