Ato de Concentração Sumário nº 08700.002158/2015-23

:: SEI / CADE - 0050629 - Parecer :: PARECER Nº 151/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002158/2015-23 Requerentes: GPS Participações e Empreendimentos S.A. ("GPS"), Proevi Proteção Especial de Vigilância Ltda. ("PROEVI"), Uniseg Vigilância Patrimonial Ltda. ("UNISEG") e Proevi Serviços Ltda. ("Proevi Serviços") EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. GPS Participações e Empreendimentos S.A., Proevi Proteção Especial de Vigilância Ltda., Uniseg Vigilância Patrimonial Ltda. e Proevi Serviços Ltda. Aquisição de ações. Fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros; atividade de vigilância e segurança privada; atividades de monitoramento de sistemas de segurança. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. Da Descrição da Operação Aquisição, pelo Grupo GPS (por meio da Top Service Serviços e Sistemas Ltda., "Top Service"), de 80% do capital social das empresas Proevi, Uniseg e Proevi Serviços. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, fls. GRU (0039237) e Despacho DCONT (0047707) Data da notificação ou emenda? 23/03/2015 Data da publicação do edital? 27/03/2015 III. Enquadramento legal (art.

8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Top Service A Top Service pertence ao Grupo GPS, que atua nas seguintes atividades: prestação de atividades de segurança patrimonial, conservação, manutenção, limpeza e outros serviços com emprego de mão de obra; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água. Proevi, Uniseg e Proevi Serviços A Proevi e Uniseg atuam na prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada), proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança, enquanto que a Proevi Serviços atua na prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral, bem como fornecimento de mão de obra (trabalho temporário). As três empresas fazem parte do Grupo FB, que, em última instância, é controlado por duas pessoas físicas:

Fauzi Butros e Antonio Salvador Morante. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercados de (i) prestação de serviços de recursos humanos, (ii) sistemas de vigilância eletrônica e (iii) vigilância patrimonial Participação de mercado Reduzidas V. Considerações sobre a Operação Ambas as requerentes possuem atuação nos seguintes segmentos: (i) prestação de serviços de recursos humanos e (ii) vigilância patrimonial. Além disso, como o grupo vendedor (Grupo FB) ainda deterá participação nas empresas objeto, pode-se aventar uma possível sobreposição horizontal no segmento de sistemas de vigilância eletrônica, considerando que tanto o Grupo GPS quanto o Grupo FB possuem atuação nesse segmentos, por meio de outras empresas. As sobreposições horizontais acima identificadas serão analisadas a seguir. a) mercado de prestação de serviços de recursos humanos As requerentes informaram que a Proevi Serviços atua neste mercado nos Estados de São Paulo e Minas Gerais. Em 2013, esta empresa forneceu empregados especializados em serviços de portaria e controle de acesso. Em 2014, além de fornecer tais profissionais, a Proevi Serviços contou com empregados destinados ao setor de limpeza e manutenção, entretanto, foram apenas [acesso restrito] funcionários atuantes neste serviço especializado ([acesso restrito] localizados no Estado de São Paulo e [acesso restrito] no Estado de Minas Gerais).

Por sua vez, o Grupo GPS atuou nos dois tipos de serviços e em ambas localidades. Em linha com a análise desenvolvida no Ato de Concentração nº 08700.002827/2014-86, serão avaliados os cenários abrangentes e restritos, tanto sob a ótica de produto quanto geográfica, sem que seja necessário definir precisamente o mercado relevante afetado pela operação, haja vista que em qualquer cenário as participações das requerentes continuarão reduzidas. Considerando, contudo, que o número de empregados no setor de limpeza foram pouco representativos para a Proevi Serviços (representaram pouco mais que [acesso restrito] do total de empregados terceirizados desta empresa) e em face do universo de empregados atuantes no serviço especializado de limpeza nos Estados de Minas Gerais e São Paulo, não será aprofundada a análise para este tipo de serviço profissional, que será contabilizado apenas no segmento mais abrangente de prestação de serviços de recursos humanos como um todo. Na tabela abaixo apresenta-se as estimativas de participações de mercados informadas pelas requerentes, os quais foram calculados a partir de dados da 7ª Pesquisa Setorial 2012/2013 do Sindicato das Empresas de Prestação de Serviços a Terceiros, Colocação e Administração de Mão de Obra e de Trabalho Temporário no Estado de São Paulo – SINDESPRESTEM, levando em conta os seguintes cenários: (i) prestação de serviços humanos em âmbito nacional;

(ii) prestação de serviços humanos na Região Sudeste (onde ambas possuem atuação); (iii) prestação de serviços humanos, por serviço especializado (no caso controle de acesso e portaria), em âmbito nacional; e (iv) prestação de serviços humanos, por serviço especializado (controle de acesso e portaria), nos Estados de São Paulo e Minas Gerais. Tabela 1 - Participações de Mercado das Requerentes nos Segmentos de Prestação de Serviços de Recursos Humanos, em 2014 Empresa RH - Nacional RH - Região Sudeste Controle de Acesso - Nacional Controle de Acesso - SP Controle de Acesso - MG Empregados % Empregados % Empregados % Empregados % Empregados % GPS [acesso rest.] 0-10 [acesso rest.] 0-10 [acesso rest.] 0-10 [acesso rest.] 0-10 [acesso rest.] 0-10 Proevi [acesso rest.] 0-10 [acesso rest.] 0-10 [acesso rest.] 0-10 [acesso rest.] 0-10 [acesso rest.] 0-10 Total 1.689.000 100 822.543 100 236.460 100 61.716 100 15.133 100 As requerentes explicaram que a Proevi somente passou a ter empregados no segmento de controle de acesso no Estado de Minas Gerais em 2014 e, consequentemente, seria uma recente entrante nesse serviço especializado. Além disso, o número de empregados do Grupo GPS nesse estado é muito diminuto e pouco representativo (inclusive em face do total de empregados do Grupo GPS, pois tal categoria representaria menos de 0-10% [acesso restrito] da quantidade de funcionários deste grupo).

Com o intuito de subsidiar os dados apresentados pelas requerentes, e confirmar a pouca representatividade das atividades das requerentes, esta Superintendência consultou quatro empresas/grupos atuantes no ramo de prestação de serviços de recursos humanos, a saber: GRSA Serviços Ltda., Grupo Verzani e Sandrini, Haganá Segurança Ltda. e Grupo GR. Com base apenas nos dados de número de empregados da GRSA, do Grupo Verzani e Sandrini e do Grupo GR, o que se configuraria em uma hipótese de mercado relevante muito restrita, considerando a existência de diversos outras concorrentes nesses mercados, a sobreposição horizontal decorrente da operação seria de 10-20% [acesso restrito] no segmento mais restrito (controle de acesso e portaria) no Brasil, e representaria 10-20% [acesso restrito] deste segmento no Estado de São Paulo. De acordo com o Grupo Verzani e Sandrini, o segmento de controle de acesso em São Paulo contaria com cerca de 2.392 empresas atuantes, enquanto que as requerentes estimaram que haveria 3.906 empresas atuantes nesse segmento em São Paulo e 958 empresas em Minas Gerais. O referido grupo destacou ainda que a operação acarretará pouco impacto no aspecto concorrencial. Os demais grupos consultados também não levantaram preocupações de ordem concorrencial derivadas desta operação. Dessa forma, conclui-se que a presente operação não acarretaria efeitos concorrenciais danosos aos segmentos pertencentes ao ramo de prestação de serviços de recursos humanos.

b) mercado de sistemas de vigilância eletrônica Conforme explanado acima, os efeitos da operação nesse mercado seriam indiretos, derivados de uma possível coordenação entre os grupos envolvidos na operação (o Grupo FB possui uma empresa - Alkanse - atuante neste ramo, porém esta empresa não será adquirida nesta operação). De toda forma, ainda que se cogitasse uma sobreposição horizontal entre as atividades de ambos os grupos neste segmento, a participação resultante seria de 0-10% [acesso restrito] no mercado nacional de sistemas de vigilância eletrônica (o Grupo GPS faturou cerca de [acesso restrito] em 2013 e a Alkanse faturou cerca de [acesso restrito] também nesse ano), segundo dados consolidados pela Pesquisa da Security Industry Association (segundo esta pesquisa, o mercado totalizou cerca de 1,4 bilhões), e tendo por referência a definição de mercado relevante adotada em precedentes deste Conselho. Se analisado segmentos mais específicos deste mercado, conforme considerado em alguns julgados do CADE, haveria sobreposição apenas nas atividades relacionadas aos sistemas de circuito fechado de televisão (ou videomonitoramento) e esta concentração seria menor que o percentual verificado no segmento mais abrangente, utilizando dados da Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança - ABESE. Assim, não se vislumbram efeitos concorrenciais negativos decorrentes da presente operação nesse mercado.

c) mercado de serviços de vigilância patrimonial A Proevi, Uniseg e algumas empresas do Grupo GPS atuam concomitantemente no mercado de vigilância patrimonial nos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Bahia e Rio Grande do Sul (além desses estados, as empresas objeto da operação atuam ainda no Pará). Como este mercado possui dimensão geográfica estadual, conforme julgados do CADE, a tabela a seguir consolida as participações de mercado apresentadas pelas requerentes, por estado, com base em dados do I Estudo SESVESP sobre o segmento prestador de serviços de segurança privada, do ano de 2012 (admite-se, neste caso, que não houve queda no números de empresa e vigilantes nos anos seguintes). Tabela 2 - Participações de Mercado das Requerentes no mercado de vigilância patrimonial, em 2014 Estado Nº de empresas Nº de Vigilantes Total Grupo GPS Proevi + Uniseg Participação resultante São Paulo 429 167.047 [acesso rest.] [acesso rest.] 0-10% Minas Gerais 101 33.393 [acesso rest.] [acesso rest.] 0-10% Bahia 141 35.472 [acesso rest.] [acesso rest.] 0-10% Rio Grande do Sul 125 38.051 [acesso rest.] [acesso rest.] 0-10% Observa-se que as concentrações resultantes da operação são reduzidas em qualquer dos referidos estados.

Ademais, em todos os estados citados o mercado conta com significante número de empresas prestadoras dos serviços de vigilância, razão pela qual se entende que a operação não levanta preocupações concorrenciais em relação aos mercados de vigilância patrimonial nos estados acima indicados. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui potencial lesivo à concorrência. VI. Cláusula de Não-Concorrência Sim. O contrato que formaliza a operação prevê a seguinte cláusula: [acesso restrito] Nestes termos, a cláusula está em conformidade com os parâmetros aceitos por este E. Conselho. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.