Ato de Concentração Sumário nº 08700.006195/2016-91

:: SEI / CADE - 0244407 - Parecer :: PARECER Nº 000/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006203/2016-08 REQUERENTE Top Service Serviços e Sistemas Ltda., GPS Predial de Segurança Ltda. - BA, TSR Participações Societárias S.A., Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança, Prosegur Sistemas de Segurança Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas Ltda., GPS Predial de Segurança Ltda. - BA, TSR Participações Societárias S.A., Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança, Prosegur Sistemas de Segurança Ltda.. Natureza da operação: Aquisição de controle unitário. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): Prestação e gestão de Recursos Humanos - Recepção e Portaria e Vigilância Patrimonial. Procedimento Sumário Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. GPS Participações e Empreendimentos S.A. ("GPS"), Top Service Serviços e Sistemas Ltda. ("TOP SERVICE") e GPS – Predial Sistema de Segurança Predial (“GPS Predial”) A Top Service é uma empresa controlada pela GPS Participações e Empreendimentos S.A. ("GPS") e, dessa forma, pertence ao Grupo GPS, conforme informações trazidas pela GPS (Requerente). Registre-se, ainda, que a WP Participação V S.A.

- detida pelo WP XI (Cayman) Fund., que é detido, por sua vez, pela Warburg Pincus LLC - adquiriu participação societária no capital social da GPS, tornando-se a única acionista com mais de 20% do capital social da GPS. Esta operação foi aprovada sem restrições por este E. Conselho em 13/11/2015, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.010940/2015-16. Portanto, em última instância, a Top Service (e o Grupo GPS) pertence ao Grupo Warburg. A GPS Predial está sob controle da GPS e também, dessa forma, pertence ao Grupo GPS e, em última instância, ao Grupo Warburg. De acordo com a Requerente, a TOP SERVICE atua na prestação de serviços de gestão de recursos humanos, ofertando mão-de-obra (em especial de limpeza), manutenção predial e industrial e gestão completa da infraestrutura predial. O negócio de limpeza da empresa abrange a limpeza predial, limpeza industrial, limpeza técnica, limpeza de difícil acesso, limpeza de shopping centers, limpeza hospitalar e conservação externa e jardinagem. O negócio de serviços e gestão da empresa, por sua vez, abrange: (i) apoio administrativo; (ii) manutenção predial; (iii) operação de central telefônica; (iv) portaria e recepção; (v) call center; (vi) outsourcing; (vii) fornecimento de materiais descartáveis; (viii) fornecimento de materiais de copa; (ix) fornecimento de materiais consumíveis; dentre outros serviços.

Já a GPS Predial atua na prestação de serviços de vigilância armada e desarmada, escolta armada e segurança ostensiva e particular, monitoramento eletrônico em instituições financeiras e outros estabelecimentos, bem como instituições de direito público e privado e autárquico; prestação de outros serviços pertinentes a preservação de bens e valores, de acordo com a legislação vigente. Além desses serviços, o Grupo GPS atua na prestação de serviços de vigilância patrimonial, segurança, sistemas eletrônicos de segurança, e soluções para tratamento de água e efluentes. I.2. TSR Participações Societárias S.A. (“TSR”), Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança (“PROSEGUR Transportadora”), Prosegur Sistemas de Segurança Ltda. (“PROSEGUR Sistemas”) A TSR é uma holding que controla a PROSEGUR Transportadora. Ambas fazem parte do Grupo PROSEGUR BRASIL. A PROSEGUR Sistemas é controlada pela Prosegur Global SIS. Ambas fazem parte do Grupo PROSEGUR BRASIL. De acordo com a Requerente, a PROSEGUR Transportadora atua nas áreas de transporte e custódia de valores e de vigilância patrimonial e a PROSEGUR Sistemas atua nas áreas de sistemas de segurança. De forma geral, o Grupo PROSEGUR BRASIL atua no setor de segurança privada. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0238053) Data da notificação ou emenda 31/08/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 284, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2016 (0239220) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição de controle unitário de duas novas sociedades (Nova Sociedade 1 e Nova Sociedade 2) a serem constituídas, respectivamente, dos acervos e contratos de Vigilância Patrimonial e de Recepção e Portaria nos estados da Bahia e Pernambuco pelo Grupo Econômico GPS, por intermédio das suas empresas GPS Predial e TOP SERVICE. Os acervos e contratos de Vigilância Patrimonial e de Recepção e Portaria serão transferidos, respectivamente, pelas empresas TSR e PROSEGUR Transportadora e PROSEGUR Sistemas do Grupo Econômico PROSEGUR BRASIL. Como resultado dessa aquisição, de acordo com a Requerente, as empresas GPS Predial e TOP SERVICE passam a deter a “totalidade das quotas representativas” dos capitais sociais, respectivamente, da TSR e PROSEGUR Transportadora (Nova Sociedade 1) e da PROSEGUR Sistemas (Nova Sociedade 2). Na sequência, segue figura abaixo sobre a alteração societária: Figura – Alteração Societária IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Recepção e Portaria Vigilância Patrimonial Participações de mercado Reduzidas (abaixo de 20%) VI. Considerações sobre a Operação A operação notificada importa em sobreposição horizontal no mercado de prestação de serviços de gestão de recursos humanos, especialmente de Recepção e Portaria e Vigilância Patrimonial, áreas onde atuam ambas as empresas. Considerando julgados mais recentes desta SG, tal como no AC nº 08700.004768/2016-42, serão adotados cenários abrangentes e restritos, tanto sob a ótica de produto quanto geográfica, sem que seja necessário definir precisamente o mercado relevante afetado pela operação, haja vista que em qualquer cenário as participações das requerentes continuarão reduzidas. Sob a ótica de produto, serão adotados os cenários de mercado de prestação de serviços de recursos humanos e de prestação de serviços de recursos humanos específica no setor de Recepção e Portaria, e o de vigilância patrimonial. Sob a ótica geográfica, serão adotados cenários tanto em nível nacional quanto nos estados de Bahia (BA) e Pernambuco (PE), mercados em que se darão as atuações das Novas Sociedades 1 e 2 (Novas Sociedades), objeto dessa operação. VI.1 Mercado de Prestação de Gestão de Serviços de Recursos Humanos:

A Requerente apresenta 4 (quatro) cenários[1] levando em conta duas abrangências geográfica e duas segmentações de produto: a prestação de serviços de recursos humanos no Brasil (Cenário 1); a prestação de serviços de recursos humanos no âmbito estadual, especialmente Bahia (BA) e Pernambuco (PE), áreas de atuação das Novas Sociedades (Cenário 2); a prestação de serviços de recursos humanos específica no setor de Recepção e Portaria no âmbito nacional (Cenário 3); e, a prestação de serviços de recursos humanos específica no setor de Recepção e Portaria no âmbito estadual, especialmente Bahia (BA) e Pernambuco (PE) (Cenário 4). De qualquer forma, nos 4 (quatro) cenários apresentados, as participações pós-operação se mantiveram abaixo de 20%. Assim, a Requerente traz, no Cenário 1, as seguintes relações de participações no mercado nacional: [0 - 10%][acesso restrito] (GPS (receita bruta) – [acesso restrito] e PROSEGUR (receita dos ativos e contratos de Recepção e Portaria) – [acesso restrito] / mercado nacional – R$ 81,22 bilhões) no faturamento e [0 - 10%] [acesso restrito] no número de funcionários (GPS – [acesso restrito] e PROSEGUR – [acesso restrito] / mercado nacional - 1.689.000).

De acordo com a Requerente, o Cenário 1 tomou como referência para o mercado nacional os dados de faturamento do mercado de trabalho temporários e de serviços especializados (mercado nacional – R$ 81,22 bilhões) e o número total de trabalhadores especializados (mercado nacional – 1.689.000) da 7ª Pesquisa Setorial de 2012/2013 do SINDIPRESTEM. Em relação ao Cenário 2, as relações de participação no mercado estadual (BA e PE) são [0 - 10%] [acesso restrito] em faturamento e [0 - 10%] [acesso restrito] em número de funcionários no caso do mercado da Bahia e [0 - 10%] [acesso restrito] em faturamento e [0 - 10%] [acesso restrito] em número de funcionários no caso de Pernambuco, conforme tabelas abaixo, cujos dados foram extraídos de tabelas apresentadas pela Requerente. (Tabela – Recursos Humanos Estadual / Faturamento) [acesso restrito] (Tabela – Recursos Humanos Estadual / Funcionários) [acesso restrito] No Cenário 3, as relações de participação no mercado nacional são [0 - 10%] [acesso restrito] em faturamento e [0 - 10%] [acesso restrito] em número de funcionários, conforme tabelas abaixo cujos dados foram extraídos de tabelas apresentadas pela Requerente.

(Tabela – Recepção e Portaria Nacional / Faturamento) [acesso restrito] (Tabela – Recepção e Portaria Nacional / Funcionários) [acesso restrito] Por fim, no Cenário 4, as relações de participação no mercado estadual (BA e PE) são [0 - 10%] [acesso restrito] em faturamento e [0 - 10%] [acesso restrito] em número de funcionários no caso da Bahia e [0 - 10%] [acesso restrito] em faturamento e [0 - 10%] [acesso restrito] em número de funcionários no caso de Pernambuco, conforme tabelas abaixo cujos dados foram extraídos de tabelas apresentadas pela Requerente. (Tabela – Recepção e Portaria Estadual / Faturamento) [acesso restrito] (Tabela – Recepção e Portaria Estadual / Funcionários) [acesso restrito] Verifica-se, portanto, que em qualquer dos cenários apresentados, a operação resulta em baixa participação de mercado, não suscitando preocupações de cunho concorrencial. VI.2 Mercado de Vigilância Privada e Patrimonial: De acordo com jurisprudência do Cade, o mercado de vigilância patrimonial possui abrangência estadual, haja vista que se exige “emissão de licença pelo Departamento da Polícia Federal, de validade limitada a um determinado estado da Federação”. Nesses termos, a abrangência geográfica nesse mercado são os Estados da Bahia (BA) e de Pernambuco (PE).

Assim, a Requerente apresenta sua análise no âmbito estadual (BA e PE) tomando como base “em projeções dos tamanhos totais dos mercados estaduais por meio de sua representatividade no PIB nacional”, mesma metodologia adotada no caso do mercado de recursos humanos e recepção e portaria. A Requerente apresenta, conforme tabelas abaixo, que as relações de participação no mercado estadual (BA e PE) são [0 - 10%] [acesso restrito] em faturamento e [11 - 20%] [acesso restrito] em número de funcionários no caso da Bahia e [11 - 20%] [acesso restrito] em faturamento e [11 - 20%] [acesso restrito] em número de funcionários no caso de Pernambuco. Valores, portanto, abaixo de 20%. (Tabela – Vigilância Patrimonial Estadual / Faturamento) [acesso restrito] (Tabela – Vigilância Patrimonial Estadual / Funcionários) [acesso restrito] Sendo assim, em face das baixas participações das partes nos cenários indicados acima, conclui-se que a presente operação não acarretaria efeitos concorrenciais negativos nos mercados analisados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim. O contrato que formaliza a operação prevê a seguinte cláusula: [acesso restrito] Nestes termos, a cláusula está em conformidade com os parâmetros aceitos por este E. Conselho. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] De acordo com a Requerente, para o cálculo do tamanho dos mercados estaduais nos setores de gestão e prestação de recursos humanos e de recepção e portaria é utilizada a representatividade dos estados, especificamente Bahia e Pernambuco, no PIB Nacional, conforme já apresentado em Atos de Concentração na área submetidos ao Cade.