Ato de Concentração Sumário nº 08700.001074/2016-53

:: SEI / CADE - 0176051 - Parecer :: PARECER Nº 77/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001074/2016-53 REQUERENTES: GPS PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S/A, JOÃO APARECIDO BORGES E LUIZA YARA GONÇALVES BORGES EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. GPS Participações e Empreendimentos S/A, João Aparecido Borges e Luiza Yara Gonçalves Borges. Mercado de prestação de serviços de recursos humanos, de vigilância patrimonial e sistemas de segurança eletrônica. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 GPS Participações e Empreendimentos S/A ("GPS") A GPS é uma holding pertencente ao Grupo GPS, cujas empresas desenvolvem as seguintes atividades: prestação de atividades de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral;

serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão-de-obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água. O Grupo GPS detém 25 empresas no Brasil, entre elas: JCS Business Partners Ltda. – RJ Nascimento Pedreira Patrimonial Ltda. - NPP BA Top Service Serviços e Sistemas Ltda. ENGESEG Empresa De Vigilância Computadorizada Ltda. Uniseg Vigilância Patrimonial Ltda. I.2 João Aparecido Borges e Luiza Yara Gonçalves Borges ("Vendedores") Os Vendedores são detentores do Grupo Sempre, que é formado pelas seguintes empresas: Sempre Empresa de Transportes Ltda. ("Sempre Transportes"), Sempre Empresa de Segurança Ltda. (“Sempre Segurança”), Sempre Terceirização em Serviços Gerais Ltda. (“Sempre Terceirização”), Sempre Serviços de Limpeza, Jardinagem e Comércio Ltda. (“Sempre Serviços”) e Sempre Sistemas de Segurança Ltda. (“Sempre Sistemas”). A única empresa que não será objeto da operação é a Sempre Transportes. As empresas objeto da operação exercem as seguintes atividades: (a) prestação de serviços de vigilância e segurança patrimonial, escolta armada e segurança pessoal privada a instituições financeiras e a outros estabelecimentos, sejam públicos ou particulares;

(b) terceirização de mão de obra em: portaria, controle de acesso, recepção, motorista, entrega de correspondência e telefonista; (c) atividade de terceirização em serviços de asseio, conservação, limpeza, recepção, portaria e mão de obra em geral; (d) comércio de produtos de limpeza; e (e) serviços de jardinagem; e (f) comércio, locação e manutenção de sistemas de alarmes em geral e comércio de equipamentos de informática. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0166271 Data da notificação ou emenda? 16/02/2016 Data da publicação do edital? 23/02/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição pelo Grupo GPS, por meio da empresa Top Service Serviços e Sistemas Ltda. (“Top Service”), da integralidade do capital social das empresas Sempre Empresa de Segurança Ltda. (“Sempre Segurança”), Sempre Terceirização em Serviços Gerais Ltda. (“Sempre Terceirização”), Sempre Serviços de Limpeza, Jardinagem e Comércio Ltda. (“Sempre Serviços”) e a Sempre Sistemas de Segurança Ltda. (“Sempre Sistemas”), em conjunto denominadas “Sociedades”, cuja integralidade de seu capital social é detido por João Aparecido Borges e Luiza Yara Gonçalves Borges. A operação implica a seguinte reorganização societária: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical prestação de serviços de recursos humanos; vigilância patrimonial e sistemas de segurança eletrônica Participação de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação implica sobreposição horizontal nos seguintes mercados: prestação de serviços de recursos humanos, vigilância patrimonial e sistemas de segurança eletrônica. Com relação ao segmento prestação de serviços de recursos humanos, notadamente quanto aos serviços de jardinagem, limpeza, conservação / manutenção predial e industrial, bem como empreiteira de mão de obra, a jurisprudência do Cade tem definido como prestação de serviços de recursos humanos em âmbito nacional. [1] Constam dos autos que, de acordo com dados da 7ª Pesquisa Setorial de 2012/2013 do Sindicato das Empresas de Prestação de Serviços a Terceiros, Colocação e Administração de Mão de Obra e de Trabalho Temporário no Estado de São Paulo - SINDEPRESTEM, o faturamento total do setor foi de R$ 81,22 bilhões no período 2012/2013. O Grupo GPS em 2014 auferiu uma receita bruta de [ACESSO RESTRITO], enquanto que o Grupo Sempre faturou [ACESSO RESTRITO] no ano de 2015 por meio da SEMPRE Terceirização e SEMPRE Serviços.

Logo, a participação de mercado conjunta dos Grupos pode ser estimada em [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Acrescente-se que, de acordo com dados de 2015, o número de funcionários do Grupo GPS que atuam no setor de prestação de serviços de recursos humanos é de [ACESSO RESTRITO], enquanto que o número de funcionários do Grupo Sempre que atuam nesse segmento é [ACESSO RESTRITO]. Por consequência, a participação conjunta das Partes alcançaria [0-10%] [ACESSO RESTRITO] ao considerar o mercado total de 1.689.000 funcionários[2]. Com relação ao segmento sistemas de segurança eletrônica, a jurisprudência do Cade considera, sob o escopo geográfico, como um mercado de âmbito nacional [3]. Segundo pesquisa da Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança - ABESE, citada pelas Partes, o mercado brasileiro de sistemas eletrônicos de vigilância em 2014 girou em torno de R$ 5,1 bilhões, com expectativa de crescimento de 10% para 2015. As Requerentes informam que o faturamento estimado para o ano de 2015 do Grupo GPS nesse mercado foi de [ACESSO RESTRITO], enquanto que o Grupo Sempre faturou cerca de [ACESSO RESTRITO]. Logo, a participação conjunta das Partes no mercado de sistemas de segurança eletrônica é, aproximadamente, de [0-10%] [ACESSO RESTRITO].

Por fim, no que tange ao segmento vigilância patrimonial, decisões anteriores do Cade [4] consideram, sob o escopo geográfico, como um mercado de âmbito estadual, visto que o funcionamento neste setor exige a emissão de licença pelo Departamento da Polícia Federal, de validade limitada a um determinado estado da Federação. As Requerentes informam que o Grupo Sempre atua unicamente no Estado de São Paulo. Portanto, a sobreposição geográfica se dá apenas nesse estado. Utilizando-se como proxy o número de vigilantes, as Partes informam que o Grupo GPS emprega [ACESSO RESTRITO] vigilantes em São Paulo, enquanto que o Grupo Sempre possui, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO] vigilantes. Logo, a participação conjunta das Partes gira em torno de [0-10%] [ACESSO RESTRITO], considerando que o número total de vigilantes no Estado de São Paulo é de 167.047, de acordo com I Estudo SEVESP sobre o segmento prestação de serviços de segurança privada – 2012. No intuito de se avaliar possíveis impactos concorrenciais da presente operação e avaliar se os dados apresentados pelas partes refletem, de fato, os mercados relevantes adotados, expediu-se ofícios para os principais concorrentes no segmento vigilância patrimonial, visto ser um mercado mais restrito geograficamente, pelo número mais representativo de funcionários das empresas-objeto nesse mercado em relação aos demais em que elas atuam, e pelo fato do Grupo GPS ter adquirido outras empresas que atuam nesse segmento nos últimos anos.

Resumidamente, os ofícios solicitam informações às empresas com relação a faturamento e à participação de mercado. Os dados compilados constam da tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO] Principais Empresas Concorrentes - segmento vigilância patrimonial - 2014 Empresas Faturamento geral bruto (R$ 1,00) no Estado de São Paulo Número de vigilantes no Estado de São Paulo Estimativa de participação de mercado (%) Prosegur [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Verzani & Sandrini [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Graber [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (-)* Embrase [ACESSO RESTRITO] 643 (-)* ( * ) As empresas informam que não dispõem de fonte de dados para calcular a estimativa de participação de mercado. Em termos de faturamento, as partes estimaram o mercado de segurança privada no Brasil em torno de R$ 43 bilhões, segundo o IV Estudo do Setor de Segurança Privada do País, de 2013. O Grupo Sempre obteve um faturamento de [ACESSO RESTRITO] em 2015, estimando sua participação em cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. O Grupo GPS, por sua vez, obteve um faturamento de [ACESSO RESTRITO] em 2015, o que lhe conferiria uma participação de cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO] em termos de faturamento.

Apesar de esses totais, tanto em número de vigilantes quanto em faturamento, parecerem estar inflados e poderem não corresponder, efetivamente, ao mercado relevante aqui analisado, considerando as baixas participações com essas proxys e, sobretudo, pelo fato de que todas as empresas oficiadas declararam que a presente operação não incorre em danos à concorrêcia por ser um mercado altamente pulverizado, esta SG entende não ser necessário aprofundar-se mais, no presente caso, em dados que possam refletir melhor as participações dos diversos players desse setor, em especial pelo tamanho mais reduzido do Grupo Sempre em relação aos seus princIpais concorrentes em São Paulo. Logo, dadas as baixas participações de mercado das Requerentes em todos os mercados relevantes analisados, entende-se que a presente operação não confere às Partes participação de mercado suficiente para que elas tenham a possibilidade de exercerem, unilateralmente ou de forma coordenada, poder de mercado nos segmentos de atuação. Por consequência, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Instrumento Particular de Contrato de Opções de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças prevê as seguintes cláusulas de não-concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Por exemplo AC nº 08700.002827/2014-86 - Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas Ltda., ENGESEG Empresa de Vigilância Computadorizada Ltda. e SECON Serviços Gerais Ltda.; AC nº 08012.000021/2008-63 - Requerentes: SAGI Participações S/A e People Domus Assessoria em Recursos Humanos Ltda. [2] Fonte: Parecer referente ao AC nº 08700.002158/2015-23 o qual cita como fonte de dados a 7ª Pesquisa Setorial 2012/2013 do SINDESPRESTEM [3] Por exemplo: AC 08700.002827/2014-86 - Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas Ltda., ENGESEG Empresa de Vigilância Computadorizada Ltda. e SECON Serviços Gerais Ltda. e AC nº 08012.002037/2012-97 - Requerentes: Prosegur Brasil S/A - Transportadora de Valores e Segurança, Nordeste Segurança de Valores Rio Grande do Norte Ltda. e outros. [4] Por exemplo AC nº 08700.002158/2015-23, op. cit. e 08700.010118/2015-55 - Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas Ltda. e Propar Participações Ltda.