Ato de Concentração Sumário nº 08700.010118/2015-55

:: SEI / CADE - 0124781 - Parecer :: PARECER Nº 364/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010118/2015-55 INTERESSADO: Top Service Serviços e Sistemas Ltda. e Propar Participações Ltda. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas Ltda. e Propar Participações Ltda. Vigilância e segurança privada (80.11-1-01), monitoramento de sistemas de segurança eletrônico (80.20-0-01), serviços combinados para apoio a edificios (81.11-7/00), limpeza em prédios e em domicílios (81.21-4-00). Aquisição de controle. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES[1] I.1. Top Service Serviços e Sistemas Ltda. ("Top Service") A Top Service Serviços e Sistemas Ltda. é uma sociedade limitada pertencente ao Grupo GPS S.A. A gama de atividades prestadas pelo Grupo GPS contempla prestação de atividades de segurança patrimonial, conservação, manutenção, limpeza e outros serviços com emprego de mão de obra; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água.

A Top Service atua na prestação de serviços de limpeza e manutenção predial e industrial e gestão completa da infraestrutura predial (full service de facilities). O negócio de limpeza da empresa abrange a limpeza predial, limpeza industrial, limpeza técnica, limpeza de dificil acesso, limpeza de shopping centers, limpeza hospital e conservação externa e jardinagem. O negócio de serviços e gestão da empresa, por sua vez, abrange: (i) apoio administrativo; (ii) manutenção predial; (iii) operação de central telefônica; (iv) portaria e recepção; (v) call center; (vi) outsourcing; (vii) fornecimento de materiais descartáveis; (viii) fornecimento de materiais de copa; (ix) fornecimento de materiais consumíveis; (x) gerenciamento de materiais de consumo; (xi) administração de EPI's; (xii) administração de pessoal; (xiii) recrutamento e seleção; (xiv) apoio a produção industrial; (xv) consultoria e fiscalização de obras; (xvi) gerenciamento de frota; (xvii) serviços de portador; (xviii) lubrificação industrial; (xix) zeladoria de estações de telecomunicações (Erbs); (xx) gerenciamento de resíduos; e (xxi) projeto e implantação de coleta seletiva. I.2. PROPAR Participações Ltda. ("PROPAR") A Propar é uma holding não operacional das seguintes empresas: Proguarda Vigilância e Segurança Ltda. ("Proguarda Vigilância"), Proguarda Administração e Serviços Ltda. ("Proguarda Administração") e Proguarda Sistemas Eletrônicos Ltda. ("Proguarda Sistemas").

As atividades prestadas por elas envolvem (a) prestação de serviços de vigilância e segurança armada e/ou desarmada, (b) locação de mão de obra temporária, (c) consultoria em recursos humanos, recrutamento, treinamento e seleção de pessoal, administração de estagiários, treinamento e desenvolvimento profissional, e (d) prestação de serviços de terceirização de mão de obra nas áreas de limpeza, conservação e manutenção, portaria, atendimento ao público, jardinagem e serviço afins, e (e) prestação deserviços especializados em tecnologia de segurança eletrônica, comercialização, locação, instalação e manutenção de equipamentos elétricos e eletrônicos de informática e sistemas de informação em segurança. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0120526) Data da notificação ou emenda? 13/10/2015 Data da publicação do edital? 23/10/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Top Service, do controle acionário da Propar Participações, por meio da compra do capital social detido por Adriano Fonseca e Marcelo Fonseca. Realizada a operação, o Grupo GPS, como controlador da Propar Participações, deterá a integralidade das quotas da Proguarda Sistemas, Proguarda Vigilânica e Proguarda Administração. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012):

III- Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; IV- Baixa participação de mercado com integração vertical. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim. Integração Vertical Sim (potencial). Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Prestação de recursos humanos e especializados; vigilância patrimonial, segurança pessoal e sistemas de segurança eletrônica Participação de mercado Reduzida. V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as informações apresentadas pelas partes, a operação suscita sobreposição horizontal nos seguintes segmentos: (i) Serviços recursos humanos, notadamente gestão de recursos humanos, serviços de jardinagem, limpeza e conservação/manutenção predial e industrial, fornecimento de mão de obra, tendo em vista que tanto o Grupo GPS (por meio das empresas Top Service, SECON, Servtec Instalações e Manutenção Ltda. e Proevi Serviços) quanto o Grupo PROPAR (por meio da empresa PROGUARDA Administração) atuam neste setor. (ii) Segmento de vigilância patrimonial, tendo em vista que tanto o Grupo GPS (por meio das empresas GPS SP, GPS BA, GPS RJ e ENGESEG Empresa de Vigilância Computadorizada Ltda., Proevi Proteção Especial de Vigilância Ltda. e Uniseg Vigilância Patrimonial Ltda.) quanto o Grupo PROPAR (por meio das empresas PROGUARDA Vigilância) prestam esses serviços.

(iii) Segmento de sistemas de segurança eletrônica, tendo em vista que o Grupo GPS (por meio da empresa GPS Tec) quanto o Grupo PROPAR (por meio da empresa PROGUARDA Sistemas) desenvolvem essa atividade. Uma vez que as empresas envolvidas na operação prestam serviços que podem ser aproveitados entre si e pelas empresas do grupo, pode-se considerá-las verticamente relacionadas. No entanto, os mercados atendidos por estas empresas, cuja particpação é reduzida, são notadamente pulverizados, não constituindo essa potencial integração uma ameaça ao âmbito concorrencial. Segmento de prestação de serviços de recursos humanos Importa salientar que, embora não se tenha um consenso na jurisprudência do CADE em relação à definição do mercado sob a dimensão produto desse segmento [2] (ora definido como prestação de recursos humanos, ora como prestação de serviços de limpeza e conservação) para o presente caso não será necessária a definição precisa do mercado relevante, uma vez que nos possíveis cenários a concentração horizontal verificada não será preocupante, considerando a abrangência desses segmentos como nacional, em consonância com os mencionados julgados deste Conselho. No cenário mais amplo de prestação de serviços de recursos humanos, tendo em vista a Pesquisa Setorial do SINDEPRESTEM [3], o faturamento total do setor foi de R$ 81,22 bilhões no período de 2012/2013.

De acordo com as requerentes, o Grupo GPS teve uma receita bruta de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] e a PROGUARDA Adminstração faturou [ACESSO RESTRITO] no segmento em questão no ano de 2014. Dessa forma, a participação do Grupo GPS em conjunto com a participação da PROPAR seria de apenas cerca de [ACESSO RESTRITO], percentual bastante inferior ao limite de 20% usualmente adotado por esta Superintendência. Ainda, analisando-se a quantidade de funcionários do Grupo GPS e da PROPAR no setor de prestação de recursos humanos no Brasil, há de se entender que não haveria preocupações concorrenciais. Segundo as requerentes, o Grupo GPS conta com [ACESSO RESTRITO] funcionários no setor, que somados aos [ACESSO RESTRITO] funcionários da PROPAR no mesmo ramo, correspondem a apenas [ACESSO RESTRITO] do total de 1.689.00020. Em análise mais restrita, considerando-se o segmento de prestação de serviços de limpeza, conservação e manutenção predial, cabe interar que o mercado destacado é altamente pulverizado. As partes argumentaram que, conforme informado no Ato de Concentração n º 08012.003709/2010-10, entre as empresas GR S.A. e FB Administração e Participações S.A., não seria possível apontar cinco concorrentes com participação superior a 5% nesse mercado. Outro argumento apresentado pelas requerentes baseou-se no parecer referente ao Ato de Concentração n.

08700.002158/2015-23, entre a TOP SERVICE e FB Administração e Participações S.A, em que sustentou-se não ser necessário o aprofundamento da análise referente ao setor de limpeza devido à pouca representatividade da Proevi (adquirida naquela oportunidade) em relação aos estados em que foi constatada sobreposição geográfica. O mesmo raciocínio poderia ser aplicado à presente análise, uma vez que a PROPAR, por meio da PROGUARDA Administração, possui apenas [ACESSO RESTRITO] funcionários no estado de São Paulo, única localidade de atuação coincidente com o Grupo GPS. Dessa forma, entende-se que, ainda que tal mercado fosse considerado de forma autônoma, estudos mais aprofundados a seu respeito se mostrariam completamente desnecessários tendo em vista a participação irrisória da PROPAR nesse mercado. Ademais, as partes apresentaram dados e argumentos referentes ao mercado em análise que reiteram as informações supracitadas, são eles: • Considerando-se o mercado de prestação de serviços de recursos humanos e de prestação de serviços de limpeza, conservação e manutenção predial, é alta a substitutibilidade sob a ótica da demanda e da oferta. Os clientes são bastante sensíveis a alterações de preço e migrariam para outros prestadores em caso de aumentos. Ademais, os clientes podem optar por prestar tais atividades por conta própria. • Os custos de instalação são desprezíveis, já que quase todos os custos no mercado concentram-se na remuneração da mão-de-obra.

O acesso ao mercado é livre, tanto para empresas já estabelecidas como para novos entrantes, de modo que há ampla possibilidade de redirecionamento de atividades. • A depender do grau de complexidade das tarefas a serem desempenhadas, não é necessário sequer treinamento da mão-de-obra, o que ocorre principalmente no mercado de prestação de serviços de limpeza e conservação. Neste mercado, as partes não desempenham tarefas de alta complexidade. Os players podem diferenciar-se em certo grau de qualidade ou fornecer serviços agregados (por exemplo, inteligência de mercado), estratégia que, no entanto, não parece ser reconhecida pelo consumidor. Não há fidelidade à marca. • Os preços são basicamente determinados pela eficiência no gerenciamento da mão de obra, já que os custos com folha de pagamento, encargos, benefícios e material são basicamente os mesmos para todo o mercado. O piso salarial da categoria determinado pelos sindicatos nas capitais dos estados é ligeiramente superior. Considerando a entende-se que, mesmo de forma segmentada, a operação em análise não afetaria significativamente os mercados pertencentes ramo de prestação de serviços de recursos humanos. b) Segmento de vigilância patrimonial O escopo do mercado de vigilância patrimonial é entendido pelo Cade como estadual[4], uma vez que a atuação nesse setor requer emissão de licença pelo Departamento de Polícia Federal, de validade limitada a um determinado estado da Federação.

Enquanto o Grupo GPS exerce atividades de vigilância patrimonial nos estados de São Paulo, Bahia, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Minas Gerais, Bahia, Pará e Ceará, a PROPAR atua nesses setor nos estados de São Paulo, Goiás, Distrito Federal, Mato Grosso e Paraná. Dessa forma, entende-se que a ocorrência da sobreposição horizontal se dá apenas no estado de São Paulo. Como não há estimativas para o faturamento total nesse mercado em âmbito estadual, as requerentes sugeriram que as participações fossem calculadas com base no número de vigilantes. De acordo com os dados proporcionados por elas, o Grupo GPS possui [ACESSO RESTRITO] vigilantes no estado de São Paulo, o que equivaleria a [ACESSO RESTRITO] dos 167.047 vigilantes empregados no estado, enquanto a PROPAR apresenta [ACESSO RESTRITO] vigilantes, correspondente a [ACESSO RESTRITO] do total mencionado. Sendo assim, a participação conjunta do Grupo GPS e da PROPAR não supera [ACESSO RESTRITO] no mercado estadual em que ocorre a sobreposição, participação de mercado reduzida que não levanta maiores preocupações para o ambiente concorrencial. Ademais, cabe destacar que vigilância patrimonial no estado de São Paulo constitui um mercado de grande escala, contanto com 429 empresas, segundo as requerentes. c) Segmento de sistemas de segurança eletrônica A jurisprudência do Cade entende o mercado de sistemas de segurança eletrônica como um setor altamente pulverizado[5] e de escopo nacional[6].

Segundo informações prestadas pelas requerentes, a Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança (ABESE) estima que o mercado brasileiro de sistemas eletrônicos de vigilância totalize cerca de R$ 4,6 bilhões de reais em 2013, com expectativa de crescimento de 12% para 2014. O Grupo GPS faturou cerca de [ACESSO RESTRITO] em 2014, enquanto que a PROPAR, por meio da PROGUARDA Sistemas, faturou cerca de [ACESSO RESTRITO] em 2014. Assim, as participações do Grupo GPS e da PROPAR somadas correponderiam a aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do mercado de sistemas de segurança eletrônica, o que não enseja riscos consideráveis para a livre concorrência. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com os precedentes do Cade. [ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a participação da estagiária Ana Luísa Gonçalves Rocha. [2] De acordo com os Atos de Concentração nº 08700.002827/2014-86, 08012.000021/2008-63, 08012.000020/2008-19, 08012.014464/2007-51, 08012.014465/2007-03 e 08012.003709/2010-10. [3] Disponível em http://www.sindeprestem.com.br/pdf/Pesquisa_Setorial_2012-2013.pdf . Acesso em 27/10/2015.

[4] De acordo com os Atos de Concentração n° 08700.002827/2014-86, 08012.012185/2011-39, 08012.002037/2012-97, 08012.008659/2008-42, dentre outros. [5] Essa informação é reforçada pelo número de empresas associadas da ABESE - Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança, que congrega mais de 400 empresas brasileiras. [6] De acordo com os Atos de Concentração nº 08700.002827/2014-86, 08012.002037/2012-97 e 08012.005511/2009-37.