Ato de Concentração Sumário nº 08700.003069/2015-02

:: SEI / CADE - 0050932 - Parecer :: PARECER Nº 153/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003069/2015-02 REQUERENTES: Mitsui & Co. Ltd. E VALE S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Mitsui & Co. Ltd. e Vale S.A. Produção e comercialização de carvão metalúrgico e térmico. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da descrição da operação[1] Consiste na aquisição, pela Mitsui & Co. Ltd. ("Mitsui"), de 15% da ações da Moatize Coal Investment (Pty) Ltd. ("Moatize Ltd."), que, por sua vez, terá 95% de participação na Vale Moçambique SA ("Vale Moçambique"), detentora da concessão de uma mina de carvão metalúrgico e térmico em Moçambique ("Mina Moatize"), a qual comercializa carvão, via exportação, para o Brasil. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei nº 12.529/2011, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme a GRU (0045889) e o Despacho CGOFL/DCONT (0046169) apresentados. Data da notificação ou emenda? 08/04/2015 Data da publicação do edital? 20/04/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV.

Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Mitsui A Mitsui pertence ao Grupo Mitsui e é uma empresa com atuação em diversos negócios mundiais de commodities e outras atividades, incluindo a venda, distribuição, aquisição, marketing e fornecimento de produtos em determinados segmentos comerciais, tais como: aço e ferro; metálicos não ferrosos; máquinas; eletrônicos; químicos; commodities relacionadas ao setor de energia; alimentos e varejo, estilo de vida e serviços aos consumidores, além de venda de veículos automotores e motocicletas, e peças e acessórios para veículos automotores e motocicletas mundialmente. Além dessas atividades, o Grupo Mitsui também atua nos seguintes segmentos: cultivo de cana-de-açúcar; produção e comércio de etanol; distribuição de peças automobilísticas; aluguel de equipamento de transporte; exportação e comércio internacional de grãos de café verde tostados; produção e comércio de produtos agrícolas; operação de portos; serviços de armazenagem; coleta e distribuição de soja, milho, trigo e outros grãos; serviços de transporte; aluguel de vagões; aluguel de equipamentos de terminais; distribuição de gás; distribuição e comércio de fertilizantes; serviços comerciais; serviços de transporte internacional multimodal e processamento de informações de logística relacionadas; e comércio de aditivos alimentícios.

Vale Moçambique Detém concessão de exploração da Mina Moatize, uma mina de exploração de carvão metarlúrgico e térmico a céu aberto localizada na província de Tete, em Moçambique. É empresa do Grupo Vale, que atua principalmente no setor de mineração, sendo os principais produtos carvão, minério de ferro, fertilizantes, cobre e manganês. O Grupo Vale também desenvolve atividades nos setortes de logística, siderugia e energia. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal no mercado mundial de carvão metalúrgico e térmico. Participação de Mercado Reduzida. V. Considerações sobre a Operação Por meio da presente operação, a Mitsui adquirirá 15% de participação no capital social da Moatize Ltd. (os outros 85% pertencerão à Vale International S.A. ("VISA"), subsidiária integral da Vale S.A.), a qual deterá participação de 95% no capital da Vale Moçambique (os outros 5% pertencem ao governo de Moçambique), empresa detentora da concessão de uma mina de carvão em Moçambique, na província de Tete, que produz carvão metalúrgico, principalmente, e carvão térmico, subsidiariamente (a Mina Moatize)[2]. O carvão produzido na Mina Moatize é destinado ao mercado mundial de aço e exportado para países da Ásia (incluindo a Índia), da África, da Europa e das Américas. As Requerentes afirmam que a Mitsui não possuirá qualquer direito de controle sobre a Moatize Ltd.

e que a produção da Mina Moatize será dividida entre seus acionistas de acordo com sua participação nela - no caso da Mitsui, uma participação indireta de 14,25%. A Mitsui e a Vale S.A. celebrarão um acordo de serviços de comercialização (marketing services agreement) por meio do qual a Mitsui fornecerá determinados serviços (que ainda serão objeto de negociação) para a VISA. A Mitsui afirma não haver empresa de seu grupo econômico que tenha registrado, em 2014, vendas de carvão metalúrgico para o Brasil ou atuação em qualquer mercado brasileiro verticalmente relacionado ao mercado de carvão[3]. Considerando a análise de precedentes anteriores deste Conselho, que entenderam ser o mercado de carvão (seja metalúrgico, seja térmico) mundial[4], devido ao fato de que a maior parte do carvão térmico e metalúrgico consumido no Brasil é importada de diversos países, pode-se entender que o aumento de oferta de carvão por parte da Mitsui não acarreta efeitos concorrenciais negativos no Brasil, mesmo por meio de exportações suas para este país. Apenas o Grupo Vale detém outras minas de onde é retirado carvão a ser exportado para o Brasil, mas sua participação na mina Moatize (com produção demonstrada pelas Requerentes como de 6 Mt por ano de carvão metalúrgico e de 5 Mt por ano de carvão térmico) não afeta significativamente o mercado mundial de carvão metalúrgico ou térmico.

Isso porque a participação da Vale nesse mercado é baixa, de 2,2% para o carvão metalúrgico (a da Mitsui é de 2%) e de 0,2% para o carvão térmico (a da Mitsui é de 0,3%)[5]. Não se vislumbra, portanto, a potencialidade de efeitos anticompetitivos derivados da operação no Brasil. VI. Cláusula Restritiva à Concorrência Não há. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Camila Lemes de Andrade. [2] A operação também envolve a aquisição, pela Mitsui, de 100% de participação no capital social da Pangea Emirates Ltd., empresa recém-constituída na zona do Centro Financeiro Internacional de Dubai, nos Emirados Árabes Unidos, e na Nacala Corridor Holding Netherlands BV ("Nacala Holdings"). As requerentes informam, contudo, que essa outra aquisição não influencirá o mercado brasileiro (a Pangea Emirates Ltd. apenas deterá 15% do financiamento da dívida atual da Mina Moatize e a Nacala Holdings será a controladora indireta de subsidiárias atualmente detidas de forma majoritária pela VISA, concessionárias essas que na infraestrutura ferroviária e portuária dos países de Moçambique e Malawi). [3] Embora não influencie no mercado de carvão brasileiro, a Mitsui apresentou investimentos minoritários, por meio de joint-ventures, em minas de carvão australianas e em uma empresa que produz carvão para o mercado chinês e para consumo cativo.

De todo modo, ela afirmou não estar diretamente envolvida na venda de carvão por essas empresas. [4] Vide os Atos de Concentração 08012.008399/2011-19, 08012.000038/2010-35, 08012.000327/2008-10, 08012.002184/2004-57, dentre outros. [5] As requerentes apresentaram informações com base em Wood Mackenzie 2014 e em estimativas próprias.