Ato de Concentração Sumário nº 08700.003428/2018-66

SEI/CADE - 0486875 - Parecer PARECER Nº 140/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.03437/2018-57 Requerentes: GLENCORE PLC. E RIO TINTO LIMITED. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Glencore Plc. e Rio Tinto Limited. Mercado Afetado: extração de carvão. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Glencore PLC A Glencore PLC é a empresa matriz do Grupo Glencore, o qual atua em mercados de metalurgia, mineração, recursos naturais, produção e venda de commodities agrícolas e petróleo. No Brasil, o Grupo desenvolve atividades relacionadas à produção de grãos, processamento e comercialização de oleaginosas e intermediários, assim como à produção e/ou comercialização de produtos como algodão, açúcar/cana-de-açúcar, farinha de trigo e etanol. I.2. Rio Tinto Limited ("Rio Tinto") A Rio Tinto Limited é uma empresa voltada para a localização, extração e processamento de recursos minerais. A Rio Tinto possui quatro principais grupos de produtos: alumínio, cobre e diamantes, energia e minerais e minério de ferro, também complementados pelos grupos Comercial e de Crescimento e Inovação. O Grupo Rio Tinto é um grupo multinacional líder em mineração do qual fazem parte a Rio Tinto Limited e a Rio Tinto Plc. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0482833) Data da notificação ou emenda 25/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 189, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 1/06/2018 (0484520) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição, pelo Grupo Glencore, de ações da Rio Tinto nas joint ventures Hail Creek JV e Blair Athol JV. A Hail Creek JV possui e opera complexo de mineração de carvão metalúrgico e carvão térmico localizado na Bacia de Bowen, em Queensland, Austrália. A aquisição da Hail Creek foca na compra da Queensland Coal Pty Ltd (“QCPL”) (detida integralmente pela Rio Tinto e com controle de 82% da JV Hail Creek), mas envolve direitos de tag along para os demais acionistas da joint venture. Caso todos exerçam tais direitos, o Grupo Glencore poderá adquirir 100% das ações da Hail Creek JV. A joint venture Blair Athol, proprietária do projeto Valeria Coal, também localizada na bacia de Bowen, ainda está em desenvolvimento. O Grupo Rio Tinto tem participação efetiva de 71,238% na Blair Athol JV, por meio do controle da QCPL e de participação de 44,47% na Leichhardt Coal Pty Ltd (LCPL).

Quadro 2 - Composição acionária da JV Blair Athol Empresa % QCPL (100% detida pela Rio Tinto) 57,195% Leichhardt Coal Pty Ltd (LCPL) 31,416% J-Power Australia Pty Ltd 7,9723% JCD Australia Pty Ltd 3,4167% As ações na LCPL são de propriedade da Coal Holdings Pty Ltd (ACH), uma subsidiária integral indireta da Rio Tinto (44,7%), J-Power (6,3%) e UniSuper, um fundo de pensão australiano (49,0%). A aquisição da JV Blair Athol envolve direitos preferenciais para as empresas JPower Australia Pty Ltd e para a UniSuper, as quais têm o direito de preferência para comprar 44,7% da joint venture. Caso estas optem por exercer esses direitos, a aquisição do Grupo Glencore se restringirá à participação direta de 57,195% da JV, atualmente detidos pela QCPL (apesar de que essa participação direta também seja alvo de direito preferencial em favor das demais empresas societárias da Blair Athol). No entanto, as Requerentes afirmam que o Grupo Glencore permanecerá como majoritário na Blair Athol JV — caso contrário, a aquisição não será finalizada. A justificativa econômica para a Operação é a de que a Rio Tinto passou por um processo de desinvestimento dos seus ativos relacionados à produção de carvão na Austrália, de forma a redefinir seu portfólio; enquanto que o Grupo Glencore busca a aquisição dessas JVs de forma a "adquirir o controle de uma mina de carvão metalúrgico em Queensland e obter retornos financeiros com a exportação desse carvão". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal (potencial): mercado de carvão mineral Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição de controle de duas joint ventures com foco na produção de carvão mineral, a Hail Creek JV e a Blair Athol JV, pelo Grupo Glencore. Este Grupo atua em nível mundial com carvão mineral, tanto o térmico quanto o metalúrgico.. A Hail Creek JV, por sua vez, como dito acima, possui e opera complexo de mineração de carvão metalúrgico e carvão térmico localizado na Bacia de Bowen, em Queensland, Austrália. A jurisprudência deste Conselho[2] enquadra o mercado relevante aplicável à Operação, sob a ótica do produto, como o de carvão mineral, dividindo-o em duas categorias: carvão térmico e carvão metalúrgico. O primeiro é usado por produtores de eletricidade e indústrias pesadas; já o carvão metalúrgico é utilizado para produzir coque, insumo na produção de ferro-gusa, importante na indústria metalúrgica. Quanto ao aspecto geográfico, o CADE tem considerado o mercado de carvão mineral como mundial[3] ,pois, em sua maioria, o carvão mineral consumido no Brasil é importado de outros países.

Com base nas informações prestadas pelas partes, é possível observar uma sobreposição horizontal entre a Compradora e a joint venture Hail Creek JV nos mercados mundiais de carvão térmico e metalúrgico; porém, de reduzidos impactos concorrenciais, como se verá a seguir. A partir de dados de produção (em toneladas métricas) de carvão térmico e metalúrgico fornecidos pelas Requerentes, com base em inteligência de mercado utilizando informações públicas de clientes e de publicações da indústria, mundialmente, o market share do Grupo Glencore quanto ao mercado mundial de carvão térmico foi de (0 - 10%) [Acesso Restrito] e, quanto ao carvão metalúrgico, (0 - 10%) [Acesso Restrito] em 2017. Já a joint venture Hail Creek detinha (0 - 10%) [Acesso Restrito] e (0 - 10%) [Acesso Restrito] nos respectivos mercados de carvão térmico e metalúrgico, em todo o mundo, no mesmo ano. No Brasil, as participações de mercado da Compradora e da Hail Creek são, da mesma forma, reduzidas — de (0 - 10%) [Acesso Restrito] e (0 - 10%) [Acesso Restrito], respectivamente — quanto ao mercado de carvão metalúrgico. Não houve, no ano de 2017, vendas de carvão térmico pela Hail Creek para o Brasil. Além disso, vale ressaltar que o Grupo Glencore não possui minas de carvão no Brasil, e que as minas da Hail Creek, objeto da operação, se localizam fora do país (Austrália).

Dessa forma, a presente Operação não gera preocupações concorrenciais no Brasil, pois a aquisição da Hail Creek JV e da Blair Athol JV pelo Grupo Glencore não gera a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado, devido aos reduzidos market shares das Empresas-Alvo e da Compradora tanto no cenário mundial quanto brasileiro. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Vanessa Machado Arcoverde. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005123/2015-46. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.003069/2015-02.