Ato de Concentração Sumário nº 08700.000626/2020-92

SEI/CADE - 0726508 - Parecer PARECER Nº 77/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000626/2020-92 Requerentes: NS Moranbah North Pty Ltd., Mitsui Moranbah North Investment Pty Ltd., NS Coal (Moranbah North) Pty Ltd., Shinsho Moranbah Coal Pty Ltd., JFEMA Moranbah North Pty Ltd. e Anglo Coal (Grosvenor) Pty Ltd. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: NS Moranbah North Pty Ltd., Mitsui Moranbah North Investment Pty Ltd., NS Coal (Moranbah North) Pty Ltd., Shinsho Moranbah Coal Pty Ltd., JFEMA Moranbah North Pty Ltd. e Anglo Coal (Grosvenor) Pty Ltd. Natureza da operação: Aquisição de ativos (em retificação ao edital). Setor econômico envolvido: mineração de carvão. Art. 8º, inciso(s) III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. NS Moranbah North Pty Ltd. ("Nippon") A Nippon é uma sociedade de propósito específico pertencente ao grupo japonês Nippon, cuja empresa-mãe é listada na Bolsa de Valores de Tóquio, Nagoya e Fukuoka, e na Comissão de Valores Mobiliários de Sapporo e tem ações dispersas entre um grande número de acionistas, nenhum exercendo, individual ou conjuntamente, qualquer influência decisória na empresa. No Brasil, o grupo Nippon possui subsidiárias, inclusive a Usiminas, que atuam em atividades ligadas ao setor de aço. Empresas pertencentes ao grupo, localizadas em outros países também, exportam para o Brasil. I.2. Mitsui Moranbah North Investment Pty Ltd.

("Mitsui") A Mitsui é uma sociedade de propósito específico e parte do grupo japonês Mitsui, cuja empresa-mãe é listada nas Bolsas de Valores de Tóquio, Osaka, Nagoya, Sapporo e Fukuoka e tem suas ações dispersas entre um grande número de acionistas que não exercem, individual ou conjuntamente, qualquer influência decisória na companhia. No Brasil,o grupo Mitsui atua com uma variedade de setores como serviços financeiros, empresa de trading, de logística, de transporte, química, ferro e aço, fertilizantes, ferramentas e maquinário, etc. I.3. NS Coal (Moranbah North) Pty Ltd. (“NS Resources”) A NS Resources é uma sociedade de propósito específico e é, em última instância, uma subsidiária da Nippon Steel Trading, uma empresa que possui 35,3% de suas ações detidas pela Nippon Steel Corporation e 20,04% pela Mitsui & Co. Ltd. [1]. No Brasil, a Nippon Steel Trading atua por meio da subsidiária Nippon & McDonald Steel Industries Ltd. I.4. Shinsho Moranbah Coal Pty Ltd. ("Shinsho") A Shinsho é uma sociedade de propósito específico, parte do grupo japonês Shinsho, que não possui atividades no Brasil. I.5. JFEMA Moranbah North Pty Ltd. ("JFE") A JFE é uma sociedade de propósito específico e parte do Grupo JFE, cuja parent company tem ações listadas na Bolsa de Valores de Tóquio e Nagoya e suas ações são dispersas entre um grande número de acionistas, dos quais nenhum exerce, individual ou conjuntamente, qualquer influência decisória na empresa.

No Brasil, o grupo JFE comercializa folhas de aço (de sua própria produção) além de carvão metalúrgico e aço inoxidável adquiridos de terceiros. I.6. Anglo Coal (Grosvenor) Pty Ltd. ("Anglo Coal Grosvenor" ou "Vendedora") A Anglo Coal Grosvenor tem 100% de suas ações detidas pela Anglo American Plc, a parent company do grupo de origem britânica Anglo American e figura na ponta vendedora na presente operação. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0719418) Data da notificação ou emenda 12/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 71/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/02/2020 (0722259) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, por Nippon, Mitsui, NS Resources, Shinsho e JFE , de 12% de uma mina de carvão metalúrgico ("Mina Grosvenor" ou "Target"), em atividade na Austrália, atualmente detida integralmente pela Anglo Coal Grosvenor do grupo Anglo American. As sociedades de propósito específico Nippon, Mitsui, NS Resources, Shinsho e JFE ("Consórcio Comprador") foram criadas pelos respectivos grupos para deterem as ações de uma joint venture contratual (unincorporated joint venture) junto ao grupo Anglo American - aqui denominada “MN JV”, criada em 1997 - para exploração de uma outra mina, a mina Moranbah North.

As minas Moranbah North e Grosvenor são adjacentes e compartilham instalações de produção. A operação atual estende a MN JV para a Mina Grosvenor. O objetivo da operação é alcançar sinergias entre ambas, alcançando melhorias de eficiência operacional e aumentando a produção por meio da integração de suas atividades, segundo as Partes.[2] Após a implementação da operação, o grupo Anglo American deterá 88% da Mina Grosvenor (por meio de outra subsidiária integral sua, denominada Moranbah North Coal Pty Ltd) e o Consórcio Comprador irá deter 12% da Mina Grosvenor assim divididos: Nippon 5%, Mitsui 4,75%, NS Resources 1,25%, Shinsho 0,5% e JFE 0,5%. A NS Resources é detida em mais de 20% pelo Grupo Nippon e pelo Grupo Mitsui, portanto, apesar de operar de forma totalmente independente, de acordo com a regulação brasileira para controle de concentrações ela é considerada parte de ambos os Grupos Nippon e Mitsui -- de modo que a Operação levará o Grupo Nippon a deter 6,25% de participação total (5% diretamente e 1,25% via NS Resources) e o Grupo Mitsui 6% de participação total (4,75% diretamente e 1,25% via NS Resource). O diagrama abaixo sumariza as participações antes e após a operação: Fonte: Requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de carvão metalúrgico Integração vertical: mercados de carvão metalúrgico e comercialização de aço bruto Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O presente caso envolve os mercados de carvão e de aço. Em casos anteriores, o CADE considerou, sob a ótica do produto, o mercado de carvão mineral, dividindo-o em duas categorias: o carvão térmico, utilizado para geração de energia elétrica e em grandes indústrias, e o carvão metalúrgico, utilizado no processo de criação de coque (insumo necessário para fabricação de aço usando alto forno). O carvão mineral, portanto, está a montante do produto semiacabado (ou aço bruto). Na dimensão geográfica, o CADE costuma adotar o escopo mundial, devido ao fato de que muito do carvão consumido no Brasil (tanto térmico quanto metalúrgico) é importado. [3] O CADE considerou que o mercado de produtos de aço é dividido entre dois segmentos básicos: produtos semiacabados e produtos acabados de aço[4].Estes últimos se subdividem em aços planos e longos. Os produtos semiacabados de aço normalmente são processados em produtos acabados por laminadoras integradas pertencentes ao produtor de aço. Há diversas formas de produtos semiacabados de aço, particularmente placas, tarugos e blocos.

Em geral, as placas são utilizadas para a produção de aços planos, enquanto tarugos e blocos são utilizados para a produção de aços longos.[5] Na dimensão geográfica, o CADE já utilizou a abrangência mundial para placas de aço[6] e considerou produtos como tarugos, perfis, barras MBQ, perfis entre outros em nível nacional. [7] Quanto ao segmento de produtos de aço acabado, o CADE já analisou dois cenários diferentes: (i) considerando produtos acabados específicos como mercado relevantes separados[8]; (ii) agrupando produtos de acordo com sua forma, em produtos de aço plano (derivados de placas, tais como chapas, bobinas e folhas) e produtos de aço longo (derivados de blocos e lingotes de aço, como trilhos, barras e haste)[9]. No escopo geográfico, o CADE normalmente considera o mercado de produtos aço acabado como nacional. As Partes argumentam não ser necessário considerar as categorias de aço individualmente pelas seguintes razões: (a) as atividades da Mina Grosvenor se limitam à produção de carvão metalúrgico, que é usado como matéria prima na produção de todos os tipos e formas de produto de aço feitos através do procedimento de alto forno (e não distintivamente para tipos específicos de aço, frisando que fornos elétricos não usam carvão metalúrgico); (b) os membros do Consórcio Comprador atuam com múltiplos tipos de produtos de aço, mas o produto downstream direto é apenas aço cru, enquanto qualquer link vertical com produtos de aço acabado é apenas indireto.

Acerca das atividades das Requerentes foi informado que: os grupos Nippon, Nippon Steel Trading e Mitsui e JFE possuem participações em minas de carvão fora do Brasil, mas apenas a Mitsui tem investimentos de 20% ou mais em minas de carvão metalúrgico operantes (49% da mina Dawson, localizada na Austrália; 30% da mina Capcoal, localizada na Austrália; 20% na mina Kestrel, localizada na Austrália; 20% na mina South Walker Creek, localizada na Austrália; 20% na mina Poitrel, localizada na Austrália). No entanto, os membros do Consórcio Comprador não têm controle sobre as minas em que investem e não estão envolvidos em suas vendas. O carvão metalúrgico produzido nas minas investidas não é entregue in natura a qualquer um dos membros do Consórcio Comprador – cada mina tem uma empresa de venda que gerencia seu plano de vendas e comercializa o carvão no mercado. A Mina Grosvenor, assim como ocorre com a Mina Moranbah North, terá todo o seu produto in natura, inclusive a parte devida ao Consórcio Comprador, comercializado pelo Grupo Anglo American em nome dos membros do Consórcio Comprador e da Vendedora. O Consórcio Comprador receberá os rendimentos dessas vendas e não terá envolvimento ou controle sobre as vendas da Mina Grosvenor.

Em relação à Anglo American, a presente operação não representa concentração de mercado, visto que a empresa está cedendo parte do resultado da exploração da mina por meio da extensão de uma relação pré-existente entre a empresa e as integrantes do Consórcio Comprador. Assim, a sobreposição horizontal relevante seria no mercado de carvão metalúrgico, entre as atividades da Mina Grosvenor e as atividades nas quais o Consórcio Comprador é ativo no mercado mundial (sem ativos de mineração localizados no Brasil, mas com algumas exportações no território nacional), e a potencial integração vertical entre a mineração de carvão metalúrgico e as atividades dos membros do Consórcio Comprador no mercado de aço bruto. CARVÃO METALÚRGICO As Partes apresentaram, conforme abaixo, suas estimativas de participação em termos de volume e de seus competidores com mais de 5% do mercado mundial marítimo de carvão metalúrgico: Tabela 1 - Estrutura do Mercado Mundial Marítimo de Carvão Metalúrgico (Volume) em 2018 [ACESSO RESTRITO] Notas: (1) Investimentos dos membros do Consórcio Comprador em minas de carvão metalúrgico não estão incluídos, de acordo com as informações fornecidas acima. (2) Na hipótese de se considerar os investimento de 20% ou mais da Mitsui em minas de carvão metalúrgico, o volume a ser incluído é XXX ton (ou [0-10%]) [ACESSO RESTRITO À MITSUI] (base 100%) ou XXX ton (ou [0-10%]) [ACESSO RESTRITO À MITSUI] (parcela correspondente à participação da Mitsui).

(3) Esse número compreende volume de carvão adquirido pela Nippon Steel Corporation/subsidiárias e não vendido para clientes independentes (sob um contrato de consignação). Fonte: Requerentes. Mercado total e volume de competidores: Relatório Wood Mackenzie 2018 (dados do mercado marítimo); Volume das Partes: dados internos. Assim, no cenário mais conservador, em que se considerasse a totalidade das vendas das minas em que a Mitsui possui mais de 20% de participação, a concentração final do Consórcio Comprador seria de cerca de [10-20%] [ACESSO RESTRITO À MITSUI] no mundo, resultado da soma das vendas a clientes independentes das minas de Moranbah Norte e Grosvenor e dos grupos Nippon, Shinsho e JFE, conforme constante da Tabela 1, e da totalidade do volume do grupo Mitsui (incluindo as minas em que possui participação de mais de 20%), como informado acima. No Brasil, apenas os grupos Mitsui e JFE tiveram vendas de carvão metalúrgico em 2018. Essas vendas representariam market shares de [0-10%] [ACESSO RESTRITO À MITSUI] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO À JFE], respectivamente, haja vista que o volume de carvão metalúrgico importado pelo Brasil foi de [ACESSO RESTRITO] em 2018, de acordo com o Relatório Wood Mackenzie 2018.

Ao se considerar os investimentos da Mitsui nas minas de carvão metalúrgico em que participa com mais de 20%, o volume a ser adicionado, relativo a vendas no Brasil, seria de XXX ton (ou [0-10%] de market share) [ACESSO RESTRITO À MITSUI] (base 100%) ou, levando-se em consideração a porção correspondente à participação da Mitsui, [0-10%] de market share) [ACESSO RESTRITO À MITSUI]. O volume de carvão metalúrgico importado pelo Brasil da Mina Grosvenor, em 2018, foi de XXX toneladas [ACESSO RESTRITO]. Assim, em um cenário conservador em que o mercado de carvão metalúrgico fosse considerado nacional, as vendas da Mina Grosvenor, no Brasil, representariam menos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO] do mercado brasileiro. Portanto, as vendas de carvão mineral do Consórcio Comprador no Brasil representariam no máximo [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As Requerentes também prepararam um quadro (reproduzido abaixo) em que sumarizam as participações de cada um dos componentes do consórcio individualmente, já que os grupos continuam operando : Tabela 2 - Mercado Marítimo Mundial de Carvão Metalúrgico | Market Shares do Consórcio Comprador + Mina Grosvenor – 2018 Notas: (1) Market shares excluem vendas intra-grupo dos Grupos Nippon e JFE.

(2) Considerando minas de carvão em que a Mitsui possui mais de 20% de participação, o volume total a ser incluído, referente à produção dessas minas, seria de XXX toneladas (ou [0-10% de market share) [ACESSO RESTRITO À MITSUI] no mundo e XXX toneladas (ou [0-10% de market share) [ACESSO RESTRITO À MITSUI] no Brasil, resultando, quando somados aos valores da tabela acima, na concentração final de [10-20%] [ACESSO RESTRITO À MITSUI] no mundo e [0-10%] [ACESSO RESTRITO À MITSUI] no Brasil, para o grupo Mitsui individualmente; (3) Visto que nem o Grupo Shinsho ou o Grupo Nippon/Nippon Steel Trading têm atividades no Brasil, não há concentração, e a concentração final de [0-10%] [ACESSO RESTRITO] é apenas das atividades da Mina Grosvenor. Fonte: Requerentes Note-se que os percentuais de participação calculados acima são extremamente conservadores, quando se leva em consideração que os membros do Consórcio Comprador não têm controle sobre as minas em que investem e não estão envolvidos em suas vendas, e que cada membro do Consórcio continua operando de forma independente. AÇO BRUTO (SEMIACABADO) Apenas os Grupos JFE e Nippon, que atuam na produção de aço bruto, usam carvão metalúrgico como matéria prima. Os grupos Mitsui, Nippon Steel Trading e Shinsho não produzem aço bruto, portanto não haveria que se falar em integração vertical, stricto sensu, com as atividades de carvão metalúrgico da Mina Grosvenor.

As Requerentes, entretanto, incluíram os dados de revenda de aço na tabela abaixo para demonstrar que a Operação seria incapaz de gerar qualquer preocupação. Os dados desses grupos consistem nas vendas de aço semiacabado adquirido de terceiros, e podem se sobrepor ao volume de outros fabricantes. As participações no mercado mundial de aço bruto foram calculadas pelas Partes conforme a tabela a seguir: Tabela 3 - Estrutura do Mercado Mundial de Aço Bruto (Volume) – 2018 [ACESSO RESTRITO] Notas: (1) Dados dos Grupos Mitsui, Nippon Steel Trading e Shinsho representam vendas de aço bruto/semiacabado – as empresas não produzem aço, apenas comercializam aço semiacabado adquirido de terceiros. (2) Dados da NSC e suas subsidiárias consolidadas, e também da Usiminas, representam produção de aço bruto/semiacabado. (3) Dados de produção do Grupo Nippon contemplam subsidiárias consolidadas e não consolidadas localizadas no Brasil. (4) Considerando o volume estimado adquirido [ACESSO RESTRITO À NIPPON] Fonte: Requrentes. Mercado total e volume de competidores: Relatório da World Steel Association 2019 (dados de produção); Volume das Partes: dados internos; Volume da Usiminas: relatório com os resultados de 2018 No Brasil, apenas o grupo Nippon, por meio da Usiminas, produz aço bruto. A produção da Usiminas representa 8,72% (3.087.000 toneladas) do mercado brasileiro. Nenhuma outra empresa parte do Consórcio Comprador teve vendas no Brasil em 2018.

A participação dos membros do Consórcio Comprador, portanto, não ultrapassaria [0-10%] [ACESSO RESTRITO] no mercado mundial de aço bruto e [0-10]% [ACESSO RESTRITO] no mercado brasileiro. Assim, a operação resulta em participações de mercado menores que 20% nos cenários mundial e nacional, tanto no mercado de carvão metalúrgico quanto no mercado de aço bruto. Ademais, a participação da Mina Grosvenor é bastante limitada no mercado brasileiro. Por fim, ajudam a mitigar quaisquer preocupações concorrenciais os fatos já citados de que o Consórcio Comprador não receberá o carvão in natura da Mina Grosvenor ou terá controle sobre suas vendas e de que as vendas de aço de parte dos membros do Consórcio Comprador são apenas revendas de aço semiacabado (ou aço bruto)/acabado comprado de terceiros, ou seja, eles não usam carvão metalúrgico como matéria prima. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não altera as condições concorrenciais nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Segundo as Partes, embora a Nippon Steel Trading seja considerada parte dos Grupos Nippon e Mitsui de acordo com a regulamentação antitruste brasileira, o Grupo Nippon Steel Trading é completamente independente, e não é uma subsidiária consolidada do Grupo Nippon ou do Grupo Mitsui.

Por esta razão, os Grupos Nippon e Mitsui não têm acesso a informações acerca do Grupo Nippon Steel Trading. Assim, as informações do Grupo Nippon Steel Trading são apresentadas neste formulário separadamente das informações dos Grupos Nippon e Mitsui. [2] As Requerentes informaram que as decisões da MN JV são e permanecerão sendo tomadas por um Comitê de Gestão, no qual os participantes da MN JV votam na proporção de suas ações e cujas decisões serão determinadas por maioria simples (com exceção de uma lista definida de decisões relacionadas a vetos protetivos que requerem maioria de 90%) -- o Consórcio Comprador (com sua participação de 12%) é agrupado como um para fins de tomada de decisão pelo Comitê de Gestão. A operação da Mina Grosvenor será conduzida por uma subsidiária integral do Grupo Anglo American, denominada Moranbah North Coal (Management) Pty Ltd., como atualmente ocorre com a Mina Moranbah North. [3] AC nº 08700.003428/2018-66 (Glencore/Rio Tinto); AC nº 08700.003069/2015-02 (Mitsui/Vale). [4] AC nº 08700.005343/2018-12 (CSN/Banco Fibra/Axis); AC nº 08700.002165/2017-97 Votorantim/Arcelor Mittal) [5] AC nº 08700.006839/2018-11 (Tata Steel/Thyssenkrupp); nº 08700.002165/2017-97 (ArcelorMittal Brasil/Votorantim) [6] AC nº 08700.006839/2018-11 (Tata Steel/Thyssenkrupp) [8] AC nº 08700.002165/2017-97 (ArcelorMittal Brasil/Votorantim); AC nº 08700.006677/2017-22 (Apolo Tubos/ Apolo Tubulars/Lone Star Brasil).

[9] AC nº 08700.006839/2018-11 (Tata Steel Limited/Thyssenkrupp AG); AC nº 08700.005343/2018-12 (CSN/ Banco Fibra/Axis); AC nº 08700.002997/2017-11 (Ternium/Thyssenkrup).