Ato de Concentração Sumário nº 08700.005123/2015-46

:: SEI / CADE - 0070937 - Parecer :: PARECER Nº 207/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005123/2015-46 Requerentes: Seival Sul Mineração SA e Companhia Nacional de Mineração Candiota EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Seival Sul Mineração SA e Companhia Nacional de Mineração Candiota. Mercados Afetados: Produção e comercialização de carvão mineral térmico e energia termelétrica. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES Seival Sul Mineração SA ("Seival" ou "compradora") É uma sociedade pré-operacional arrendatária dos direitos de exploração das jazidas de carvão mineral da Mina de Seival, localizada no município de Candiota/RS. Seu capital social é detido em 30% pela Eneva SA (em recuperação judicial), empresa do grupo alemão E.ON, e em 70% pela Copelmi Mineração Ltda. Companhia Nacional de Mineração Candiota ("CNMC" ou "empresa-objeto") É uma sociedade anônima brasileira proprietária dos direitos minerários da Mina de Seival, a qual explorou durante a década de 1980 mas que arrenda agora à Requerente Seival. Seu capital social é dividido entre diversas empresas, sendo os acionistas com mais de 20% de participação dos grupos Votorantim, Holcim e Lafarge. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida?

Sim. GRU juntado aos autos (0066399). Despacho CGOFL/DCONT XX/2015 (0066467). Data da notificação ou emenda 27.5.2015 Data da publicação do edital O Edital nº 192, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11.6.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Seival, da integridade das ações da CNMC, com o consequente controle sobre a propriedade da Mina de Seival, produtora de carvão mineral. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Sobreposição horizontal com baixa participação de mercado; e IV – Integração vertical com baixa participação de mercado. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal no mercado de produção de carvão mineral. Integração vertical: mercados de produção de carvão mineral e de energia termelétrica Participação de mercado Reduzidas CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação afeta a mina de carvão mineral térmico de Seival, localizada no município de Candiota/RS. Atualmente, os direitos minerários sobre ela são de propriedade da CNMC, que os arrenda à compradora. A CNMC afirma ter explorado a mina apenas durante a década de 1980, ao passo que a Seival afirma nunca ter explorado as jazidas.

A sobreposição horizontal entre a CNMC e o grupo da Seival no mercado de carvão mineral[1], portanto, caracteriza-se como meramente potencial. Mesmo assim, de uma maneira conservadora, a concentração será analisada de acordo com a quantidade estimada de produção vendável anual da mina em questão, de dois milhões de toneladas, conforme as Requerentes. O mercado de carvão térmico é entendido pela jurisprudência do Cade como mundial[2], devido ao fato de a maior parte do carvão mineral consumido no Brasil ser importada de diversos países. De acordo com informações da World Coal Association[3], a produção mundial de carvão em 2013 foi de 7.823.000.000 toneladas, proxy apontada pelas Requerentes. No entanto, tal valor não é o melhor para retratar o mercado analisado, haja vista ela incluir[4] hulha e linhito, variedades que levam a uma abrangência de produto mais ampla do que a desejada (carvão térmico, especificamente). Um melhor dado é a informação desse mesmo relatório da World Coal Association que indica a produção dos dez maiores produtores de carvão térmico do mundo, esses os quais somam 5.746 milhões de toneladas geradas em 2013. Nesse cenário restrito e conservador (por não incluir, verdadeiramente, toda a produção mundial), considerando a produção anual de (ACESSO RESTRITO) toneladas de carvão térmico do grupo econômico da Requerente Seival ((ACESSO RESTRITO;

de 0 a 10%) de participação no mercado mundial) e a produção potencial estimada da empresa-objeto de (ACESSO RESTRITO) de toneladas ((ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%) de participação de mercado), a estrutura resultante angarará potencialmente (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%) do mercado, sem que possa influir significativamente no cenário concorrencial brasileiro. A possibilidade de integração vertical entre a empresa-objeto e os projetos energéticos da Eneva SA é mitigada em razão do caráter pré-existente da relação (já que o grupo econômico da Seival já era arrendatário dos direitos de mineração da mina de Seival) e em razão de esses projetos energéticos (no caso, duas usinas termelétricas no município de Candiota/RS) ainda estarem em construção. Não há necessidade de análise mais aprofundada da integração vertical em decorrência da potencialidade de atuação tanto da empresa-objeto quanto à exploração da mina Seival, quanto do grupo econômico da compradora no setor de energia termelétrica, sem que maiores preocupações concorrenciais sejam levantadas. Com base no exposto, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] A Copelmi, acionista da Seival, informou na petição 0070275 (versão de ACESSO PÚBLICO) atuar na produção de carvão mineral térmico nas cidades de Butiá/RS, Minas do Leão/RS, Cachoeira do Sul/RS, Charqueadas/RS e Triunfo/RS, com a mina do Recreio como principal mina em atividade e com produção extra nas minas Butiá Leste, B3 e Cerro. Juntas, essas minas movimentaram em 2013 mais de (ACESSO RESTRITO) de toneladas de estéril e (ACESSO RESTRITO) de toneladas de minério de carvão bruto ROM (run of mine), sendo que, após o processo de extração do carvão bruto, este total resultou na produção de (ACESSO RESTRITO) toneladas de carvão térmico beneficiadas e em um valor ainda menor de (ACESSO RESTRITO) toneladas de carvão térmico vendável. O Grupo E.ON, por sua vez, não tem atividade de carvão no Brasil. [2] Vide os Atos de Concentração 08012.008399/2011-19 (Peabody Energy Corporation/ArcelorMittal Netherlands BV; aprovado sem restrições em 30.9.2011), 08012.000038/2010-35 (Peabody Energy Corporation/Carbones del Guasare SA; aprovado sem restrições em 18/3/2010), 08012.000327/2008-10 (Anglo Coal Investment Holdings Pty Ltd./Foxleigh Joint Venture; aprovado sem restrições em 24.3.2008), 08012.002184/2004-57 (Peabody Energy Corporation/Rag Coal International AG; aprovado sem restrições em 3.9.2004). [3] Informações disponíveis on-line em <http://www.worldcoal.org/resources/coal-statistics/> (acesso em 8.6.2015). Os dados mais recentes de produção mundial de carvão são do ano de 2013.

A World Coal Association se baseou, por sua vez, em dados da International Energy Agency e da BP Statistical Review of World Energy. [4] Como informa breve relatório da própria organização disponível em <http://www.worldcoal.org/bin/pdf/original_pdf_file/coal_facts_2014(12_09_2014).pdf> (acesso em 10.6.2015).