Ato de Concentração Sumário nº 08700.008478/2015-97

:: SEI / CADE - 0109851 - Parecer :: PARECER Nº 305/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008478/2015-97 REQUERENTES: BSREP II BR6 Ii LLC, BR Properties S/A e BW1 Morumbi Empreendimento Imobiliário Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. BSREP II BR6 II LLC, BR Properties S/A e BW1 Morumbi Empreendimento Imobiliário Ltda.. Aquisição de controle e aquisição de ativos. Ausência de novos acionistas. Não conhecimento. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1. BSREP II BR6 II LLC ("BR 6 II") A BR 6 II é uma empresa pertencente ao Grupo Brookfield dedicada à realização de investimentos em geral, mas que não possui atividades operacionais até o presente momento. O Grupo Brookfield é um gestor global de ativos que investe capital próprio e de seus clientes em ativos reais. No Brasil, o grupo concentra seus investimentos nos seguintes segmentos: imobiliário, energia renovável, agronegócio, florestal, infraestrutura (operando principalmente em transporte e energia, utilitários e madeira), private equity e serviços financeiros e de consultoria (planejamento financeiro, serviços de gerenciamento e distribuição, empreendimentos imobiliários e fundos estruturados de energia, óleo e gás). I.2.

BR Properties S/A ("BRPR") A BRPR é uma empresa de investimento em imóveis comerciais de renda que tem como foco a aquisição, locação, administração, incorporação e venda de imóveis comerciais, especialmente imóveis qualificados como escritórios, galpões industriais e de varejo, localizados nas principais regiões metropolitanas do Brasil, como São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Belo Horizonte. A BRPR é uma companhia aberta com ações negociadas na BM&FBovespa, sendo seu capital pulverizado. O único acionista da companhia com participação superior a 20% é o Banco BTG Pactual S/A ("BTG Pactual"). O BTG Pactual atua como um banco múltiplo e como uma empresa de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance (reestruturação, financiamento de projetos, estruturação de ofertas públicas de valores mobiliários), vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, etc. Atualmente, o BTG Pactual detém investimentos no Brasil principalmente nas seguintes atividades:

(i) comércio varejista de combustíveis, (ii) comércio varejista de medicamentos, (iii) oferta de serviços de estacionamento, (iv) fábricas de veículos automotores, (v) prestação de serviço de navegação de apoio marítimo e transporte fluvial e marítimo, (vi) comercialização de produtos e prestação de serviços relacionados à prevenção e combate à poluição decorrentes de derramamentos de petróleo, (vii) comercialização e importação de energia elétrica nas diferentes formas e modalidades, (viii) limpeza pública (coleta, gerenciamento, transporte e destinação final de resíduos), entre outros. I.3. BW1 Morumbi Empreendimento Imobiliário Ltda ("BW1") BW1 é uma empresa que é 99% detida pela BW Properties S/A e 0,0001% BW SPE 1 Empreendimentos Imobiliários S/A. II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição de ativos imobiliários detidos, direta ou indiretamente por meio de afiliadas, pela BRPR e pela BW1 - diretamente e via aquisição de sociedade titular de parte de tais ativos imobiliários - localizados nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro, pela BR6 II, empresa do Grupo Brookfield. III. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0100260) e Certidão DCONT (0101827). Data da notificação ou emenda? 25/08/2015 Data da publicação do edital? 02/09/2015 IV.

Não Conhecimento As Requerentes pedem o não conhecimento da presente operação, visto que não haveria alteração em termos de resultados concorrenciais em relação ao AC nº 08700.001865/2015-01, aprovado pelo CADE em 08.04.2015. A presente notificação se refere aos mesmos ativos que seriam transferidos ao Grupo Brookfield como resultado de oferta pública voluntária para aumento de participação da BRPR e sua posterior reorganização (não ocorrida) - que seria realizada pelo FIP Bridge, detido pelo Grupo Brookfield, no âmbito do AC nº 08700.001865/2015-01 - requerentes: BRPR (vendedora) e FIP Bridge (adquirente). As Requerentes informam que aquela operação não foi concluída em razão da não verificação, no prazo limite, de certas condições precedentes estipuladas na manifestação do FIP Bridge à BRPR. As Requerentes informam que, independentemente da estrutura eleita, o resultado econômico da presente operação será idêntico ao da operação referente ao AC nº 08700.001865/2015-01, haja vista que o objeto final se resume aos ativos imobiliários que seriam adquiridos pelo Grupo Brookfield naquela ocasião. Ressalta-se que a presente operação implica mudança apenas na forma de aquisição dos mesmos ativos relativos à operação anterior, que ora se dá por meio da BR 6 II, que é detida integralmente pela BSREP II Brazil Pooling LLC, que, por sua vez, é detida 100% pelo Grupo Brookfield. Os imóveis a serem adquiridos são os mesmos da operação anterior, conforme a lista apresentada abaixo:

JK Complex Towers D e E, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek n°s 2041 e 2235, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo; Empreendimento Alfa LavaI (W Torre Morumbi), na Avenida das Nações Unidas, n° 14.261, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo. Empreendimento Cidade Jardim, na Avenida Cidade Jardim, n° 803, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo. Empreendimento MV9, na Rua Mayrink Veiga, n° 9, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro. Empreendimento Sylvio Fraga, na Rua Jardim Botânico, n° 97, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro. Condomínio Centro Empresarial Senado, na Av. Henrique Valadares, nº 28, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro. Por todo o exposto, a operação em tela não seria de notificação obrigatória, considerando que a única alteração ocorrida na mesma foi a troca do veículo utilizado para a aquisição dos referidos imóveis. Na operação anterior, aprovada por esta Autarquia em abril deste ano, o Grupo Brookfield se utilizaria do FIP Bridge para a aquisição de 100% dos ativos acima listados, após uma oferta pública de ações e posterior reorganização societária, a qual não se efetivou, como já mencionado anteriormente. Na operação em tela, o Grupo Brookfield adquire 100% dos ativos listados acima de forma direta, por meio de sua subsidiária integral BRSREP II.

Desta forma, considera-se a presente operação uma mera reorganização societária dentro do Grupo Brookfield (adquirente) em relação à operação anterior, já aprovada pelo Cade, não havendo potencial de afetar quaisquer estruturas de oferta dos mercados imobiliários nos quais se encontram os ativos adquiridos. VIII. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se o não conhecimento da presente operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.