Ato de Concentração Sumário nº 08700.003974/2015-54

:: SEI / CADE - 0061165 - Parecer :: PARECER Nº 177/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003974/2015-54 REQUERENTES: GALDERMA PHARMA S.A., NESTLÉ S.A, L'ORÉAL S.A, LABORATOIRES INNÉOV SNC, INNÉOV DEUTSCHLAND GMBH, GALDERMA BRASIL LTDA., INNÉOV BRASIL NUTRICOSMÉTICOS LTDA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Galderma Pharma S.A., Nestlé S/A, L'Oréal S/A, Laboratoires Innéov Snc, Innéov Deutschland Gmbh, Galderma Brasil Ltda., Innéov Brasil Nutricosméticos Ltda.. Comercialização de suplementos alimentares para fins cosméticos. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Galderma Pharma S.A ("Galderma Pharma") e Galderma Brasil Ltda. ("Galderma Brasil") A Galderma Pharma é uma empresa holding suíça que pertence integralmente à Nestlé S/A. A Galderma Pharma não exerce atividades econômicas diretamente no Brasil, mas o faz indiretamente por meio da Galderma Brasil que, por sua vez, detém participações nas sociedades Moderm Brasil e Q-MED Brasil. A Galderma Brasil produz medicamentos alopáticos para uso humano, cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal, e comercializa, no atacado, instrumentos e materiais para uso médico, cirúrgico, hospitalar e de laboratórios. I.2 Laboratoires Innéov Snc ("Innéov"), Innéov Brasil Nutricosméticos Ltda.

("Empresa Alvo") e Innéov Deutschland Gmbh ("Innéov DE") A Innéov é uma joint venture de origem francesa pertencente aos Grupos L'Oréal e Nestlé, com 50% de participação cada. Localizada no exterior, a Innéov não exerce, diretamente, atividade econômica no Brasil, mas o faz por meio da Empresa Alvo que atua no setor de suplementos alimentares para fins cosméticos. A Innéov DE é uma subsidiária da Innéov localizada no exterior. Por isso não exerce atividade econômica no Brasil, mas o faz por meio da Empresa Alvo. I.3 Nestlé S/A ("Nestlé") A Nestlé, pertencente ao Grupo Nestlé, não exerce diretamente atividade econômica no Brasil, mas o faz por meio de suas subsidiárias constituídas no Brasil: • Nestlé Brasil Ltda. • Nestlé Waters Brasil - Bebidas e Alimentos Ltda. • Nestlé Nordeste Alimentos e Bebidas Ltda. • Nestlé Sul - Alimentos e Bebidas Ltda. • Chocolates Garoto S.A. • Ralston Purina do Brasil Ltda. • Dairy Partners Americas Brasil Ltda. • ASB - Bebidas e Alimentos Ltda. • Dairy Partners Americas Manufacturing Brasil Ltda. • CPW Brasil Ltda. • SOCOPAL - Sociedade Comercial de Corretagem de Seguros e de Participações Ltda • Nestec Biscuit Development Group - Alimentos e Bebidas Ltda. • Dairy Partners Americas Nordeste - Produtos Alimentícios Ltda. • Nestlé Sudeste Alimentos e Bebidas Ltda. • Galderma Brasil Ltda. • Q-Med Comércio e Importação de Produtos Médicos Ltda. • Innéov Brasil Nutricosméticos Ltda.

• Moderm Laboratories Comércio de Cosméticos do Brasil Ltda O Grupo Nestlé atua no Brasil em diversos segmentos, como laticínio, café, chocolate e confeitaria, biscoitos, produtos dietéticos, alimentos para animais domésticos, entre outros. I.4 L'Oréal S/A ("L'Oréal") A L'oréal não exerce diretamente atividades econômicas no Brasil. No entanto, algumas empresas do Grupo L'oréal dedicam-se à fabricação, distribuição, venda e promoção de higiene pessoal, cosméticos e produtos de perfumaria. O Grupo L'Oréal também desenvolve atividades relacionadas à higiene pessoal, cosméticos e produtos de perfumaria, como Pesquisa e Desenvolvimento, programas de formação e de ensino para cabelereiros e também franchising, por meio das lojas Body Store. Algumas das empresas subsidiárias do Grupo L'Oréal que atuam no Brasil são as seguintes: L'Oréal Brasil Comercial de Cosméticos Ltda. L'Oréal Brasil - Licenciamentos Empresariais, Cosméticos e Perfumes Ltda. L'Oréal Brasil Pesquisas e Inovação Ltda. Body Store S/A Innéov Brasil Nutricosméticos Ltda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0059263 e Certidão DCONT 0060597 Data da notificação ou emenda? 04/05/2015 Data da publicação do edital? 15/05/2015 III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da potencial aquisição em âmbito mundial pela Galderma Pharma de determinados ativos da Innéov, bem como da totalidade das ações da sua subsidiária brasileira, Innéov Brasil Nutricosméticos Ltda. (empresa alvo), de acordo com os termos e condições do Contrato de Compra e Venda celebrado em 24/04/2015 entre L'oréal, Nestlé, Innéov, Innéov DE e Galderma Pharma. As Partes informam que, antes do fechamento da operação, a Galderma Pharma poderá ceder e transferir a totalidade ou parte dos direitos e obrigações do Contrato de Compra e Venda a qualquer uma de suas subsidiárias - Galderma Brasil - que poderá vir a ser a compradora da Innéov Brasil Nutricosméticos Ltda. (empresa alvo). Há a possibilidade de compra das ações da empresa alvo por meio de sua subsidiária, Galderma Brasil Ltda. Consta dos autos que, após a conclusão da operação, Galderma Pharma passará a deter determinados ativos da Innéov e a totalidade das ações da empresa alvo, diretamente ou indiretamente por meio da Galderma Brasil. Segundo as Requerentes, a Galderma Pharma pretende entrar no mercado de suplementos alimentares para fins cosméticos por meio da aquisição dos ativos da Innéov no exterior e aquisição de ativos da Empresa Alvo no Brasil. Além disso, a aquisição proporcionará a complementação do portfólio de soluções e medicamentos cosméticos da Galderma Pharma.

As Partes acrescentam que os produtos oferecidos pela empresa alvo no Brasil são 100% importados. Por fim a presente operação será submetida às autoridades antitruste da Áustria e Alemanha. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado acima, a presente operação trata da potencial aquisição em âmbito mundial pela Galderma Pharma de determinados ativos da Innéov, bem como da totalidade das ações da sua subsidiária brasileira, Innéov Brasil Nutricosméticos Ltda. (empresa alvo). Como resultado da operação, a empresa alvo será inteiramente detida pela Galderma Pharma ou indiretamente pela subsidiária Galderma Brasil. A operação não acarretará a extinção da Innéov, a qual permanecerá como detentora de direitos de propriedade intelectual. Segundo as Requerentes, os produtos oferecidos em âmbito mundial pela Galderma Pharma não competem diretamente com os produtos oferecidos pela empresa alvo, que produz suplementos alimentares para fins cosméticos. Isso porque a Galderma Pharma, apesar de vender produtos cosméticos, esses produtos são dermocosméticos.

De acordo com as Partes, o mercado de suplementos alimentares para fins cosméticos diferencia-se (i) do mercado tradicional de cosméticos (devido às diferenças dos enquadramentos regulamentares, à diferente percepção dos produtos por parte dos clientes, diferença no tempo de efeito e duração deste efeito, bem como a ausência de substituibilidade) e do (ii) mercado de suplementos alimentares com fins nutricionais (devido a diferença dos efeitos e dos resultados nos consumidores). Ademais, as Partes acrescentam que não há substituibilidade entre dermocosméticos e nutricosméticos, pois eles exigem diferentes componentes, matérias-primas, tecnologia e meios de fabricação. Os autos informam que a produção dos produtos Inneóv é inteiramente terceirizada a fabricantes locais. Por conseguinte, considerando todo o exposto, não há sobreposição horizontal, nem integração vertical, decorrentes da operação em tela. Logo, a operação proposta trata de mera substituição de agente econômico, o que não traz desdobramentos em termos concorrenciais no Brasil. Esta SG conclui, assim, que a presente operação não levanta maiores preocupações no Brasil, sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.