Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000722/2016-54

:: SEI / CADE - 0170212 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 8/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.000722/2016-54 Requerentes: S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e Onco Prod Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A. Advogados: Fabíola Carolina Lisboa Cammarota de Abreu, Paulo Eduardo de Campos Lilla e outros. EMENTA: Ato de Concentração. S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e Onco Prod Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Distribuição de medicamentos e drogas para uso humano, cosméticos, perfumaria e produtos de higiene. Procedimento ordinário. Pedido de intervenção de terceiros interessados. Deferimento. I. AS REQUERENTES I.1. S.C. Participações Empresariais Ltda. (“SCPE”) A SCPE é uma empresa holding controladora da Distribuidora de Medicamentos Santa Cruz Ltda. (“Santa Cruz”). A Santa Cruz atua no mercado atacadista de produtos farmacêuticos, distribuindo medicamentos em geral para uso humano (“MED”), cosméticos, perfumaria e produtos de higiene pessoal (Personal Care - “PEC”) (conjuntamente denominados como “produtos farmacêuticos”) fabricados por diferentes indústrias às farmácias no Brasil. I.2. Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda.

(“Panpharma”) A Panpharma é uma subsidiária do Grupo Celesio que atua no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos no Brasil, destinados às redes varejista de farmácias e drogarias. I.3. Onco Prod Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A. (“Oncoprod”) A Oncoprod é uma subsidiária do Grupo Celesio que atua na distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas destinados a hospitais, clínicas especializadas e instituições governamentais. II. A OPERAÇÃO Este Ato de Concentração consiste na aquisição de duas empresas integrantes do Grupo Celesio, a Panpharma e a Oncoprod (conjuntamente denominadas como “Empresas Objeto”) pela SCPE, controladora da Distribuidora de Medicamentos Santa Cruz Ltda. As Requerentes argumentam que a operação resultará em sobreposição horizontal entre a Santa Cruz e a Panpharma no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos. III. ANÁLISE DOS PEDIDOS DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO A participação de terceiro interessado está prevista no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“RICade”), que prevê que o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 dias a contar da publicação do edital que confere publicidade à operação. As empresas Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S/A ("Profarma") e D.

Center Distribuidora Ltda (“Drogacenter”), que atuam no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos, apresentaram pedido de habilitação como terceiras interessadas em 25.2.2016. Considerando que o edital foi publicado em 10.2.2016, verifica-se que os pedidos foram realizados dentro do prazo estabelecido no artigo 118 do RICade. A Profarma fundamenta seu pedido de intervenção argumentando que a metodologia adotada pelas Requerentes no cálculo de suas participações de mercado é equivocada. Segundo a Profarma, a concentração resultante da operação seria muito superior a 20%, implicando incremento do poder de barganha das Requerentes frente às redes de farmácias e drogarias, às indústrias farmacêuticas e às transportadoras de medicamentos que atuam no mercado de distribuição. Ainda, a Profarma afirma que as concorrentes que já atuam no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos não conseguirão fazer frente à empresa resultante da operação, e as elevadas barreiras à entrada desse mercado, de caráter regulatório e econômico, dificultariam a entrada de um potencial concorrente. A Drogacenter informou que possui manifesto interesse por atuar no mesmo segmento das Requerentes. Quanto à legitimidade das solicitantes para figurar como terceiras interessadas neste Ato de Concentração, nota-se que se trata de duas distribuidoras concorrentes no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos e medicamentos de alta complexidade.

É evidente que, a princípio, seus interesses podem ser afetados por esta operação e pela decisão a ser adotada pelo Cade, assim enquadrando-se no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011. IV. CONCLUSÃO Diante do exposto, sugere-se: o deferimento do pedido de ingresso da Profarma e da Drogacenter como terceiros interessados no Ato de Concentração nº 08700.000722/2016-54. o deferimento de prazo adicional de 15 (quinze) dias para a apresentação de informações e documentos complementares. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.