Ato de Concentração Sumário nº 08700.000950/2016-24

:: SEI / CADE - 0168397 - Parecer :: PARECER Nº 61/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000950/2016-24 REQUERENTES: COTY INC. E FRAJO INTERNACIONAL DE COSMÉTICOS S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Coty Inc. e Frajo Internacional de Cosméticos S.A. Comércio atacadista de cosméticos e produtos de perfumaria. Procedimento Sumário. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Coty Inc. ("Coty") A Coty é uma multinacional que atua no segmento de beleza cujo foco são produtos nas linhas de fragrâncias, cosméticos de cor e cuidados com a pele e corpo. No Brasil, as atividades da Coty incluem: Fragrâncias, por meio das marcas: Calvin Klein, Chloé, Marc Jacobs, Adidas, Playboy, Beyonce, Katy Parry, David Beckham, Jennifer Lopez e Enrique Iglesias. Desodorantes, por meio das marcas: Adidas e Playboy. Cosméticos de cor, por meio das marcas: O.P.I., Sally Hansen e Bourjois. Após a aquisição pela Coty dos produtos de beleza e cuidados pessoais da Hypermarcas, mediante Ato de Concentração nº 08700.011000/2015-44, as atividades da Coty no Brasil também passaram a compreender: Cuidado com a pele, por meio das marcas: Monange, Paixão e Leite de Colônia. Cosméticos de cor, por meio da marca Risqué. Cuidados pessoais masculino, por meio da marca Bozzano. Desodorantes, por meio das marcas:

Monange, Bozzano, Contourè, Rastro, Très Marchand, Avanço. Cuidado para cabelos, por meio das marcas: Monange, Eh!. Coloração para cabelos, por meio das marcas: Biocolor, Niasi Frofessional, Fluidgel. Modeladores para cabelos, por meio das marcas: Bozzano, NY Looks, Summer. Algodão / Cotonete e Band-aids, por meio da marca York. A Coty é controlada pela JAB Cosmetics B.V. ("JAB Cosmetics"), uma empresa holding, subsidiária integral da JAB Holding Company s.à.r.l. ("JAB"). O grupo JAB é um grupo de capital fechado voltado a investimentos de longo prazo em empresas com marcas "premium" no setor de bens de consumo. I.2 Frajo Internacional de Cosméticos S.A ( "Frajo") É uma empresa importadora e distribuidora de cosméticos pertencente ao Grupo Boticário. A Frajo é uma distribuidora líder de cosméticos no Brasil, e representa com exclusividade marcas como Revlon (marca líder em farmácia), Ferrari (líder em fragrância masculina no Brasil), Australian Gold e Artdeco. Fundada em Campinas em 1995, a Frajo conta atualmente com mais de 20 marcas na sua carteira e possui uma rede de vendas abrangente que chega a 8.500 pontos de venda no Brasil [1]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0166037 Data da notificação ou emenda? 12/02/2016 Data da publicação do edital? 19/02/2016 III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela Coty, por meio da Coty Brasil Indústria e Comércio de Cosméticos Ltda., de 49% do capital social total e votante da Coty Retail Cosméticos, atualmente detida pela Frajo, juntamente com a própria Coty. Por consequência, haverá o término do contrato de joint venture vigente entre as Partes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI – Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Comércio atacadista de cosméticos e produtos de perfumaria. Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Coty Brazil Retail Cosméticos S/A ("Coty Retail Cosméticos"), empresa objeto da operação, é uma joint venture constituída pela Coty e Frajo, em 04 de abril de 2013. Conforme informado pelas partes, esta JV foi criada com o propósito de vender, distribuir e promover de forma exclusiva alguns produtos da Coty em canais de varejo localizados no Brasil. Atualmente, a Coty Retail Cosméticos é conjuntamente detida pela Coty (por meio da Coty Brasil Indústria e Comércio de Cosméticos Ltda.) e pela Frajo Internacional de Cosméticos S/A. As Partes informam que, atualmente, a Coty detém participação de 51% do capital social total da Coty Retail Cosméticos. Os 49% restantes são detidos pela Frajo.

Com a aprovação da operação, a empresa objeto passará a ser integralmente detida pela Coty. Acrescente-se que, segundo as Partes, não há outras empresas cujas atividades sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da Coty Retail Cosméticos que sejam integrantes do Grupo JAB. Logo, a presente operação não implica sobreposição horizontal e a integração vertical dela decorrente é pré-existente, pois a Coty já realizava a distribuição de parte de seus produtos por meio da empresa objeto. Por consequencia, visto que a empresa objeto se dedica à prestação de serviços de forma cativa à Coty, a presente operação não acarreta impacto na estrutura de oferta dos mercados envolvidos na operação. Por conseguinte, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Consultar http://exame.abril.com.br/negocios/releases/cotyincefrajoanunciamnovaempresaemconjuntonobrasil.shtml Acesso: 17/02/2016