Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000722/2016-54

:: SEI / CADE - 0197634 - Parecer :: Parecer nº 1/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.000722/2016-54 Requerentes: S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A.. Advogados: Joyce Midori Honda, Paulo Eduardo de Campos Lilla e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A. Sobreposição horizontal no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos. Existência de rivalidade efetiva. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. AS REQUERENTES I.1. S.C. Participações Empresariais Ltda. (“SCPE”) A SCPE é uma empresa holding controlada por pessoa física que tem por objeto a realização de investimentos em sociedades com atividades relacionadas ao setor farmacêutico, as quais compõem o Grupo SantaCruz. A SCPE é controladora da Distribuidora de Medicamentos Santa Cruz Ltda. (“Santa Cruz”). A Santa Cruz atua no mercado atacadista de produtos farmacêuticos, distribuindo medicamentos em geral para uso humano, cosméticos, perfumaria e produtos de higiene pessoal fabricados por diferentes indústrias às farmácias no Brasil. I.2. Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. (“Panpharma”) e Onco Prod Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A.

(“Oncoprod”) A Panpharma e a Oncoprod são subsidiárias do Grupo Celesio. A Panpharma atua no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos destinados às redes varejista de farmácias e drogarias. A Oncoprod atua na distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas destinados a hospitais, clínicas especializadas e instituições governamentais. No Brasil, o Grupo Celesio atua no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos, bem como na distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas. O Grupo Celesio é controlado pelo Grupo McKesson, que possui sua sede nos Estados Unidos e atua no mercado de serviços de saúde por meio de duas divisões de negócios (a) Soluções de Distribuição (Distribution Solutions); e (b) Soluções Tecnológicas. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0161672). Despacho CGOFL/DCONT (0161787). Data de notificação ou emenda 1.2.2016. Data de publicação do edital O Edital nº 41, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10.2.2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da Panpharma e da Oncoprod, atualmente pertencentes ao Grupo Celesio, pela SCPE, controladora da Santa Cruz.

De acordo com as Requerentes, a operação representa uma boa oportunidade para expandir os negócios da SCPE e viabilizar a obtenção de ganhos de escala no mercado em que já atua a Santa Cruz. Esses ganhos de escala seriam relacionados à otimização nas entregas, em decorrência dos aumentos de centros de distribuição e do volume transportado por viagem. A expansão dos negócios resultaria em maior alcance geográfico, atingindo novos clientes. Para a Celesio, a operação estaria em linha com sua estratégia de negócios de concentrar suas operações no mercado consumidor europeu. A operação foi notificada apenas no Brasil. IV. INTERVENÇÃO DE TERCEIROS INTERESSADOS As empresas Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Profarma”) e D. Center Distribuidora Ltda. (“Drogacenter”), que atuam no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos, apresentaram pedidos de intervenção como terceiras interessadas em 25.2.2016, dentro do prazo estabelecido no artigo 118 do Regimento Interno do Cade. A Profarma fundamentou seu pedido de intervenção afirmando que a operação implicaria incremento do poder de barganha das Requerentes frente às redes de farmácias e drogarias, às indústrias farmacêuticas e às transportadoras de medicamentos que atuam no mercado de distribuição.

A Profarma também alegou que as concorrentes que já atuam no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos não conseguiriam fazer frente à empresa resultante da operação, e as elevadas barreiras à entrada desse mercado, de caráter regulatório e econômico, dificultariam a entrada de um potencial concorrente. A Drogacenter informou que possui manifesto interesse por atuar no mesmo segmento das Requerentes. Conforme análise da Superintendência-Geral (“SG”), a Profarma e a Drogacenter detêm legitimidade para figurar como terceiras interessadas, tendo em vista que que podem ser afetadas pela operação, assim enquadrando-se no artigo 50, I, da Lei nº 12.529/2011. O Despacho SG n° 244/2016 (0170214) deferiu os pedidos de intervenção apresentados pela Profarma e da Drogacenter. V. O MERCADO RELEVANTE V.1. Os setores de atuação das Requerentes A Santa Cruz atua no mercado atacadista de farmacêuticos no Brasil, distribuindo produtos farmacêuticos de diferentes indústrias às redes varejistas de farmácias e drogarias. A Panpharma também atua no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos no Brasil. A Oncoprod, por sua vez, atua na distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas destinados a hospitais, clínicas especializadas e instituições governamentais. Segundo as Requerentes, há sobreposição horizontal decorrente da operação apenas no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos, entre as atividades da Santa Cruz e da Panpharma.

As Requerentes também informaram que a operação não resulta em integração vertical[1]. V.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto V.2.1. Introdução As Requerentes entendem que a dimensão produto do mercado relevante deve ser definida como distribuição de produtos farmacêuticos, que abrange medicamentos, produtos de higiene pessoal, cosméticos e perfumaria, entre outros produtos encontrados em farmácias e drogarias. Segundo as Requerentes, não caberia incluir no mesmo mercado relevante a distribuição de medicamentos especiais e de alta complexidade, no qual a Oncoprod atua. (acesso restrito) apresentaram, ainda, uma possível segmentação mais restrita do mercado de distribuição de produtos farmacêuticos. Segundo (acesso restrito), a definição apropriadada da dimensão produto desse mercado excluiria (i) a distribuição realizada diretamente pela indústria (laboratórios fabricantes de produtos farmacêuticos) para farmácias e drogarias (mercado varejista), e (ii) a distribuição realizada por distribuidores associados à Associação Brasileira de Distribuição e Logística de Produtos Farmacêuticos (“Abradilan”), considerando apenas a distribuição realizada pelos concorrentes associados à Associação Brasileira do Atacado Farmacêutico (“Abafarma”). A instrução realizada pela SG buscou verificar o funcionamento do mercado de distribuição sob os três aspectos levantados pelas Requerentes e pelos terceiros interessados, a saber:

(i) distinção entre a distribuição de produtos farmacêuticos e medicamentos especiais; (ii) distinção entre a distribuição de produtos farmacêuticos realizada diretamente pela indústria ou indiretamente por distribuidores; e (iii) distinção entre a distribuição de produtos farmacêuticos realizada por distribuidores associados à Abafarma ou à Abradilan. Foi analisado, ainda, se no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos haveria (iv) distinção em relação aos tipos de medicamentos distribuídos (medicamentos de referência, genéricos e similares). V.2.2. Distribuição de produtos farmacêuticos e de medicamentos especiais Segundo as Requerentes, os distribuidores de produtos farmacêuticos, como a Santa Cruz e a Panpharma, atuam no fornecimento às farmácias e drogarias de medicamentos, produtos de higiene pessoal, cosméticos e perfumaria. Por outro lado, os distribuidores de medicamentos especiais, como a Oncoprod, prestam serviços a hospitais privados e públicos, clínicas especializadas, pacientes/consumidores e outras instituições governamentais, referentes a uma série de medicamentos autoadministrados e usados em bases contínuas para o tratamento de diversas doenças crônicas. Esses produtos frequentemente exigem cuidados específicos de manipulação, armazenamento e distribuição.

O Cade considerou a distribuição de produtos farmacêuticos comuns e a distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas como mercados relevantes de produtos distintos no Ato de Concentração nº 08012.009641/2011-63[2], reconhecendo que “distribuidores especializados atuam no âmbito atacadista, junto a órgãos públicos de saúde, hospitais e clínicas médicas, com produtos de uso hospitalar, vacinas, além de medicamento de alta complexidade (conhecidos como fármacos de alto custo e uso contínuo para o tratamento de doenças específicas)”, enquanto “os distribuidores comuns comercializam produtos farmacêuticos por meio de estabelecimentos comerciais, como farmácias e drogarias”. O mesmo entendimento foi adotado em outras decisões[3]. Nesse contexto, as Requerentes argumentam que os distribuidores especializados e os distribuidores de produtos farmacêuticos diferem não apenas no que diz respeitos aos produtos comercializados, mas também aos clientes atendidos. Do lado da oferta, as Requerentes defendem que os serviços prestados pelas distribuidoras de medicamentos especiais também não são substituíveis pelos serviços prestados pelas distribuidoras de produtos farmacêuticos, uma vez que distribuidores especializados oferecem serviços especiais que exigem altos padrões de qualidade em armazenagem, transporte e segurança.

Consequentemente, os investimentos necessários para entrar neste segmento seriam mais elevados do que aqueles para entrar no segmento de distribuição de produtos farmacêuticos. A Abradilan (0181743) e, entre os distribuidores de produtos farmacêuticos consultados, Drogacenter, Profarma, Servimed (0182121), Blumed (0181349), Genésio (0181002), Dimed (0185799), Núcleo Farma (0180216), SB Comércio (0182557), Plusfarma (0181174), Jorge Batista (0178821) e Solfarma (0183810), indicaram que é economicamente viável um distribuidor atuar nos dois segmentos (de produtos farmacêuticos e de medicamentos especiais), mas destacaram diferenças relevantes nas formas de atuação nos dois mercados. Também foi mencionado que o investimento para atuar como distribuidor de produtos de alta complexidade é significativo, fazendo com que as empresas geralmente atuem em entidades separadas para cada segmento. A distribuidora (acesso restrito) não acredita sequer ser economicamente viável atuar nos dois segmentos. Segundo a Drogacenter (0181774), para que um distribuidor de produtos farmacêuticos passe a atuar com produtos especiais é necessário investir em uma equipe comercial específica, serviços de transporte e armazenagem apropriados, além do investimento no desenvolvimento de fornecedores, já que os laboratórios que produzem medicamentos de alta complexidade e vacinas selecionam rigorosamente as empresas pelas quais distribuirão esses produtos especiais.

A Profarma (0185591) mencionou que a distribuição de produtos farmacêuticos necessita de uma estrutura maior do que a necessária para o exercício da atividade de distribuição de medicamentos especiais. Isso porque a demanda do segmento de farmácias é muito maior quando comparada ao segmento de especialidades, de modo que serão necessários mais centros de distribuição para que se tenha o mesmo alcance e cobertura da atividade de distribuição de medicamentos especiais. Apenas os distribuidores Farma Service (0181952), Imifarma (0181923) e Gramense (0178784) e a Abafarma (0180240) informaram que seria prática usual e economicamente viável a atuação de uma mesma entidade nos dois segmentos, sendo necessário realizar modificações na área física, instalações, transporte e documentação para atuar com medicamentos especiais. Em linha com a jurisprudência do Cade, a instrução realizada demonstrou que as diferenças entre a distribuição de produtos farmacêuticos e de medicamentos especiais justifica a definição dos dois segmentos como mercados relevantes distintos, o que significa que a operação em análise resultará em sobreposição horizontal apenas entre a Santa Cruz e a Panpharma, no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos, e que o Grupo Santa Cruz entrará no mercado de distribuição de medicamentos especiais com a aquisição da Oncoprod.

Vale mencionar que a potencial análise dos mercados de distribuição de produtos farmacêuticos e de medicamentos especiais em conjunto diluiria a participação de mercado das Requerentes. Assim, a segmentação proposta nesta Nota Técnica analisa a operação pela ótica mais conservadora, no que tange a esse aspecto. V.2.3. Distribuição de produtos farmacêuticos por intermédio de distribuidores (distribuição indireta) ou pela indústria farmacêutica (distribuição direta) Segundo informado pelas Requerentes e pelos terceiros interessados, a distribuição de produtos farmacêuticos pode ocorrer de duas formas: (i) de maneira indireta, na qual os distribuidores adquirem os produtos da indústria/laboratórios e vendem às farmácias e drogarias; ou (ii) de maneira direta, em que a indústria abastece o mercado varejista de farmácias e drogarias sem o intermédio de um distribuidor. Figura 1 - Funcionamento do mercado de distribuição de produtos farmacêuticos Fonte: Requerentes. Na visão das Requerentes, os distribuidores de produtos farmacêuticos sofreriam pressão competitiva não somente dos distribuidores concorrentes, mas também das indústrias, que poderiam atender diretamente o mercado varejista (farmácias e drogarias). Consequentemente, defendem que a dimensão produto do mercado relevante deveria incluir também os volumes de vendas diretas.

Associações (Abafarma e Abradilan), concorrentes (distribuidores), clientes (farmácias e drogarias) e fornecedores (laboratórios) foram consultados para esclarecer se haveria alguma diferença entre a distribuição direta e indireta de produtos farmacêuticos que justificasse a segmentação do mercado relevante. Entre os concorrentes, os distribuidores Imifarma, Farma Service, SB Comércio, Jorge Batista e Blumed informaram que consideram o distribuidor concorrente dos laboratórios no atendimento ao varejo. Segundo a Jorge Batista, a concorrência ocorre pelo fato de o varejo substituir a compra do produto do distribuidor quando realiza compra diretamente da indústria, e, segundo a Imifarma, são comercializados os mesmos produtos nos dois canais. Farma Service e SB Comércio, no entanto, apesar de identificarem a concorrência dos dois segmentos, apontaram diferenças nas duas formas de comercialização, como o maior volume negociado e maior repasse do desconto às drogarias na venda direta da indústria. Por outro lado, (acesso restrito) argumentaram que a venda direta não deve ser considerada parte do mesmo mercado relevante da distribuição via distribuidores. (acesso restrito) e Plusfarma apontaram que há diferenças na comercialização realizada pela indústria com grandes redes varejistas, pois os laboratórios ofereceriam condições melhores que as dos distribuidores.

A Drogacenter explicou que a venda direta dos laboratórios para as redes varejistas costuma ter condições comerciais semelhantes às que a indústria pratica com os distribuidores, tornando inviável para os distribuidores concorrerem com os laboratórios nesse nicho de mercado, pois não haveria vantagem a ser oferecida. Dessa forma, os distribuidores só conseguiriam acessar uma pequena parcela das compras realizadas diretamente pelas redes de farmácias quando essas adquirem da distribuição alguns produtos que estão em falta nos laboratórios. (acesso restrito), Genésio, Servimed, Solfarma e Abradilan apresentaram o mesmo entendimento. Haveria também uma diferença de clientes (farmácias) atendidos pela venda direta e pelos distribuidores. (acesso restrito), a Servimed e a Genésio ressaltaram o fato de a venda direta da indústria estar focada nas grandes redes que demandam alto volume e que possuem centros de distribuição próprios, além de capacidade logística. Segundo a Profarma, (acesso restrito). Nesse sentido, a Servimed (acesso restrito). As associações de distribuidores Abafarma e Abradilan também mencionaram que a concorrência entre a venda direta e a distribuição ao varejo ocorreria no abastecimento das grandes redes de farmácias.

Entre os laboratórios oficiados, Torrent (0179308), Aché (0182952), Eurofarma (0182207), Libbs (0185052), Pfizer (0184638), AstraZeneca (0181931), EMS (0194082), Hypermarcas (0181734), Medley (0181235) e Sanofi (0181263) informaram que as vendas diretas realizadas pela indústria ao varejo seriam concorrentes da venda via distribuidor, em linha com a argumentação das Requerentes. De maneira geral, esses laboratórios argumentam que as farmácias adquirem os mesmos produtos por dois canais diferentes, de modo que o mercado farmacêutico total é o mesmo. Segundo a Pfizer, os distribuidores eventualmente até conseguem oferecer melhores condições de prazo e desconto devido a incentivos fiscais concedidos por alguns estados da federação. Para a Valeant (0192068) e para a Novartis (0181759), a concorrência entre os dois segmentos ocorreria em certa medida, apenas no que se refere à atuação das indústrias junto às grandes redes de farmácias, uma vez que os distribuidores e os laboratórios atendem a esses clientes. Os laboratórios Torrent, Aché, Valeant, Novartis, Hypermarcas, Libbs e AstraZeneca mencionaram a mesma diferença dos clientes atendidos por cada canal de distribuição apontada pela maioria dos distribuidores consultados. Segundo Torrent, Aché, Eurofarma, (acesso restrito), Novartis, Valeant e Hypermarcas, o atendimento direto ocorre somente (ou principalmente) às grandes redes de farmácia que possuem centro de distribuição próprio.

A Novartis mencionou que realiza vendas por meio de distribuidores às pequenas farmácias, considerando a logística demandada pelo processo e também a gestão de crédito das operações de venda a esses estabelecimentos. A AstraZeneca reconheceu que a eficiência e a capilaridade do atendimento às farmácias com seus produtos depende da atuação dos distribuidores. A Valeant, assim como alguns distribuidores, informou que a indústria é capaz de praticar condições comerciais mais favoráveis, já que exclui um intermediário da cadeia de comercialização, o distribuidor. Nesse sentido, os laboratórios Merck (0185095), GSK (0183951) e Geolab (0181337) acreditam que o segmento de distribuição não pode ser considerado concorrente do segmento de abastecimento direto pela indústria farmacêutica para o mercado varejista de farmácias e drogarias. Assim como mencionado por alguns laboratórios que identificam concorrência entre a venda direta e os distribuidores, informaram que abastecem diretamente apenas grandes redes de farmácias, como DPSP, Pague Menos (0192444) e Raia, que possuem centros de distribuição próprios e realizam compras mais centralizadas. Para as redes de farmácias e drogarias de menor porte, pela necessidade de atendimento fragmentado, loja-a-loja, as vendas são feitas pelos distribuidores por falta de capacidade logística dos laboratórios.

Entre as farmácias oficiadas, Poupafarma (0181766), São João (0183041), Onofre (0190243), DPSP (0182515), Farma Ponte (0187895), Santa Lúcia, (acesso restrito), Redepharma (0191888), Moderna (0191271), Nossa Drogaria (0189242) e Farmabem (0194064) informaram que enxergam a venda direta da indústria e a venda indireta dos distribuidores como concorrentes. Argumentaram que os dois canais disponibilizam os mesmos produtos, mas que as condições comerciais podem ser distintas (tempo de entrega, mix de produtos, preço, etc.). A Drogaria Onofre entende não haver diferenciação de qualidade do serviço, mas que pode haver diferenciação de disponibilidade de produto (sortimento e estoque). A Pague Menos classificou a venda direta e a venda por distribuidores como complementares para alguns produtos não distribuídos diretamente pela indústria, e como concorrentes para os produtos em que há sobreposição de portfólio. Por outro lado, Drogaria Rosário, Amarílis, Santana, Big Benn, Rede Nordeste e NEX (em conjunto, “Grupo Rosário”) (0192099), Drogaria Araújo (0180911) e Clamed informaram que não há concorrência direta entre laboratórios e distribuidores de produtos farmacêuticos.

Da mesma forma como observado nas respostas dos distribuidores concorrentes e dos laboratórios, farmácias oficiadas (Poupafarma, Drogaria Rosário, Amarílis, Santana, Big Benn, Rede Nordeste e NEX) citaram a concorrência entre os dois canais de venda mais presente no atendimento às grandes redes de farmácia com centros de distribuição próprios, onde a indústria consegue atuar diretamente. Argumentaram também que a indústria farmacêutica não tem a capilaridade necessária para atender o mercado varejista. Nesse cenário, laboratórios e farmácias foram questionados sobre o que motivaria a decisão de realizar vendas diretas ou indiretas de produtos farmacêuticos. Os clientes Drogaria Araújo, Farma Ponte, Santa Lúcia, Pague Menos, Drogaria Onofre, DPSP, (acesso restrito), São João e Catarinense (0181096) citaram como principais fatores analisados na escolha do canal de compra a ser utilizado para o abastecimento de produtos farmacêuticos a condição comercial (preço e prazo para pagamento), prazo de entrega, proximidade geográfica, nível de serviço, facilidade na logística, a capacidade de armazenamento e a variedade e disponibilidade de produtos no portfólio. A Poupafarma explicou que a compra direta da indústria geralmente apresenta melhor preço e melhor nível de serviço. Há ainda a possibilidade de realizar ações de trade com a indústria.

Por outro lado, informou que os distribuidores possuem condições comerciais mais flexíveis, capacidade logística de entrega rápida, menor índice de ruptura do abastecimento com maior velocidade de reposição do estoque, entrega de quantidades menores possibilitando adequar a política de estocagem, e obrigatoriedade de reposição via distribuidor das vendas dos programas de PBM - (Plano de Benefício de Farmácia) gerenciado pelos fabricantes. Entre os laboratórios, Roche (0184183), Medley, Sanofi, (acesso restrito), Torrent, Geolab e Valeant informaram que consideram os fatores como a localização geográfica dos clientes e a logística da distribuição para determinar se as vendas serão feitas diretamente ou por meio de distribuidores. Para GSK, (acesso restrito), Hypermarcas e Aché, tem relevância o porte da farmácia atendida para determinar o canal de vendas. Outros fatores mencionados nas respostas dos laboratórios foram as características do portfólio de produtos (como por exemplo: itens de cadeia fria), disponibilidade momentânea de produtos, centralização das compras, custos, e outros parâmetros financeiros ligados à lucratividade do negócio. Segundo a Torrent e a Geolab, vendas diretas a farmácias são feitas quando há a necessidade de agilidade no atendimento ao consumidor final. Os distribuidores são utilizados quando há a intenção de se chegar a um número maior de farmácias independentes que estão geograficamente distantes.

Como explicado pela Valeant, o Brasil possui aproximadamente 75.000 farmácias e drogarias, que são responsáveis pela venda dos produtos farmacêuticos aos consumidores finais. Nesse sentido, farmácias e drogarias realizam um grande número de pequenos pedidos e exigem que as entregas sejam feitas quase diariamente. Dessa forma, por ter como foco a produção de medicamentos, os laboratórios não teriam a possibilidade de atender diretamente a farmácias e drogarias espalhadas pelo território nacional. As manifestações dos clientes, concorrentes e fornecedores das Requerentes apontam para a conclusão de que a concorrência entre a venda direta de produtos farmacêuticos dos laboratórios para o mercado varejista e a venda indireta realizada pelos distribuidores ocorre apenas no atendimento às grandes farmácias. A maior parte dos laboratórios identificou os distribuidores como seus concorrentes, uma vez que quando atendem seus clientes (as grandes redes de farmácia), enfrentam a concorrência com o distribuidor. Por outro lado, a maior parte dos distribuidores não considera que a venda direta concorre com sua atuação, já que apenas parte de seus clientes se sobrepõe. Para o atendimento às pequenas redes de farmácia ou às farmácias independentes, os laboratórios não possuem a capacidade logística e a capilaridade demandada.

Pelo exposto, as vendas diretas da indústria farmacêutica para as redes varejistas de produtos farmacêuticos não serão consideradas parte da dimensão produto do mercado relevante de distribuição de produtos farmacêuticos. V.2.4. Distribuição de produtos farmacêuticos por associados à Abradilan ou à Abafarma Outro ponto levantado nas manifestações dos terceiros interessados foi uma possível segmentação entre os distribuidores instalados no mercado. Segundo essas manifestações, duas associações de distribuidores, a Abradilan e a Abafarma, possivelmente dividiriam a distribuição de produtos farmacêuticos em dois mercados relevantes distintos, dadas as diferenças na forma de atuação dos distribuidores associados a cada uma delas, conforme apontado pela Profarma: a) ABAFARMA — Associação Brasileira do Atacado Farmacêutico: Esse segmento, compreendido pela PROFARMA e também pelas Requerentes deste ato de concentração, atua na distribuição tradicional de medicamentos referência e genéricos para o mercado varejista. Tais empresas são associadas à ABAFARMA, e competem entre si ao fornecer o mesmo serviço e portfólio de produtos — distribuição e logística de medicamentos, ao mesmo tipo de clientela — farmácias atuantes no varejo de medicamentos. b) ABRADILAN - Associação Brasileira de Distribuição e Logística de Produtos Farmacêuticos:

Esse segmento é composto por empresas que prestam serviços de distribuição, mas que fornecem produtos fora do escopo de atuação das empresas associadas à ABAFARMA, vez que focam suas vendas em medicamentos similares[4] comercializados a preços mais acessíveis. Para as Requerentes, a divisão de mercado produto por participação em associação não seria conveniente. A substitutibilidade, tanto pelo lado da oferta quanto pelo lado da demanda, entre os serviços prestados pelos distribuidores associados à Abafarma ou à Abradilan impossibilitaria a segmentação do mercado. Argumentam que a análise de cada grupo de produtos individualmente ratificaria tal substitutibilidade. Nessa linha, um distribuidor de produtos farmacêuticos (medicamentos de referência, medicamentos isentos de prescrição, medicamentos similares, medicamentos genéricos, produtos de higiene e beleza e dermocosméticos) seria capaz de comercializar qualquer um desses produtos, independentemente de seu porte, escala, abrangência geográfica ou associação de que participe. As Requerentes ainda apontaram que a segmentação do mercado relevante em “associados à Abafarma” e “associados à Abradilan” excluiria equivocadamente do mercado os distribuidores não associados a tais associações ou quaisquer outras entidades. Segundo as Requerentes, considerando o painel de informantes do IMS Health, existem 248 distribuidores, sendo que apenas 14 são associados à Abafarma e 85 à Abradilan.

Os 149 demais distribuidores não estão vinculados a associações, segundo dados do IMS Health, e, no entanto, concorreriam igualmente no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos. Em resposta ao questionamento da SG sobre essa questão, a Abafarma informou que não vê diferenciação entre seus associados e os demais distribuidores. As características dos concorrentes seriam idênticas, haja vista que todos os distribuidores de qualquer porte atuariam no mercado com atendimento diário ao varejo, ofertando os mesmos produtos, inclusive medicamentos de referência e similares. A Abafarma citou os critérios observados para a admissão de um associado. Segundo seu Estatuto Social: (acesso restrito) A Abafarma informou que possui associados com atuação nacional, estadual e regional, espalhados por todo o país. Apesar de poder haver diferenciação quanto à variedade de produtos ofertada por cada um e a sua área de atuação, mais voltada para o mercado regional ou estadual/nacional, a Abafarma entende que todos concorrem inclusive com os distribuidores associados à Abradilan, atuando de forma parecida, ofertando produtos iguais ou semelhantes nas mesmas áreas e atendendo aos mesmos clientes. A Abradilan identificou algumas características que diferenciam seus associados em relação aos distribuidores associados à Abafarma.

A primeira delas é a área geográfica de atuação dos associados da Abradilan, os quais normalmente são empresas de pequeno e médio porte com atuação apenas dentro do estado onde estão situadas, caracterizando-as como distribuidores regionais. Comparativamente, distribuidores Abafarma seriam conhecidos no mercado por serem empresas de grande porte com ampla atuação geográfica. Outra característica seria o foco dos distribuidores Abradilan na distribuição de medicamentos genéricos e similares, enquanto os associados à Abafarma teriam o foco de atuação nos medicamentos de referência, principalmente dos laboratórios multinacionais. Ainda assim, a Abradilan informou que acredita que seus associados concorrem com os associados à Abafarma, pois trabalham com medicamentos e produtos de higiene e beleza. Em relação aos medicamentos, a concorrência ocorreria em especial na venda de medicamentos genéricos, já que esse é o grande foco dos distribuidores da Abradilan. O quadro abaixo foi elaborado a partir das respostas dos distribuidores oficiados pela SG. De fato, observa-se que quando questionados sobre os produtos distribuídos, os associados à Abradilan informaram que distribuem medicamentos similares e genéricos, e não de referência, ao contrário dos associados à Abafarma, que de maneira geral atuam em todas as categorias de medicamentos:

Quadro 2 - Produtos distribuídos pelos distribuidores consultados (acesso restrito) Nesse cenário, a SG solicitou aos demais distribuidores, farmácias e laboratórios que informassem sobre eventual diferenciação entre os distribuidores associados à Abafarma e à Abradilan, o que poderia justificar a delimitação da dimensão produto do mercado relevante ainda mais restrita. Entre as farmácias e drogarias consultadas, Grupo Rosário, Poupafarma, Redepharma, Drogaria Onofre e Drogaria Araújo entendem que, na prática, existem diferenças entre a distribuição de medicamentos ligados à Abafarma e à Abradilan. Segundo a Poupafarma, os distribuidores ligados à Abafarma detêm uma participação muito mais expressiva no mercado. Já os distribuidores ligados a Abradilan seriam mais pulverizados, de atuação regional, não havendo expressividade individual significativa. Segundo a Drogaria Onofre, distribuidores Abradilan teriam maior capilaridade para aquelas farmácias de periferia. Segundo a Araújo, o mix de produtos dos distribuidores Abradilan ainda seria muito limitado se comparado aos distribuidores Abafarma. Nesse sentido, Poupafarma, Grupo Rosário e Drogaria Onofre entendem que distribuidores ligados a uma associação ou outra seriam concorrentes apenas na distribuição de alguns genéricos e similares, e não para medicamentos de prescrição de referência.

Segundo a Poupafarma, os distribuidores ligados à Abafarma não possuiriam uma linha de genéricos e similares tão extensa quanto os da Abradilan, que seriam focados exclusivamente nessas categorias de produtos. A diferença no porte das empresas de cada associação também se refletiria na capacidade logística (infraestrutura) dos distribuidores da Abafarma, superior aos da Abradilan. Para a Drogaria Araújo, não haveria concorrência entre os distribuidores de cada associação. Por outro lado, as farmácias Farmabem, Farma Ponte, Nossa Drogaria, Santa Lúcia, São João, (acesso restrito), Catarinense, Moderna e DPSP não identificam diferenciação por entidades associativas. A Pague Menos informou que existem diferenças no porte dos distribuidores e na abrangência da área geográfica atendida. A Farma Ponte informou que existem distribuidoras de grande, médio e pequeno porte, filiados ou não a uma associação, cujo portfólio abrange diversas categorias de medicamentos. Como a empresa adquire produtos após minuciosas cotações, trabalhando com melhores prazos e preços, entende que os distribuidores das duas associações são concorrentes entre si, pois existem condições comerciais diferenciados oferecidas por eles. Farmabem, Santa Lúcia, Nossa Drogaria, Moderna, São João, (acesso restrito), Pague Menos e DPSP apresentaram o mesmo posicionamento. Esse também foi o entendimento da maior parte dos laboratórios consultados.

Torrent, Valeant, Pfizer, Aché, GSK, Medley, Sanofi, (acesso restrito), Eurofarma e Merck afirmaram não existir diferenças relevantes entre os distribuidores da Abafarma e da Abradilan que justifiquem a segmentação do mercado relevante, de modo que os distribuidores das duas associações, na dimensão produto, seriam concorrentes. Informaram que esses distribuidores comercializam os mesmos portfólios de produtos com os mesmos clientes. A Valeant ressaltou que dada a forma como é feito o controle de crédito pelos distribuidores, é bastante usual que as farmácias e drogarias trabalhem com diversos distribuidores, pois dessa forma conseguem alavancar seu capital de giro. Segundo a Hypermarcas, no processo de formação do mercado, a Abafarma, inicialmente, concentrou-se nos mercados de referência e genéricos, enquanto a Abradilan concentrou nos mercados de similares e genéricos. A Hypermarcas afirma que essa diferença histórica entre as associações atenuou-se ao longo dos últimos anos, com uma maior coincidência de atuação, ainda que não seja possível atestar que não ocorra mais essa diferenciação histórica. Geolab, Libbs[5] e AstraZeneca mencionaram a diferença dos portfólios dos distribuidores das duas associações. Ainda assim, entendem que não se trata de diferenças relevantes a justificar uma segmentação, e que há concorrência entre os distribuidores Abafarma e Abradilan.

A Aché informou que não vê diferenciação entre os distribuidores no que diz respeito à qualidade, concorrência e preços de distribuição, mas, por decisão da empresa, os distribuidores da Abradilan atuam apenas com medicamentos genéricos. A AstraZeneca informou que, por uma questão de foco e estratégia comercial, o segmento de distribuição vinculada à Abafarma não compete efetiva e atualmente com o segmento vinculado à Abradilan, mas seria certo que não há diferenças relevantes em sua atuação a justificar uma segmentação ou identificá-los como não concorrentes. A Roche não informou se os distribuidores seriam concorrentes ou não, pois acredita que seus distribuidores sejam vinculados apenas à Abafarma e não tem conhecimento de distribuidores que sejam vinculados à Abradilan, mas afirmou que não diferencia os distribuidores em razão das associações a que estão vinculados. O posicionamento da Novartis foi divergente. Segundo a empresa, as distribuidoras associadas à Abradilan orientam sua estratégia para uma pulverização maior de mercado, com enfoque junto às empresas de genéricos e similares, segmentando por meio de atendimento a farmácias menores, com ticket médio (em valores) baixo e vendas muitas vezes não capturadas pelas principais auditorias de mercado (CloseUp e IMS).

Dessa forma, no caso da Novartis e de indústrias que atuam fortemente com produtos de referência, distribuidores Abafarma e Abradilan não seriam concorrentes, pois não atuam com o mesmo painel de pontos de venda, havendo alguma sobreposição na faixa de medicamentos mais baratos (incluindo os medicamentos similares e genéricos). A diferença entre os produtos distribuídos pelos associados à Abafarma e à Abradilan também foi apontada por alguns distribuidores. Drogacenter, Jorge Batista, Solfarma, Núcleo Farma, Andorinha (0183495), Genésio, Servimed e Profarma entendem que os associados da Abafarma distribuem principalmente os medicamentos de marca e genéricos, enquanto os associados da Abradilan distribuem similares e genéricos. Também foram apontadas as diferenças em relação ao porte dos distribuidores e à atuação geográfica mais limitada dos associados à Abradilan. De acordo com a Andorinha, na prática a diferença é dada nos produtos comercializados, na estratégia comercial e nos custos operacionais. Enquanto distribuidores representados pela Abafarma oferecem produtos com alto valor agregado, alto índice de demanda, além de possuírem um baixo custo operacional, os distribuidores ligados à Abradilan oferecem produtos de baixo valor agregado, índice limitado de demanda e um alto custo operacional.

Drogacenter, Solfarma, Servimed, (acesso restrito) e Núcleo Farma afirmaram que não haveria concorrência entre os dois grupos de distribuidores, por se tratar de segmentos diferentes em termos dos produtos, dos laboratórios atendidos, dos clientes atingidos e da forma de comercialização. Segundo a Solfarma, os produtos distribuídos pelas distribuidoras vinculadas à Abafarma são 90% diferentes dos comercializados pelos distribuidores vinculados à Abradilan. Por outro lado, apesar da diferença de atuação apontada, Jorge Batista, Andorinha e Genésio acreditam que distribuidores Abafarma e Abradilan competem entre si onde há sobreposição do portfólio. Para a Andorinha, no entanto, é possível que o distribuidor Abradilan seja competitivo na categoria de medicamentos genéricos apenas em prestação e nível de serviço. No que tange a preço, na maioria das vezes seria praticamente impossível concorrer. A Andorinha também afirmou que para que um distribuidor de medicamentos genéricos e similares inicie a distribuição de medicamentos de referência seria necessário um investimento muito significativo. Oito dos dezesseis distribuidores oficiados ((acesso restrito), Dimed, Gramense, Blumed, SB Comércio, Plusfarma, Farma Service e Imifarma), no entanto, não identificaram discrepâncias entre a atuação dos distribuidores instalados no mercado, independentemente da associação a que estão vinculados, de modo que todos os distribuidores seriam concorrentes.

De acordo com a Imifarma, não se mostra mais aplicável a segmentação por associação, uma vez que existem distribuidores de diversos tamanhos que fazem parte de ambas associações. No passado, a segmentação poderia fazer sentido na medida em que associadas Abradilan eram distribuidoras de menor porte, com maior foco em produtos similares e genéricos e atendendo a pequenas redes e farmácias independentes, enquanto as associadas Abafarma eram distribuidores de maior porte, com foco em medicamentos de referência e genéricos e atendendo a grandes e pequenas redes e farmácias independentes. Atualmente, contudo, tal diferenciação não seria mais verdadeira. Os posicionamentos apresentados pelos agentes oficiados, entre concorrentes, clientes e fornecedores, não mostraram fundamentos suficientemente robustos para justificar a segmentação do mercado relevante de acordo com a associação à qual um distribuidor é vinculado. As diferenças relacionadas ao porte do distribuidor não eliminam a concorrência entre distribuidores de atuação nacional e distribuidores de atuação regional/estadual. Da mesma forma, a maior parte dos laboratórios (que fabricam medicamentos de referência, similares e genéricos) informaram não haver diferenças entre distribuidores Abradilan e Abafarma.

Dessa forma, serão considerados parte do mesmo mercado relevante a distribuição de produtos farmacêuticos realizada por todos os distribuidores instalados no mercado, independentemente da eventual associação a alguma entidade. V.2.5. Distribuição de medicamentos de referência, genéricos e similares Diante das declarações apresentadas por terceiros sobre a possível delimitação do portfólio dos distribuidores, os quais poderiam focar sua atuação em medicamentos genéricos, de referência e/ou similares, a SG averiguou se seria coerente definir a dimensão produto do mercado relevante de acordo com o portfólio de produtos do distribuidor, ou seja, entre distribuidores de medicamentos de referência, distribuidores de medicamentos genéricos e distribuidores de medicamentos similares. Na visão das Requerentes, a opção pelo tipo de medicamento distribuído é resultado do modelo de negócio adotado por cada player e não representaria, de forma alguma, uma delimitação de mercado. Argumentam que os distribuidores não só podem como, de fato, atuam nos mercados de medicamentos referência (marca), medicamentos isentos de prescrição, medicamentos similares, medicamentos genéricos, produtos de higiene e beleza e dermocosméticos, e, portanto, concorrem no mesmo mercado. Informaram que a migração de uma categoria de produtos distribuídos também poderia ocorrer de maneira fácil. A Abafarma informou que também não enxerga tal segmentação ou diferenciação entre os concorrentes.

Explicou que, nos últimos anos, o segmento de distribuição evoluiu muito, passando a atuar praticamente com todos os medicamentos disponíveis e comercializados no mercado, e que eventuais diferenciações ocorrem pelo mix que cada distribuidor estabelece para seus negócios. Quase a totalidade dos laboratórios consultados (Torrent, Geolab, Valeant, Pfizer, GSK, Merck, Aché, Hypermarcas, Roche, Eurofarma, AstraZeneca e Libbs) apresentou posicionamento em linha com o entendimento das Requerentes. Segundo a Hypermarcas, os indicadores de avaliação dos distribuidores são os mesmos tanto para referência e genéricos quanto para similares. Não haveria, portanto, qualquer racional que justificasse uma avaliação diferenciada de um distribuidor, seja em termos de qualidade, abrangência ou portfólio, seja pelo fato de focar sua atuação em um determinado grupo de produtos. Para a Geolab, a diferença estaria no foco e nas estratégias diferenciadas dos laboratórios com seus parceiros distribuidores, mas o mercado de distribuição de produtos farmacêuticos seria o mesmo, apenas com políticas comerciais diferentes. A Valeant, ainda que reconheça o foco dos distribuidores em categorias de medicamentos específicas, entende que ambos os segmentos são concorrentes, uma vez que parcela significativa de farmácias e drogarias são clientes de ambos.

No entendimento da Pfizer, as diferenças no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos residem nos custos de distribuição e área de atuação dos distribuidores, de modo que revendedores regionais de menor porte tendem a possuir um custo de distribuição maior. A distribuição dos medicamentos, seja de referência, genéricos ou similares, pode ser realizada pelo mesmo revendedor, não havendo uma necessária segregação entre distribuidores por tipo de medicamento, já que, ao final da cadeia, o ponto de venda a receber tais produtos é o mesmo, não havendo razão logística para diferenciar os distribuidores por tipo de medicamentos a serem distribuídos. (acesso restrito) informaram que possuem distribuidores mais especializados em um ou em outro segmento de mercado. Analogamente, há também uma distinção de atuação de distribuidores por canal de negócios, havendo distribuidores focalizados nas vendas às farmácias ou redes de farmácias e outros atuando na venda para hospitais, clínicas e instituições governamentais. A Novartis foi mais incisiva em diferenciar os distribuidores de cada categoria de medicamentos, uma vez que trabalhariam com clientes diferentes, produtos e políticas comerciais distintas, embora exista uma sobreposição para algumas linhas de produtos e em alguns tipos de clientes onde ambos atuam. Os distribuidores concorrentes também foram consultados sobre possíveis diferenças entre distribuidores especializados em determinadas categorias de medicamentos.

Servimed, Profarma, Solfarma, Drogacenter e Farma Service afirmaram que há características comerciais e de logística na atuação dos distribuidores focados em medicamentos de referência distintas dos distribuidores de medicamentos similares. Segundo a Profarma, (acesso restrito). Dessa forma, seja do ponto de vista do produto, da qualidade, do preço ou do público alvo, a Profarma identifica substanciais diferenças na comercialização de produtos farmacêuticos distribuídos pelos associados Abafarma (que supostamente focam no mercado de medicamentos de referência e genéricos) e Abradilan (que supostamente focam no mercado de medicamentos similares e genéricos). Os distribuidores Andorinha, Genésio, Núcleo Farma, (acesso restrito), Dimed, Blumed e Plusfarma apontaram diferenças entre os dois nichos, mas que não seriam suficientes para segmentar o mercado. A Andorinha afirmou que a única diferença significativa entre esses distribuidores é o produto oferecido e a estratégia comercial. Em relação à operação, processos e fluxos, os modelos se assemelham. Para a Plusfarma, há semelhanças entre os distribuidores nos quesitos qualidade e clientes, mas existe diferença em relação às margens menores do segmento de referência, porém com prazos e descontos bem inferiores aos distribuidores de similares. Alguns distribuidores apontaram diferenças entre os tipos de medicamento, e não necessariamente sobre a forma de atuação no mercado de distribuição.

Segundo a (acesso restrito), na comercialização de medicamentos de referência e genéricos, o foco está na disponibilidade do produto para que o paciente tenha sua receita atendida conforme o prescrito pelo médico, enquanto que na comercialização de medicamentos similares, a atenção está em oferecer um produto similar, substituindo o produto prescrito por outro, direcionando a negociação somente para um preço mais baixo. Já os distribuidores SB Comércio, Gramense e Imifarma não identificaram qualquer distinção entre os distribuidores. Entre os clientes oficiados, Poupafarma, Farmácias Araújo e Onofre mencionaram as diferenças no porte, capilaridade e capacidade logística entre os distribuidores. Distribuidores de medicamentos de referência atuariam em uma área mais ampla e teriam maior participação de mercado. Distribuidores de medicamentos similares e genéricos, por sua vez, atuariam de forma mais pulverizada e regionalizada. A Drogaria Onofre afirmou, no entanto, que os dois tipos de distribuidores podem ser considerados homogêneos em qualidade, desde que apresentem o mesmo sortimento disponível. Já as farmácias Santa Lúcia, Grupo Rosário, Nossa Drogaria, Farma Ponte, Catarinense, Pague Menos, Redepharma e DPSP entendem não haver diferenciação entre distribuidores de medicamentos genéricos e de referência e os distribuidores de medicamento similares devido à semelhança de qualidade e na condição comercial.

Para a Farmácias São João e (acesso restrito), na prática, a única diferença seria o mix de produtos. Segundo a Drogaria Moderna, no passado existiu uma diferenciação significativa, mas todos os distribuidores tem buscado aumentar o mix de produtos oferecidos, diminuindo drasticamente essa diferenciação. As respostas obtidas por esta SG permitem concluir que esta análise prescinde da segmentação do mercado de distribuição de produtos farmacêuticos de acordo com o tipo de medicamento distribuído, de modo que a dimensão produto do mercado relevante engloba a distribuição de todos os tipos de medicamentos, além dos demais produtos ofertados nas farmácias. O tipo de produto distribuído parece ser uma opção do distribuidor, que pode alterar o mix de produtos sem custos significativos e sem necessidade de obter licenças ou alterar processos. Os ativos utilizados para a distribuição dos produtos são essencialmente os mesmos para todos os tipos de medicamentos. V.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica O Cade definiu a dimensão geográfica do mercado relevante de distribuição de produtos farmacêuticos como nacional em atos de concentração anteriores[6]. As Requerentes informaram que a Santa Cruz e a Panpharma atuam na distribuição de produtos farmacêuticos em nível nacional, especificamente nas seguintes áreas geográficas, segmentadas por estado:

Quadro 3 - Estados em que as Requerentes atuam na distribuição de produtos farmacêuticos UF SantaCruz Panpharma SP X X RJ X X MG X X RS X X PR X X BA X X GO X X SC X X PE X X CE X DF X X ES X X PA MT X X PB X X MA X MS X X RN X X AL X X PI X SE X X AM AC X RO X TO X AP RR As Requerentes defendem que a dimensão geográfica do mercado relevante é a nacional. Argumentam que embora o atendimento não englobe inteiramente o território nacional, a atuação nos demais estados pode vir a ocorrer imediatamente quando por interesse econômico, sem que daí decorram grandes custos ou reestruturação de logística. O mesmo ocorreria com as maiores distribuidoras do setor, as quais atuariam em todo o país ou, pelo menos, em vários estados, não havendo dificuldades para expandir suas atividades para estados não atendidos, caso haja oportunidade de aumento de demanda ou algum outro atrativo do ponto de vista da oferta. As Requerentes também argumentam que não existiriam diferenças nas estruturas de oferta e/ou de preços entre áreas geográficas vizinhas, e ressaltam que a quantidade de centros de distribuição (“CDs”) não necessariamente influiria na área de atuação das empresas. De acordo com informações obtidas no site das empresas, a Santa Cruz opera onze centros de distribuição, e a Panpharma, quinze.

Sobre a abrangência da concorrência do mercado de distribuição de produtos farmacêuticos, os concorrentes (acesso restrito), Núcleo Farma, Profarma e SB Comércio acreditam que a concorrência ocorre em âmbito estadual. Para a Profarma, a limitação da dimensão geográfica seria motivada pelo tipo do mercado consumidor, a quantidade de produtos comercializados, o número de clientes (farmácias) atendidos, o custo de transporte/logística em virtude da distância geográfica entre cidades, as barreiras tributárias citadas entre estados, as exigências regulatórias impostas pelos órgãos sanitários, o tipo de atuação das indústrias no mercado, etc. Servimed, Andorinha e SB Comércio definem a abrangência da concorrência como regional. Para a Andorinha, a qualidade do serviço de distribuição de medicamentos no mercado varejista farmacêutico depende da instalação de CDs para atuar de forma regional, muitas vezes obedecendo às regras e benefícios tributários em cada uma dessas microrregiões. Segundo a Servimed, os grandes distribuidores nacionais levam vantagem em função do seu poder de barganha juntos às indústrias. Esse poder de barganha normalmente é traduzido em maiores descontos de compras, e consequentemente, condições de praticar preços mais agressivos nas vendas ao varejo. Farma Service, Plusfarma, Imifarma, Gramense e Blumed informaram que a concorrência teria dimensão nacional.

A Imifarma justificou seu entendimento considerando o fato de que uma empresa focada em determinada região poderia passar a atuar em outra sem incorrer custos significativos. Plusfarma, Farma Service e Blumed argumentaram que todo o território nacional é atendido pela distribuição de produtos farmacêuticos, como mencionado pelos laboratórios oficiados, mas não necessariamente um distribuidor teria alcance em todo o país. Os distribuidores (acesso restrito), Genésio e Drogacenter, entendem, no entanto, que a concorrência do mercado de distribuição de produtos farmacêuticos ocorre nas três esferas - estadual, regional e nacional. A (acesso restrito), que atua como distribuidora regional, sofre pressão competitiva dos distribuidores regionais e, principalmente, dos grandes distribuidores nacionais. Segundo a Drogacenter, há apenas três grandes distribuidores com atuação nacional (Santa Cruz, Panpharma e Profarma), e os demais distribuidores têm atuação regional ou estadual. Os distribuidores regionais e estaduais sofreriam concorrência direta dos distribuidores nacionais, pois, devido ao maior volume comercializado, os últimos seriam mais competitivos em relação aos distribuidores menores, tanto em relação ao custo dos produtos quanto aos custos logísticos.

Diante da dispersão das respostas apresentadas pelos concorrentes em relação à dimensão geográfica do mercado relevante, mostra-se necessário avaliar se seria economicamente viável para um distribuidor atender um cliente em um estado em que não tivesse um centro de distribuição instalado. Para tanto, os distribuidores foram consultados para informar qual seria o custo de atender a clientes situados em outro estado em duas situações: (i) quando o distribuidor já possui um CD instalado na mesma região do cliente a ser atendido, e (ii) quando o cliente não está na mesma região de atuação do distribuidor. Ainda, deveriam informar se seria necessário possuir um CD instalado em cada estado de atuação. Em relação à primeira situação, a Servimed informou que, (acesso restrito). De maneira semelhante, a Genésio informou que, possuindo um CD na mesma região, o investimento seria basicamente o capital de giro necessário para a aquisição do estoque (proporcional à fatia de mercado), recursos humanos, logística de transporte. A Jorge Batista informou que não há um valor fixo, pois depende do tamanho físico do centro de distribuição, se será alugado ou próprio, e do volume de vendas desejado com base na área de atuação. Dimed, SB Comércio, Genésio, (acesso restrito) também informaram que o investimento é muito variável. Já para a Imifarma, (acesso restrito).

Para a Farma Service, não justificaria abrir outra distribuidora na mesma região, o que aumentaria todos os custos e despesas, sendo possível apenas expandir a estrutura já existente. O quadro abaixo sintetiza as estimativas de investimento necessário para iniciar a atuação em outro estado: Quadro 4 - Estimativa de investimento para atender clientes em outros estados na mesma região (acesso restrito) Distribuidor Custo do investimento (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) A segunda situação seria o atendimento de um cliente localizado em outra região, onde o distribuidor que iria potencialmente atendê-lo não possui CD. O quadro abaixo mostra a estimativa de investimento necessário estimada pelos concorrentes consultados. Gramense, SB Comércio, Jorge Batista, não souberam estimar um valor.

Quadro 5 - Estimativa de investimento para atender clientes em outras regiões (acesso restrito) Distribuidor Custo do investimento (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Em relação ao questionamento sobre a necessidade de se manter um CD em cada estado de atuação, a Abafarma entende que, para a atuação em determinado estado/região, não é necessário possuir centro de distribuição local. Informou que algumas de suas associadas atuam em diversos estados e regiões operando por meio de centros de distribuição centralizados. Dessa forma, não haveria limitação geográfica para atuação de qualquer distribuidor, podendo tal distribuidor operar por intermédio de CDs centralizados ou locais. A Abafarma identificou entre seus associados apenas as Requerentes e a Profarma como distribuidores que possuem atuação em todo o território nacional. A Abradilan, por sua vez, afirmou que, em geral, a maioria de seus associados tem atuação dentro do estado onde está sediada a distribuidora. No entanto, para distribuir medicamentos em outro estado fora da sua sede, não necessariamente seria preciso ter um CD local.

Para tanto, seria necessário observar a distância entre os CDs e o local de entrega dos produtos, e o regime tributário para recolhimento do ICMS em cada um dos estados. Segundo a Abradilan, cada estado adota um regime tributário diferente, por isso nem sempre é possível distribuir medicamentos fora do estado sede da distribuidora sem montar um novo CD. Dessa forma, não haveria uma definição padrão do raio de atuação. A abrangência geográfica da atuação de cada distribuidor dependeria de uma série de fatores: distância geográfica, potencial de mercado do estado fora da sede onde pretende atuar e carga tributária de ICMS do estado de origem e de destino. O regime tributário muitas vezes inviabilizaria a distribuição interestadual, mesmo que a sede da empresa esteja no estado vizinho ao que se pretende atuar. A Profarma confirmou que sua atuação ocorre em âmbito nacional. Sua divisão de distribuição de produtos farmacêuticos (acesso restrito). Nesse sentido, a Profarma entende que a definição da dimensão geográfica como nacional seria demasiadamente ampla. A empresa explicou que para conseguir atuar em âmbito nacional, é necessário que diversos CDs sejam instalados pelo país, especialmente em decorrência de barreiras tributárias criadas pelos estados e por razões de dinâmica de mercado, haja vista que o varejo exige um nível de serviço que garanta seu abastecimento de forma ágil. Dessa forma, (acesso restrito).

Em relação à barreira tributária para a atuação interestadual citada pela Profarma e pela Abradilan, (acesso restrito). Nesses casos, especificamente, para que se tenha condições de competividade de mercado, a Profarma entende que o distribuidor precisa, obrigatoriamente, instalar um CD em cada estado onde pretende atuar, o que representa mais custos e toma as margens de lucratividade ainda menores, impactando no aumento do preço final para o consumidor. As Requerentes contestaram a informação prestada pela Profarma argumentando que realizam regularmente vendas interestaduais, inclusive a clientes instalados em estados onde não possuem CD. O quadro abaixo, de elaboração da Santa Cruz, demonstra que os distribuidores de produtos farmacêuticos de fato realizam vendas em vários estados, mesmo quando não há CD instalado: Quadro 6 - Estados atendidos por distribuidores que não possuem CD local Sudeste Sul Centro Oeste Nordeste Norte Distribuidores UFs c/ CD UFs Atendidas SP MG RJ ES RS PR SC GO MT MS DF PE BA CE PB MA AL RN SE PI RO AM AC AP RR PA TO GRUPO PANPHARMA 14 23 CD CD CD CD CD CD AT. CD CD CD CD CD CD CD AT. AT. CD AT. AT. AT. AT. AT. AT. GRUPO PROFARMA 10 15 CD CD CD CD CD CD AT. CD CD CD CD AT. AT. AT. AT. GRUPO SANTA CRUZ 10 15 CD CD CD CD CD CD CD CD AT. AT. AT. CD CD AT. AT. AT. AT. DPC DISTRIBUIDOR 8 11 CD CD CD CD AT. CD CD AT. CD AT. CD GRUPO D.CENTER 1 7 CD AT. AT. AT. AT. AT. AT. GRUPO IMIFARMA 1 6 AT. AT. AT. AT. AT. CD SERVIMED 2 6 CD CD AT. AT. AT. AT. AT.

GRUPO A.B.S 1 6 AT. CD AT. AT. AT. AT. CD - Localização do CD; AT. – UF de atuação além da UF onde está localizado o CD. Fonte: Requerentes. Os demais distribuidores foram consultados para esclarecer se seria necessário possuir um CD em cada estado em que atua para ter custo competitivo. A Servimed informou que atua regionalmente nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná, Mato Grosso do Sul, Goiás e no Distrito Federal, possuindo CDs em Bauru/SP e em Minas Gerais. Em linha com o entendimento da (acesso restrito), a Servimed informou que a atuação em alguns estados estaria condicionada à instalação de um CD local para a obtenção de regimes especiais e/ou benefícios fiscais, sem os quais não seria possível competir em termos de preço com os principais players. Por exemplo, em São Paulo a Servimed acredita que há necessidade de ter CD local por questões logísticas e de rapidez no atendimento. Em Minas Gerais e no Rio de Janeiro, além da questão logística, entende que a instalação de um CD é necessária para ter acesso a regimes especiais e benefícios fiscais concedidos por tais estados. Já no Paraná, Mato Grosso do Sul, Goiás e Distrito Federal, a Servimed consegue atuar sem CD local, porém com maiores dificuldades em atender às expectativas de qualidade do cliente de menor porte em relação ao serviço prestado.

A Drogacenter afirmou, no entanto, que não seria necessário um CD para operar em cada estado, e sim operar filiais em cada um desses locais onde há atuação, dadas as diferenças entre as legislações tributárias de cada estado. Também mencionou os estados de Minas Gerais e Rio de Janeiro, que tratam de forma diferenciada os distribuidores que possuem CDs instalados naqueles estados dos que vendem para lá provenientes de outros estados, elevando a carga tributária sobre estes últimos. Os distribuidores SB Comércio, Núcleo Farma, Jorge Batista, Gramense, Genésio, Dimed, Imifarma, Servimed, Blumed, (acesso restrito), Farma Service e Drogacenter informaram que possuem atuação regional, ou, pelo menos, realizam distribuição interestadual. Segundo a SB Comércio, é necessário possuir CD estrategicamente localizado para melhor atendimento ao cliente, não necessariamente em toda abrangência de atuação. Jorge Batista, Gramense, Genésio, Blumed e Imifarma também informaram que não seria necessário possuir um CD em cada estado em que ocorre distribuição. A Gramense informou que atua regionalmente com apenas um CD. Plusfarma, Solfarma e Andorinha informaram que possuem atuação estadual. A Andorinha informou que realiza o atendimento interestadual de clientes específicos e estratégicos, como Rede de Farmácias Walmart, Pão de Açúcar e Carrefour, de forma esporádica e não significativa.

A Solfarma informou que sofre a concorrência em âmbito estadual, mas o modelo tributário vigente no Brasil traz competitividade comercial para os distribuidores que utilizam os Termos de Acordos de Regime Especiais concedidos por alguns estados. O quadro abaixo sintetiza as áreas atendidas por cada distribuidor a partir de cada um de seus CDs: Quadro 7 - Estados atendidos por cada CD dos distribuidores (acesso restrito) (ACESSO RESTRITO) Pelo exposto, entende-se que a definição da dimensão geográfica do mercado relevante como nacional, como defendem as Requerentes, seria demasiadamente ampla, o que fica evidenciado pelo número limitado de concorrentes que conseguem atuar em nível nacional, e, ainda assim, precisam instalar diversos centros de distribuição pelo país. Além disso, os concorrentes atuam nesse mercado com esforços de vendas e de marketing focados em determinadas regiões. Mesmo os distribuidores com atuação nacional precisam direcionar suas ações de vendas e marketing para atingir o mercado varejista em cada região específica, desenvolvendo relações comerciais e a operação logística com os clientes lá instalados. Da mesma forma, mostrou-se muito restrita uma limitação estadual do mercado de distribuição de produtos farmacêuticos, dados os diversos fabricantes que, a partir de um centro de distribuição, conseguem atender clientes em outros estados. Ainda, o custo para iniciar a atuação em outros estados, mesmo estruturando um CD, não se mostrou impeditivo.

Considerando também a necessidade de atender às demandas dos clientes deste mercado de maneira célere e com logística eficiente, há uma limitação da distância a ser percorrida pelos distribuidores. Dessa forma, define-se a dimensão geográfica do mercado relevante de distribuição de produtos farmacêuticos como regional. A Santa Cruz não atende clientes na região Norte do país, de modo que a concentração decorrente da operação ocorre apenas nas regiões Sul, Sudeste, Nordeste e Centro-Oeste do Brasil. V.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo exposto, o mercado relevante afetado por esta operação é o mercado de distribuição de produtos farmacêuticos, excluídas as vendas diretas da indústria para o varejo, nas regiões Sul, Sudeste, Nordeste e Centro-Oeste do país. VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais As Requerentes informaram que o IMS Health produz relatórios sobre o mercado brasileiro de distribuição de produtos farmacêuticos, levantando dados totais de valor e volume de vendas. O IMS Health utiliza para medição do mercado a quantidade de unidades comercializadas, obtendo o valor monetário total do mercado em duas medidas de precificação: preço fábrica (“PF”) e preço consumidor (“PC”). O PF[7] corresponde ao preço tabelado pela Câmara de Regulação do Mercado de Medicamentos (“CMED”)[8], de referência de valor de venda tanto da indústria para o distribuidor/varejo, como também do distribuidor para o varejo.

O PC corresponde ao preço médio para o consumidor final por forma de apresentação, calculado pelo IMS Health a partir de informações disponíveis no sítio eletrônico de 78 farmácias e de mais de 1300 lojas de produtos de higiene e beleza. O IMS Health contabiliza 248 distribuidores de produtos farmacêuticos instalados no Brasil. Dessa forma, seria inviável construir a estrutura de oferta com todos os distribuidores de atuam em cada região do país, considerando ainda que cada distribuidor possui uma abrangência de atuação distinta. A SG optou, então, por apresentar a estrutura de oferta dos mercados regionais de distribuição de produtos farmacêuticos com os dados regionais totais fornecidos pelo IMS Health e os dados de vendas regionais da Santa Cruz e da Panpharma. Os dados de faturamento total do mercado serão apresentados nas duas formas de precificação do IMS Health (0192642). Apesar de superestimarem o total do mercado, já que o PF desconsidera os descontos concedidos pela indústria e pelos distribuidores, e o PC considera os descontos, mas incorpora a margem que o varejo cobra do consumidor final, essas são as melhores estimativas disponíveis e não alteram de maneira significativa o resultado da análise. VI.2. Distribuição de produtos farmacêuticos, excluídas vendas diretas da indústria para o varejo VI.2.1.

Região Sudeste Tabela 1 - Market Share das Requerentes no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos – 2015 – Região Sudeste (acesso restrito) Valor % PC % PF Volume % Santa Cruz Panpharma Total em PC Total em PF A participação conjunta das Requerentes na região Sudeste é de (acesso restrito) em termos de valor e (acesso restrito) em termos de volume. Além de superar 20% do mercado, a variação do HHI decorrente da operação é de (acesso restrito). Dessa forma, mostra-se necessário prosseguir a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para a região Sudeste. VI.2.2. Região Sul Tabela 2 - Market Share das Requerentes no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos – 2015 – Região Sul (acesso restrito) Valor % PC % PF Volume % Santa Cruz Panpharma Total em PC Total em PF A concentração decorrente da operação na região Sul é de (acesso restrito) em termos de valor e (acesso restrito) em termos de volume, acima de 20% do mercado. A variação do HHI é de (acesso restrito), superando o limite de 200 pontos. Dessa forma, também será feita a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para a região Sul. VI.2.3.

Região Nordeste Tabela 3 - Market Share das Requerentes no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos – 2015 – Região Nordeste (acesso restrito) Valor % PC % PF Volume % Santa Cruz Panpharma Total em PC Total em PF Na região Nordeste, a participação de mercado conjunta da Santa Cruz e da Panpharma é inferior à 20% do mercado em termos de valor e de volume. A variação do HHI é de (acesso restrito), abaixo do limite de 200 pontos. Dessa forma, não se verifica a possibilidade de exercício de poder de mercado nessa região, não sendo necessário o prosseguimento da análise. VI.2.4. Região Centro-Oeste Tabela 4 - Market Share das Requerentes no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos – 2015 – Região Centro-Oeste (acesso restrito) Valor % PC % PF Volume % Santa Cruz Panpharma Total em PC Total em PF Por fim, na região Centro-Oeste, a operação resulta em concentração de (acesso restrito) em termos de valor e (acesso restrito) em termos de volume. Além da participação de mercado conjunta das Requerentes ser superior a 20%, a variação do HHI supera (acesso restrito). Dessa forma, verifica-se que a operação torna possível o exercício de poder de mercado por parte da Santa Cruz, sendo necessária a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.3. Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado Diante do exposto, faz-se necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado nas regiões Sudeste, Sul e Centro-Oeste. VII.

PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.1. Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal expedido pela Seae e pela SDE, para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: (i) as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; (ii) a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ou (iii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. VII.1.1. Rivalidade A análise da rivalidade no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos nas três regiões em que as Requerentes possuem participação de mercado superior a 20% será feita conjuntamente, visto que não há peculiaridades dos distribuidores de cada região que justifiquem um comportamento diferente dentro de cada mercado. Segundo as Requerentes, o mercado de distribuição de produtos farmacêuticos é caracterizado pela rivalidade existente entre os distribuidores e as indústrias que vendem para redes varejistas de farmácias e drogarias. Argumentam que os distribuidores podem diversificar seu portfólio para atender qualquer cliente, assim como as farmácias podem utilizar os serviços de outros distribuidores sem suportar qualquer custo adicional, caso tenham seu mix de produtos comprometido por conta de determinado distribuidor. A análise da rivalidade do mercado será segmentada em cinco aspectos:

(i) os fatores considerados pelas farmácias e pelos laboratórios na escolha de um fornecedor, a fim de verificar se haveria alguma tendência à fidelização, upstream ou downstream, nesse mercado; (ii) se haveria alguma diferenciação entre os distribuidores instalados ou se poderiam ser considerados homogêneos; (iii) quais seriam os distribuidores alternativos dos laboratórios, para fornecer e distribuir seus produtos; e das farmácias, para serem abastecidas com produtos farmacêuticos; (iv) se existiriam contratos de longo prazo e/ou com cláusula de exclusividade que pudessem dificultar a troca de distribuidor no caso de um exercício de poder de mercado por parte das Requerentes; e, por fim, (v) se os clientes das Requerentes, diante de um aumento de preços, poderiam desviar sua demanda por produtos farmacêuticos para outros distribuidores, e, por outro lado, se os demais distribuidores poderiam absorver um eventual desvio de demanda. VII.1.1.1. Fatores considerados na escolha de um fornecedor A facilidade de substituir um distribuidor de produtos farmacêuticos depende fortemente dos critérios analisados pelos clientes na escolha de seus distribuidores. Em um mercado em que prevalecem preço e demais condições comerciais, os clientes tendem a trocar facilmente de fornecedores no caso de um aumento de preços decorrente de exercício de poder de mercado. No entendimento das Requerentes, não há no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos fidelidade à marca.

Os clientes valorizam, principalmente, a condição comercial ofertada pelo distribuidor e a qualidade da entrega, relacionada a fatores como pontualidade, atendimento à íntegra do pedido, sem erros e sem avarias. Entre os clientes consultados, os principais fatores de influência na escolha de um distribuidor de produtos farmacêuticos citados foram: bom nível de serviço, qualidade, logística de entrega eficiente, condições comerciais favoráveis (custo, prazo de pagamento e prazo de entrega) e portfólio. Apenas a Poupafarma informou que considera na sua escolha o relacionamento estável e de longo prazo com seus distribuidores. Com exceção da Poupafarma, nenhuma outra farmácia consultada mencionou qualquer critério de escolha que indicasse fidelização dos distribuidores. Ao contrário, os varejistas parecem estabelecer suas compras de produtos farmacêuticos com base nas melhores condições comerciais ofertadas pelo produto desejado, garantida a qualidade do serviço prestado. Como demonstrado no quadro 8 abaixo, as farmácias possuem diversos distribuidores alternativos para atender sua demanda. Os distribuidores confirmaram que a concorrência nesse mercado ocorre basicamente via preços. Atendidos os pré-requisitos de disponibilidade dos produtos e qualidade dos serviços logísticos prestados, a escolha do distribuidor seria definida pela melhor condição comercial ofertada e melhor prazo de entrega.

Segundo a Farma Service, a intensidade da rivalidade entre os concorrentes se acentua, visto que inexistem possibilidades de diferenciação. Segundo a Servimed, quanto maior for o poder de barganha do distribuidor junto a indústria, maior será sua capacidade de conceder maiores descontos nas vendas ao varejo. Em relação aos fabricantes de produtos farmacêuticos, foi questionado se haveria algum requisito específico que um distribuidor deveria atender para poder adquirir e distribuir seus produtos. Resumidamente, além dos critérios de qualidade e capacidade logística mencionados pelo setor varejista, os laboratórios informaram se preocupar também com a saúde financeira de seus distribuidores, regularidade de licenças e registros necessários para operar como distribuidor de produtos farmacêuticos, manutenção de nível de estoque compatível com sua capacidade de armazenamento e distribuição e boa capilaridade de distribuição. VII.1.1.2. Homogeneidade dos concorrentes Conforme ressaltado pelas Requerentes, há mais de 200 distribuidores de produtos farmacêuticos instalados no mercado. Nas respostas aos ofícios, fabricantes de produtos farmacêuticos e varejistas informaram possuir diversas alternativas no mercado de distribuição.

As Requerentes defendem que os serviços de distribuição de produtos farmacêuticos são considerados homogêneos, não existindo atributos que os diferenciem, apesar de o mix de produtos ofertados por cada distribuidor apresentar uma composição distinta dos demais. As farmácias e as drogarias de médio e grande portes teriam a opção de comprar de diversos distribuidores, sendo a preferência pelo distribuidor pautada essencialmente pelas condições comerciais e pela qualidade do serviço prestado, conforme demonstrado anteriormente. A possibilidade de ser abastecido por diversos distribuidores se refletiria no processo de escolha por parte das farmácias e drogarias. Segundo as Requerentes, existem empresas especializadas em fazer cotações das condições comerciais entre os distribuidores, como é o caso da Cotefácil, que conta com 59 distribuidores cadastrados que diariamente fornecem suas condições comerciais ao sistema em que as drogarias e farmácias buscam os melhores descontos. Entre os varejistas consultados, Drogaria Onofre, Redepharma, Nossa Drogaria, Farma Ponte, DPSP, Santa Lúcia e São João afirmaram que os distribuidores de produtos farmacêuticos instalados no mercado podem ser considerados homogêneos, ainda que apresentem alguns quesitos de qualidade, área de atuação e diversificação do portfólio distintos. (acesso restrito) entende que existem grupos de distribuidores especializados no segmento de medicamentos genéricos e similares que possuem características comuns.

Drogaria Moderna e Catarinense entendem, por sua vez, que os distribuidores não são exatamente iguais, mas são semelhantes e ainda assim concorrem entre si. Drogaria Araújo e Poupafarma limitaram a homogeneidade apenas entre os grandes distribuidores de produtos farmacêuticos. Os demais distribuidores seriam empresas de menor porte e menos estruturados. Para a Pague Menos, todos os distribuidores possuem características comuns, mas podem ser diferenciados por vários fatores, como: melhor ou pior nível de serviço, maior ou menor abrangência de atuação, mais agressivo ou menos agressivo quanto às políticas comerciais, assim como todos os demais segmentos. Os fabricantes de produtos farmacêuticos, a Novartis enxerga o mercado de maneira dividida, entre distribuidores associados à Abafarma e distribuidores associados à Abradilan, dadas as diferenças de portfólio e de clientes atendidos. Medley, Merck e Sanofi afirmaram que os distribuidores podem se especializar por tipo de produto ou por canal de negócios. Já a maior parte dos laboratórios oficiados (Torrent, GSK, Geolab, Libbs, (acesso restrito), Eurofarma, Hypermarcas e Roche) consideram os distribuidores instalados no mercado homogêneos. Valeant, Merck, Pfizer, Novartis e AstraZeneca citaram como diferenças entre os distribuidores a abrangência geográfica da atuação, uma vez que há distribuidores de grande porte capazes de atender todo o território nacional, e distribuidores menores com atuação regionalizada.

Para a Hypermarcas, mesmo havendo distribuidores que concentram sua atuação em uma determinada região, tal situação não faz com que haja quebra da homogeneidade em sua atuação. Tendo em vista a grande variedade de respostas, não é possível afirmar que os distribuidores de produtos farmacêuticos são completamente homogêneos. Em um universo de mais de 200 concorrentes, é esperado que existam distribuidores de portes variados e que montam seus portfólios de produtos de maneira não idêntica a de seus concorrentes. Em especial, a diferença entre grandes distribuidores e pequenos/médios distribuidores não pode ser ignorada. Evidentemente, grandes distribuidores tendem a possuir maior capilaridade, capacidade de fornecer descontos maiores, maior poder de barganha e uma mais efetiva viabilidade de responder a ameaças e descontos de rivais. No entanto, mesmo tais distribuidores podem sofrer a concorrência de distribuidores de menor porte. Em um mercado que responde de forma pronta à variação de preços, não é possível excluir que mesmo distribuidores pequenos/médios sejam capazes de rivalizar, mesmo que em algum grau, com distribuidores maiores, em caso de aumento de preços. VII.1.1.3. Distribuidores alternativos Os quadros abaixo apresentam os distribuidores que atendem às farmácias oficiadas (quadro 8) e aos fabricantes de produtos farmacêuticos oficiados (quadro 9):

Quadro 8 - Distribuidores alternativos dos clientes oficiados (acesso restrito) Quadro 9 - Distribuidores utilizados pelos fabricantes de produtos farmacêuticos (acesso restrito) Como demonstrado nos quadros acima, a maioria das farmácias consultadas possuem vários distribuidores de poderiam, alternativamente, atender à sua demanda. De forma ainda mais evidente, os laboratórios consultados informaram vender os mesmos produtos a diversos distribuidores. Não se observa, portanto, relação de exclusividade entre os laboratórios e as Requerentes e as Requerentes e seus clientes. Pela ótica tanto de fornecedores quanto de clientes, existem diversos distribuidores alternativos que poderiam ser acionados, em detrimento das Requerentes. VII.1.1.4. Flexibilidade para encerrar a relação comercial com um fornecedor As Requerentes informaram que não haveria qualquer barreira para que o mercado varejista desviasse sua demanda para outros distribuidores em caso de aumento de preços. Informaram que o mercado é caracterizado pela ausência de contratos de fornecimento de longo prazo ou com cláusulas de exclusividade, sendo quase nula eventual relação de fidelização. Assim, a substituição entre distribuidores de produtos farmacêuticos em função de alterações nas condições comerciais seria não só factível, mas prática comum do mercado.

As Requerentes ressaltam que todos os clientes operam diariamente com diversos distribuidores ao mesmo tempo, com o intuito de obter todos os produtos que se propõem a comercializar, com bons descontos. Quase a totalidade dos clientes, concorrentes e fornecedores consultados corroboraram este entendimento. Os clientes Poupafarma, DPSP, Pague Menos, Araújo, São João e Catarinense confirmaram que, de maneira geral, não são feitos contratos entre o mercado varejista e os distribuidores de produtos farmacêuticos, tampouco são firmados acordos de longo prazo e/ou exclusividade. Entre os concorrentes, Andorinha, Drogacenter, Plusfarma, (acesso restrito), SB Comércio, Blumed, Profarma, Genésio, Imifarma, Servimed e Solfarma informaram que a realização de contratos de fornecimento não é prática usual do mercado de distribuição de produtos farmacêuticos. A Dimed afirmou que em contratos com redes de associativismos pode haver exclusividade. A Farma Service pontuou que podem ser feitos contratos de fidelização de compra mensal, semestral ou anual e também contrato de longo prazo, quando o investimento do distribuidor farmacêutico para atender a um determinado cliente foi alto.

No entanto, (acesso restrito) destacou que as maiores distribuidoras utilizam acordos comerciais com descontos adicionais atrelados a volumes de compra que forçariam uma relação de parceria com alto nível de exclusividade junto aos clientes, os quais priorizariam essas distribuidoras e comprariam das demais apenas produtos em falta. Nesse sentido, a (acesso restrito). As respostas dos laboratórios consultados seguiram a mesma tendência. (acesso restrito), Libbs, Eurofarma, Geolab, Valeant, Hypermarcas, AstraZeneca, Pfizer, Aché,(acesso restrito), GSK, Roche, Torrent, Novartis, (acesso restrito) afirmaram não possuir contratos de longo prazo e/ou exclusividade com seus distribuidores, podendo desviar suas vendas aos outros fornecedores instalados no mercado. Assim, o mercado de distribuição não parece ser marcado por contratos de exclusividade. Além disso, contratos de exclusividade possuem efeitos ambíguos, como a doutrina e a jurisprudência antitruste já afirmaram de forma reiterada. Evidentemente, efeitos perversos à concorrência decorrentes de uma prática de exclusividade realizada por uma agente com posição dominante pode ser objeto de análise e punição em sede de controle de conduta, se caracterizar um dos efeitos do artigo 36 da Lei nº 12.529/2011.

Contudo, não se deve proibir a priori uma concentração horizontal baseado em meras especulações a respeito da possibilidade de fechamento de mercado, se a própria estrutura do mercado não possui as condições para tal fechamento. VII.1.1.5. Possibilidade de desvio/absorção de demanda Uma vez constatado que (i) os clientes das Requerentes possuem alternativas de fornecimento em caso de aumento de preços por parte da Santa Cruz e/ou da Panpharma; (ii) os fabricantes de produtos farmacêuticos ofertam seus produtos a diversos distribuidores além das Requerentes; e (iii) não há relações contratuais que prendam os clientes ou os laboratórios aos distribuidores, passa-se a avaliar se, no caso de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os clientes poderiam desviar sua demanda para outros distribuidores e os distribuidores poderiam absorver tal desvio. A Drogaria Araújo foi a única cliente que respondeu que seria impossível desviar a demanda para outro distribuidor devido à alta representatividade da Santa Cruz e da Panpharma nas compras realizadas pela empresa em 2015 (acesso restrito). São João e Pague Menos informaram apenas que os preços dos medicamentos são controlados pela CMED, de forma que aumentos nas tabelas de preços têm que ser repassados aos mercados.

Para os clientes Rosário, Santana e Amarílis, no Grupo Rosário, seria possível desviar a demanda para outro distribuidor em 30 dias, mas haveria o risco de o distribuidor substituto não oferecer as mesmas condições comerciais das Requerentes, obrigando o Grupo a absorver o aumento de preços. A Poupafarma e a Redepharma informaram que seria possível mudar de distribuidor caso as Requerentes aumentassem seus preços, mas seria necessário avaliar as condições do momento. Segundo a Redepharma, não existiriam muitas opções. A Catarinense informou que, diante de um aumento de preços, não haveria necessidade de aguardar surgimento de novos distribuidores, pois o mercado já é altamente competitivo. Todas as demais farmácias consultadas (Farma Ponte, Nossa Drogaria, Drogaria Onofre, Drogaria Moderna, (acesso restrito), DPSP e Santa Lúcia) informaram que poderiam, imediatamente e sem custo adicional, desviar sua demanda para distribuidores concorrentes caso as Requerentes aplicassem um aumento de preços de 5 – 10%. Segundo a Farma Ponte e a Drogaria Moderna, esse desvio seria possível pois já trabalham com diversos distribuidores. A DPSP acredita, ainda, que seus atuais distribuidores são capazes de absorver eventual demanda ocasionada por majoração de preços dos distribuidores envolvidos neste ato de concentração. Em relação à possibilidade de um desvio de demanda, a Profarma informou que (acesso restrito). A Servimed (acesso restrito).

A Gramense não poderia absorver um desvio, pois atualmente não trabalha com medicamentos, apenas com cosméticos e produtos de higiene pessoal. SB Comércio, Núcleo Farma, Farma Service e (acesso restrito), em decorrência da região e abrangência das Requerentes, não espera que os clientes migrem a demanda para seus serviços. Já a Drogacenter afirmou que “com certeza teria capacidade de absorver parte do desvio de demanda mencionado”. Não haveria investimentos significativos para absorver esse desvio de demanda em sua área de atuação e, quanto ao tempo, a capacidade instalada atual permitiria absorver a demanda quase que imediatamente. Já para atender a novos clientes fora de sua área de atuação, a Drogacenter entende que seria necessário a implantação de um novo CD, em área complementar à área de atuação atual, o que demoraria aproximadamente 12 meses. Nesse sentido, a Plusfarma informou que poderia absorver um aumento de demanda em três meses. Os custos envolvidos seriam aumento do estoque e aumento no limite de crédito dos clientes. A Imifarma precisaria de apenas 15 dias para formar novo nível de estoque e atender a um desvio de demanda. Segundo a empresa, a demanda seria direcionada imediatamente para outros distribuidores. A Genésio também informou que sua capacidade instalada permite aumento significativo no atual volume de vendas, sendo necessária a contratação de pessoal para a área de logística e a adequação dos níveis de estoque.

A plena adaptação para a absorção de tal desvio ocorreria em 180 dias. Dimed e Blumed indicaram que conseguiriam absorver a demanda em caso de um possível aumento de preços das Requerentes. A Blumed argumentou que já possui o know how do segmento, seu sistema de logística está atuando de maneira eficaz e eficiente, possui um amplo mix de produtos, e teria como aumentar seu capital de giro para atender a essa demanda. A Solfarma afirmou que teria condições de atender aos clientes das Requerentes. De acordo com a Solfarma, se o ajuste for para atender a um aumento de demanda da ordem de 10%, estaria preparada fisicamente para fazê-lo apenas com ajustes no quadro de funcionários. (acesso restrito) e Andorinha igualmente poderiam absorver um desvio de demanda. Ressaltaram que seria necessário investir em aumento do estoque e concessão de crédito para clientes. Dependendo do volume a ser aumentado em suas vendas, a Andorinha entende que poderia ser necessário também alguns ajustes operacionais, relacionados à infraestrutura e capacidade produtiva. Conforme exposto na definição da dimensão geográfica do mercado relevante, a expansão das atividades de um distribuidor de produtos farmacêuticos com a instalação de um novo CD não exige investimentos muito significativos. Os distribuidores de produtos farmacêuticos estimaram o tempo necessário para abrir um novo centro de distribuição entre 4 e 24 meses, e o valor do investimento a partir de R$ 1.500.000,00.

Dessa forma, além de atenderem a um eventual desvio da demanda dos clientes das Requerentes com a capacidade atualmente instalada, os distribuidores ainda poderiam expandir sua atuação com a estruturação de novos CDs. Adicionalmente, o mercado de distribuição está em expansão. Os concorrentes consultados esperam uma taxa de crescimento anual próxima a 10% nos próximos anos, o que também incentivaria a expansão dos distribuidores instalados. Nesse sentido, a Hypermarcas acredita que um aumento de preços por parte das Requerentes não demandaria a entrada de um concorrente no mercado por se tratar de um mercado altamente competitivo. Afirma que existe uma série de distribuidores nacionais já estabelecidos que poderiam contrabalancear um movimento de aumento de preços por parte das Requerentes, na visão da empresa. Há, ainda, uma rede relevante de distribuidores regionais que poderia absorver a demanda das Requerentes para contrabalancear esse aumento de preço. Por fim, a Hypermarcas destacou que não se pode negligenciar o fato de os distribuidores se relacionarem com indústrias do setor farmacêutico, as quais possuem uma escala relevante e um poder de negociação bastante forte junto aos distribuidores. Assim, do ponto de vista da Hypermarcas, os distribuidores não têm poder de alteração desses preços, pois, observado um nível de flexibilidade limitada, são regidos por normas ditadas pela indústria e não possuem o poder de tomar medidas dessa natureza.

A Libbs também não acredita que as Requerentes seriam capazes de impor um aumento de preços, pois enfrentam concorrências regionais, igualmente competitivas, de modo que caso o aumento de preços aconteça, não sustentarão suas operações devido a essas concorrências regionais e/ou nacionais. A AstraZeneca acredita que um eventual aumento de preços pelas Requerentes seria neutralizado pela existência de diversos outros parceiros distribuidores que já a atendem em âmbito nacional ou regional (além de vários outros potenciais distribuidores que poderiam vir a atender a AstraZeneca). A Roche e a Aché ainda mencionaram que caso seus clientes finais (pacientes) fossem prejudicados por um aumento de preços por parte dos distribuidores, buscariam uma alternativa a tal distribuidor e poderiam substituí-lo, desde que encontrasse outra empresa com qualidade semelhante ao antigo fornecedor. VII.1.1.6. Conclusão Pelo exposto, verifica-se que há rivalidade suficiente no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos para inibir um hipotético exercício de poder de mercado por parte da Santa Cruz em um cenário pós concentração. Além de haver dezenas de distribuidores instalados em todas as regiões do país, a instrução realizada pela SG mostrou que os laboratórios e os clientes buscariam distribuidores alternativos caso houvesse um aumento de preços, uma vez que vários distribuidores podem entregar o mesmo produto com a mesma qualidade.

Não é provável, portanto, o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VIII. POSICIONAMENTO SOBRE O ATO DE CONCENTRAÇÃO As associações de distribuidores, clientes, concorrentes e fornecedores foram consultados a respeito dos aspectos positivos e/ou negativos decorrentes desta operação. A Abafarma entende que a operação não impactará de forma negativa o mercado. A Abradilan não acredita que haverá uma concentração no ramo de distribuição, destacando o número de distribuidores existentes, o tamanho do mercado comprador (número de farmácias) e o formato do modelo dos negócios existentes atualmente. Entretanto, a associação espera que haja um aumento do poder de negociação das Requerentes junto aos seus fornecedores, podendo ocorrer futuramente a formação de um oligopólio no mercado de distribuição de medicamentos, em especial na distribuição dos medicamentos de referência. Os clientes Poupafarma, Redepharma, (acesso restrito) e Drogaria Araújo demonstraram preocupação em relação às possíveis consequências negativas da concentração. Segundo a Poupafarma, a operação reduz uma opção de distribuidor capaz de atuar como concorrente das Requerentes com a mesma capacidade logística. Para a Araújo, a alta concentração eleva o risco de ruptura de atendimento e consequente falta de produtos.

Farma Ponte, DPSP, (acesso restrito) e Drogaria Onofre mencionaram que a operação pode resultar em uma possível diminuição da condição comercial, reduzindo o poder de negociação dos clientes. Já os clientes Santa Lúcia, Pague Menos, Farmácias São João, (acesso restrito), Raia Drogasil e Catarinense informaram que a concentração não altera de forma negativa o mercado, posicionando-se de maneira indiferente à operação, o que evidencia a possibilidade de diversificar a compra de produtos farmacêuticos de outros fornecedores. Aspectos positivos da operação, como a melhora no nível de atendimento em relação à disponibilidade de estoque e capilaridade de distribuição, maior cobertura de atendimento de forma centralizada, foram citados pelos clientes Drogaria Onofre, Nossa Drogaria, Drogaria Moderna e DPSP. A Drogaria Moderna vê como positiva essa concentração, pois a Panpharma teria muito a ganhar sendo gerida pela Santa Cruz, podendo se transformar em uma opção de fornecimento mais forte para o varejo. Segundo a Raia Drogasil, a pulverização de mercado acaba gerando rentabilidade baixa e elevado endividamento por parte dos distribuidores, o que acaba por limitar a capacidade financeira de tais empresas de investirem em um nível adequado de estoques. Neste cenário, a Raia Drogasil informou que vem ocorrendo considerável piora nos padrões de operações dos distribuidores, verificando-se, na prática, falta de produtos.

A empresa acredita que os ganhos de escala a serem gerados a partir da operação ora em análise, bem como em outras possíveis transações, possam resultar em melhoria nos níveis de operação, sem prejuízo dos preços praticados, a exemplo do que se verifica na Europa e nos Estados Unidos da América. O aumento do poder de barganha das Requerentes junto aos fornecedores em consequência da concentração foi citado como um aspecto negativo da operação pelos laboratórios Torrent, Pfizer e (acesso restrito). Pfizer e (acesso restrito) também apontaram como ponto negativo a possibilidade de diminuição de oferta de crédito para os pontos de vendas. (acesso restrito) também apontou que, em virtude da restrição de agentes com a mesma capacidade, qualidade, abrangência, haverá a uma predominância de mercado por parte da Santa Cruz. Por outro lado, a Torrent vislumbra o aumento da capilaridade de distribuição dos produtos. Segundo a Roche, esse aumento de capilaridade ocorreria principalmente nas regiões Norte e Nordeste, além de gerar melhoria da qualidade do serviço para as drogarias e indústrias. A Pfizer aponta como aspectos positivos do ato de concentração o aumento do lastro financeiro das empresas, o que contribui para redução de riscos e a melhoria no nível de serviço prestado.

O Aché e (acesso restrito) acreditam que a união das duas empresas é benéfica uma vez que viabiliza a continuidade de atuação da empresa adquirida no mercado farmacêutico brasileiro e mantém a prestação de serviços de distribuição realizada pela Panpharma. O GSK vislumbra apenas aspectos positivos: recuperação do gerenciamento da Panpharma, ganhos de escala diminuindo custos e levando um melhor nível de serviço de distribuição para as farmácias independentes, maior capilaridade de distribuição de produtos farmacêuticos e de bens de consumo a um maior número de drogarias e farmácias, e a melhoria na parceria entre indústria e segmento de distribuição. Medley, Geolab e Sanofi informaram que não se opõem à aprovação do ato de concentração. Em linha, a Valeant entende que a operação em tela segue tendência no mercado. AstraZeneca, GSK, Eurofarma, Hypermarcas, (acesso restrito) e Libbs não identificam maiores riscos concorrenciais advindos da operação em análise, de forma que a concentração não trará prejuízos ao mercado. A Libbs não observa aspectos negativos na operação, mesmo sabendo que concentrará parte de suas vendas. A maior preocupação da Libbs está no nível de serviço satisfatório na distribuição de seus produtos, para que os pacientes que utilizam os medicamentos prescritos da Libbs tenham facilidade para encontrá-los nos pontos de venda, o que entende que será mantido, e talvez melhorado, caso o ato de concentração seja aprovado.

Para a (acesso restrito), trata-se de serviço de fácil migração, ou seja, se as condições ofertadas não são satisfatórias, as empresas facilmente migram para outro distribuidor/rede de farmácias. Os distribuidores concorrentes também apresentaram os pontos positivos e negativos advindos da concentração. Drogacenter, (acesso restrito) posicionaram-se fortemente preocupadas com relação às consequências da concentração. Acreditam que o aumento do poder de barganha das Requerentes permitirá a exigência de maiores descontos junto aos laboratórios e imposição de exclusividade na distribuição de determinados itens do portfólio. Em relação aos clientes, principalmente aos clientes menores e com acesso limitado a crédito, acreditam que a alta participação de mercado dará espaço para a imposição de condições comerciais desfavoráveis e menores descontos, inclusive com a exigência de relação de exclusividade/fidelidade, excluindo o acesso aos demais distribuidores do mercado. Por fim, considerando que a distribuição farmacêutica utiliza prestadores de serviços terceirizados para o transporte, as Requerentes seriam capazes de impor condições financeiras adversas aos interesses do transportador, além de poder exigir exclusividade, impedindo que esses transportadores prestem serviços para outras distribuidoras. A possibilidade de ofertar melhores preços e maior eficiência logística excluiria, na visão da (acesso restrito), os demais distribuidores do rol de fornecedores dos clientes.

Tais pontos contrastam com as informações apresentadas nas respostas dos outros agentes oficiados. Como exposto anteriormente, não há no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos a prática de firmar contratos de exclusividade, seja com os laboratórios ou com as farmácias, que buscariam a melhor condição comercial no mercado com a melhor qualidade na entrega. Ainda, caso as Requerentes consigam obter maiores descontos e maior eficiência logística após a operação, haveria um benefício para os seus clientes. A alta participação de mercado da Santa Cruz em um cenário pós concentração foi mencionada pelos distribuidores Solfarma, (acesso restrito) Dimed e Andorinha. Consequentemente, a empresa resultante teria, segundo alguns distribuidores, maior poder de barganha junto aos laboratórios, reduzindo a competitividade em relação aos demais distribuidores, resultando em menos opções para os clientes. Santa Cruz e Panpharma teriam, juntas, grande influência sobre os clientes e poder de compra em patamar superior a qualquer outro player do mercado. Esse argumento, no entanto, seria benéfico para as farmácias e drogarias clientes das Requerentes. Um aumento do poder de barganha junto à indústria farmacêutica permitiria descontos maiores, os quais poderiam ser repassados aos clientes. A Genésio entende que a concentração de mercado em algumas regiões do país pode representar dificuldades, mas destacou que em todas as regiões há distribuidores concorrentes, nacionais e regionais.

Por fim, Imifarma, SB Comércio e Gramense não mencionaram consequências negativas, se posicionando de forma indiferente à operação. As respostas relatadas acima sobre o posicionamento de concorrentes, clientes e fornecedores estão em consonância com a análise empreendida ao longo desse parecer. Ou seja, alguns agentes apontaram certas preocupações concorrenciais ao ressaltarem determinadas variáveis competitivas que poderiam ser prejudicadas com a operação – concentração no mercado, aumento do poder de barganha, etc. Contudo, a maioria das respostas foram neutras ou levantaram aspectos positivos, ou que podem ser entendidos de forma positiva – aumento de escala, melhoria da qualidade, aumento da capilaridade, etc. Além disso, restou claro que há distribuidores capazes de concorrer com as requerentes em cada uma das regiões onde a concentração foi superior a 20%, afastando-se as preocupações concorrenciais levantadas decorrentes da operação. IX. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra de Ações e Outras Avenças contempla cláusula de não concorrência em conformidade com os parâmetros aceitos pelo Cade: (acesso restrito) X. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, recomenda-se a aprovação da operação, sem restrições, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, I, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 121, II, do Regimento Interno do Cade. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- [1] A Drogaserv é uma empresa do Grupo SantaCruz que atua no comércio varejista de produtos farmacêuticos. Segundo as Requerentes, a Drogaserv está situada na mesma instalação do centro de distribuição da Santa Cruz, em Curitiba/PR. Com apenas um funcionário, realiza vendas cativas de produtos farmacêuticos exclusivamente aos empregados da Santa Cruz, como parte de um programa de benefício aos empregados que adquirem os medicamentos a preço de custo. As Requerentes informaram que a Drogaserv apresentou receita líquida operacional de apenas (acesso restrito). Assim, considerando que se trata de apenas um estabelecimento dentro de um centro de distribuição, que realiza vendas para os próprios empregados da Santa Cruz e cuja receita operacional líquida em 2015 foi muito pequeno considerando o faturamento do setor varejista de produtos farmacêuticos, a possível integração vertical decorrente da operação é absolutamente inofensiva ao ambiente concorrencial. [2] Aprovado em 25.1.2012. Requerentes: Celesio AG e MCM Medicines Holding S.A. [3] Ato de Concentração n° 08700.002221/2013-60. Requerentes: NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A. Aprovado em 21.5.013; e Ato de Concentração n° 08012.011974/2011-52. Requerentes:

Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A., Marum RJ Participações S.A., Tiel RJ Participações S.A., Prodiet Farmacêutica S.A. e Amostra Medicamentos Hospitalares Ltda. Aprovado em 11.5.2012. [4] Medicamentos similares correspondem àqueles que apresentam a mesma concentração, forma farmacêutica, via de administração, posologia e indicação terapêutica, preventiva ou diagnostica, em comparação ao medicamento de referência; podendo diferir somente em características relativas ao tamanho e forma do produto, prazo de validade, embalagem, rotulagem, excipientes e veículos. O produto geralmente apresenta preço mais barato, e foca em consumidores pertencentes às classes C,D e E. [5] Segundo a Libbs, de acordo com dados do IMS e da Abradilan, o mercado de varejo movimentou R$ 17,5 bilhões (835 milhões de unidades) no terceiro trimestre de 2014. Neste mesmo período, os atacadistas associados à Abradilan movimentaram R$ 3,23 bilhões (204 milhões de unidades), ou seja, 18% do valor total e 24% do volume. O preço médio do total foi de R$ 20,96, contra R$ 15,85 da Abradilan. [6] Vide Parecer Técnico nº. 143, da Superintendência Geral no Ato de Concentração nº. 08700.002221/2013-60. Requerentes: Nice RJ Participações S/A e Itamaraty Empreendimentos e Participações S/A. Aprovado sem restrições em 21.05.2013. [7] O IMS Health utiliza o Preço de Fábrica acrescido de alíquota de 18% de ICMS, padronizado pela alíquota do estado de São Paulo.

[8] Conforme explicado pelas Requerentes, o preço dos medicamentos cobrado pelo distribuidor na venda às farmácias e drogarias é controlado pela Câmara de Regulação do Mercado de Medicamentos (“CMED”). Os distribuidores devem respeitar, para venda dos medicamentos ao varejo, o limite do preço fábrica (“PF”) autorizado pela CMED. O PF abrange todos os custos de comercialização e inclui, também, o desconto concedido pelos fabricantes para que os distribuidores cubram os custos de distribuição ao comércio varejista. Assim sendo, o teto da CMED permite aos fabricantes ofertarem aos distribuidores medicamentos com descontos sobre o PF. Os distribuidores, por sua vez, a depender do preço que adquirem os medicamentos do fabricante, os ofertam ao varejo também pelo PF, com eventuais descontos. Os descontos concedidos ao longo desta cadeia fazem com que o consumidor final encontre, no varejo, uma ampla variação de preços. [9] (acesso restrito), o CEO da Profarma, Sr. Sammy Birmarcker, declarou em teleconferência de resultados em 24 de março de 2016: “Assim que a gente teve o anúncio da Santa Cruz adquirindo a Pan Pharma a gente tem uma mudança significativa no ambiente competitivo, e por incrível que pareça a gente tem nesse sentido muito mais ventos favoráveis do que desfavoráveis. Porque você entende que num setor...

eu acho que que ninguém apoia abertamente uma grande concentração na mão de um player só, e nesse sentido a gente tem sido bastante procurados pela indústria e pelos nossos clientes médios e independentes para desenvolvermos ainda mais os nossos negócios para que a gente se transforme numa opção ainda mais relevante dentro do setor. Então eu acho que para 2016 a gente tem uma questão muito mais favorável de mercado do que... a gente já teve um bom 2015, mas acho que 16 vai ser ainda melhor. (...) [A] respeito da oportunidade da fusão da Pan Pharma e Santa Cruz é óbvio que a gente tem todo um projeto nesse sentido. A gente imagina que esse processo ainda vai levar um tempinho para ser aprovado pelo Cade e então a gente tem o dever de casa de tentar de alguma forma a aumentar nosso market share durante esse processo.

Eu não posso te dizer nada ainda a respeito do 1T até porque a gente não dá guidance, mas eu posso te dizer que a gente está se esforçando bastante nesse sentido e como eu falei antes para o Joseph ninguém no setor apoia abertamente uma concentração muito grande, então sim a gente tem a movimentação de alguns clientes buscando desenvolver mais negócios para a gente e sim, a gente tem uma série de fornecedores com planos de ação bastante ambiciosos para alavancar o nosso volume ao longo desse ano.” (g.n.) “Transcrição de Teleconferência Resultados do 4T15 e Ano 2015 Profarma (PFRM3)” Disponível em < https://ri.profarma.com.br/pt/informacoes-financeiras/apresentacoes/teleconferencia-4t15-e-ano-2015> Acesso em 26.4.2016.