Ato de Concentração Sumário nº 08700.006549/2016-06

:: SEI / CADE - 0254306 - Parecer :: PARECER Nº 290/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006549/2016-06 Requerentes: AMAGGI EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO LTDA. E BUNGE ALIMENTOS S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Bunge Alimentos S.A. Setores econômicos envolvidos: produção, trading, importação e exportação de grãos e sementes oleaginosas. Natureza da Operação: aquisição de ações. Art. 8º, incisos IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. AMAGGI EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO LTDA. ("AMAGGI") A Amaggi atua na produção, armazenamento, processamento, transporte e comercialização de grãos e derivados de soja. A Amaggi é controlada pelo Grupo Amaggi, de nacionalidade brasileira, que atua mundialmente nos segmentos de produção, originação, processamento e comercialização de commodities agrícolas, bem como nos segmentos logístico e portuário, e na geração e comercialização de energia elétrica. I.2. BUNGE ALIMENTOS S.A. ("BUNGE") A Bunge atua na originação de grãos, processamento e comercialização de commodities agrícolas, na fabricação de produtos alimentícios e em serviços portuários, comercialização e industrialização de cereais a granel ou embalados, de sementes oleaginosas e produtos alimentícios, bem como no segmento de açúcar e bioenergia.

A Bunge é controlada pelo Grupo Bunge, de nacionalidade norte-americana, que opera globalmente em toda a cadeia produtiva do campo à mesa do consumidor, nos segmentos de agronegócio, alimentos e bioenergia. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão DCONT (0247883) Data da notificação ou emenda 27/09/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 323, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/10/2016 (0248877) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Amaggi, de 50% das ações ordinárias de emissão da sociedade Terminal Fronteira do Norte - Logística S.A. ("Terfron" ou "Empresa-Alvo"), atualmente controlada pela Bunge. A Empresa-Alvo é uma sociedade pré-operacional cujo objeto social prevê a realização das seguintes atividades: i) prestação de serviços logísticos e operações portuárias para movimentação de mercadorias próprias e de terceiros, provenientes ou destinadas ao transporte aquaviário; e ii) exploração comercial de terminais portuários, de uso privativo e exclusivo e misto, bem como arrendamento de instalações portuárias de uso público. Após a Operação, Amaggi e Bunge serão titulares de 50% das ações ordinárias de emissão da Terfron, conforme se verifica na estrutura societária da Empresa-Alvo, pré e pós operação, abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical (potencial): cadeia produtiva de commodities agrícolas e transporte fluvial. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo defendido pelas Partes, o sistema de logística da Amaggi adequa-se à expertise da Bunge na região dos ativos portuários, gerando sinergia na cadeia produtiva e escoamento de commodities agrícolas. No Brasil, a Amaggi e a Bunge atuam na gestão integrada de comercialização de grãos, incluindo a logística para exportação. A Operação, porém, abrange os mercados de atividades portuárias relacionadas a granéis sólidos de origem vegetal, especialmente grãos e farelos. Não se verifica sobreposição horizontal entre as Requerentes pois, segundo precedentes do CADE[1], o mercado relevante de atividades portuárias de granéis sólidos de origem vegetal possui dimensão geográfica delimitada como estadual quando a concorrência é interportos, ou intraportos, pois a concorrência pode ser limitada ao porto de atuação dos agentes envolvidos, uma vez que a competição interportos tende a ser, em alguns casos, de baixa intensidade e pouco efetiva.

Entretanto, é possível a existência de concorrência interportos em casos específicos, englobando portos no mesmo Estado, por exemplo. Contudo, independentemente da definição geográfica ser estadual ou por porto, não haveria de qualquer forma sobreposição decorrente desta operação, pois enquanto a Bunge possui atividades portuárias no Estado do Pará, a Amaggi não atua nesse mesmo segmento no referido Estado (o Grupo Amaggi possui atividades portuárias em Porto Velho (RO)/Itacoatiara (AM), no Maranhão e no Guarujá (SP)). A Operação deve gerar, contudo, um potencial reforço na integração vertical entre a cadeia produtiva de commodities agrícolas desenvolvidas pela Amaggi, no âmbito nacional, e o transporte fluvial desenvolvido pela Navegações Unidas Tapajós S.A. ("Unitapajós"), sociedade controlada pela Amaggi e Bunge, a qual detém a frota de navegação para transporte de cargas ao longo do corredor hidroviário entre o Rio Tapajós e Amazonas, no trecho entre Miritituba e Barcarena, no âmbito estadual. Dessa forma, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], como se verifica pela origem da movimentação do Terfron indicada abaixo: Tabela I - Operação de Ativos Portuários [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Terfron (Ativos Portuários) - 2015 Volume (t) Origem (%) Volume da Bunge [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Volume da Amaggi [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Volume de Terceiros [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Volume Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes.

A Tabela abaixo apresenta o market share no mercado de atividades portuárias no Estado do Pará: Tabela II [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Atividades Portuárias no Estado do Pará - Movimentação de Granéis Sólidos de Origem Vegetal (2015) Terminal Portuário Capacidade Anual Participação de Mercado (%) Bunge: Terfron [ACESSO RESTRITO] 20-30 Terminal de Grãos Ponta da Montanha S.A. [ACESSO RESTRITO] 10-20 Terminal de Uso Privado da Hidrovias do Brasil - Vila do Conde S.A. [ACESSO RESTRITO] 20-30 Porto de Vila do Conde - APOCON [ACESSO RESTRITO] 0-10 Terminal da Cargill Agrícola S.A. [ACESSO RESTRITO] 20-30 Porto Público de Santarém [ACESSO RESTRITO] 0-10 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes. Como se percebe pelos dados acima, considerando o mercado geográfico como estadual, o Terfron deteria apenas 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado de atividades portuárias do Pará, o que não lhe conferiria poder de mercado suficiente para impor possíveis condutas de origem vertical. Ademais, ressalte-se que a Amaggi terá a Bunge como sócia no empreendimento, o que mitigaria ainda mais seus incentivos para tal hipotética conduta. A Operação constitui, de fato, uma desconcentração do mercado de atividades portuárias no Pará, pois com a aquisição de 50% das ações da Empresa-Alvo, a participação de mercado da Bunge será dividida com a Amaggi.

Adicionalmente, a Amaggi atua na exportação de soja, milho e farelo de soja no Estado do Pará e no mercado nacional por meio de exportações realizadas diretamente pela Amaggi e pelo Grupo Amaggi, e exportações realizadas indiretamente por estes, nos quais a Amaggi realiza a venda de performance de exportação, ou seja, vende o direito de exportação à outra empresa exportadora. Considerando-se as exportações realizadas diretamente, o Grupo Amaggi possui uma participação de 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado geográfico do Estado do Pará e de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado geográfico nacional. O Grupo Amaggi não realiza exportações indiretas (vendas de performance) no Estado do Pará e possui uma participação de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado geográfico nacional. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Acordo de Acionistas possui cláusula de não concorrência em consonância com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide: Ato de Concentração nº 08700.008532/2013-32 (Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço e VLI S.A.); Ato de Concentração nº 08012.000043/2012-18 (Rocha Terminais Portuários e Logistíca S.A.

e Catallini Terminais Marítimos Ltda.); e Ato de Concentração nº 08012.000777/2011-16 (Paranaguá Movimentação de Contêineres Participações S.A, Porto e Serviços Logísticos Adjacentes Participações S.A e outros).